Hotărârea Nr.85 din 06.03.2013

În temeiul art. 108 din Constituţia României, republicată, al art. 4¹ şi art. 13 alin. (1) lit. b) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările şi completările ulterioare, al art. 4 lit. b¹), art. 5¹ alin. (1) şi art. 51 lit. b) din Legea nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, cu modificările şi completările ulterioare, şi având în vedere prevederile Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale art. 1 din Normele metodologice de aplicare a Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale Legii nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 577/2002, cu modificările şi completările ulterioare,Guvernul României adoptă prezenta hotărâre. Articolul 1 (1) Se aprobă strategia de privatizare prin ofertă publică de majorare a capitalului social prin aport de capital privat al Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica“ - S.A. Bucureşti.(2) Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica“ - S.A. Bucureşti vinde prin oferta publică de majorare a capitalului social prin aport de capital privat un pachet de acţiuni nou-emise, în următoarele etape:a)majorarea capitalului social al Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica“ - S.A. Bucureşti cu un pachet de acţiuni nou-emise reprezentând 105% comparativ cu capitalul social existent; b)iniţierea unei oferte publice primare de vânzare de acţiuni, prin oferirea spre subscriere, prin metode specifice pieţei de capital, a întregului pachet de acţiuni nou-emise. Articolul 2(1) Oferta publică primară de acţiuni se derulează printr-un intermediar autorizat, angajat de Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica“ - S.A. Bucureşti, să presteze servicii şi activităţi de investiţii, astfel cum sunt acestea definite de Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare, selectat potrivit prevederilor legale.(2) Intermediarul va asigura realizarea serviciilor necesare punerii în aplicare a prevederilor strategiei de privatizare prevăzute la art. 1 şi a admiterii la tranzacţionare a acţiunilor societăţii comerciale şi va efectua, dar fără a se limita la:a)analiza diagnostic preliminară necesară identificării problemelor legale, economico-financiare, tehnice şi de mediu, propuneri de modalităţi de soluţionare, în scopul reglementării şi/sau implementării unor măsuri speciale menite să asigure derularea corespunzătoare a procesului de privatizare potrivit strategiei prevăzute la art. 1 şi admiterea acţiunilor societăţii la tranzacţionare; b)evaluarea Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica“ - S.A. Bucureşti pentru a fi avută în vedere la recomandarea unui preţ de ofertă, a unui mecanism de determinare a preţului de vânzare a acţiunilor şi/sau a unui preţ de referinţă utilizabil în cadrul unui mecanism de determinare a preţului de vânzare a acestora prevăzut la art. 5 alin. (1). Articolul 3(1) Ministerul Economiei, prin Oficiul Participaţiilor Statului şi Privatizării în Industrie, în calitate de instituţie publică implicată, este mandatat să coordoneze şi să monitorizeze întregul proces pentru îndeplinirea strategiei de privatizare prevăzute la art. 1 şi să ia măsurile necesare pregătirii şi realizării acesteia.(2) Ducerea la îndeplinire a strategiei de privatizare prevăzute la art. 1 de către Ministerul Economiei, prin Oficiul Participaţiilor Statului şi Privatizării în Industrie, se face prin acordarea de mandate speciale reprezentanţilor statului în adunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica“ - S.A. Bucureşti, pentru a propune şi aproba următoarele acţiuni:a)declanşarea procesului de privatizare prin ofertă publică de majorare a capitalului social prin aport de capital privat al Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica“ - S.A. Bucureşti; b)majorarea capitalului social şi emiterea unui număr de acţiuni reprezentând 105% comparativ cu capitalul social existent al Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica“ - S.A. Bucureşti; c)efectuarea de către Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica“ - S.A. Bucureşti a demersurilor necesare în vederea admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată administrată de Bursa de Valori Bucureşti a acţiunilor acesteia şi aprobarea modificării actului constitutiv, cu respectarea prevederilor Legii nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare; d)întreprinderea oricăror altor demersuri prevăzute de legislaţia în vigoare necesare pentru îndeplinirea strategiei de privatizare prevăzute la art. 1, precum şi pentru îndeplinirea formalităţilor necesare admiterii acţiunilor societăţii la tranzacţionare pentru a aproba:

(3) În toate cazurile, Ministerul Economiei, prin Oficiul Participaţiilor Statului şi Privatizării în Industrie, este mandatat să acorde mandate speciale reprezentanţilor statului în adunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica“ - S.A. Bucureşti pentru a propune şi aproba un preţ de vânzare al acţiunilor nouemise ca urmare a majorării capitalului social prevăzute la art. 1 alin. (2) lit. a), care nu va fi mai mic decât valoarea nominală a acţiunilor nou-emise. Articolul 4(1) Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica“ - S.A. Bucureşti angajează, potrivit prevederilor legale, servicii şi activităţi de investiţii prestate de un intermediar autorizat.(2) Cheltuielile pentru ducerea la îndeplinire a strategiei de privatizare prevăzute la art. 1, precum şi orice alte cheltuieli necesare pentru pregătirea şi realizarea acesteia, inclusiv cheltuielile angajate în acest scop, de către Ministerul Economiei, prin Oficiul Participaţiilor Statului şi Privatizării în Industrie, precum şi cele pentru admiterea la tranzacţionare a acţiunilor societăţii vor fi suportate de Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica“ - S.A. Bucureşti.(3) Plata onorariilor pentru consultanţii independenţi angajaţi de către Ministerul Economiei, prin Oficiul Participaţiilor Statului şi Privatizării în Industrie, în vederea pregătirii şi realizării strategiei de privatizare prevăzute la art. 1 se va efectua de către Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica“ - S.A. Bucureşti în baza confirmării de către Ministerul Economiei, prin Oficiul Participaţiilor Statului şi Privatizării în Industrie, a îndeplinirii obligaţiilor asumate prin contractele încheiate cu aceştia. Articolul 5(1) Preţul de vânzare al acţiunilor nou-emise va fi cel puţin egal cu preţul de ofertă sau cu preţul de referinţă utilizabil în cadrul unui mecanism de determinare a preţului de ofertă, mecanism aprobat de către Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare, în condiţiile legii, cu respectarea prevederilor art. 3 alin. (3).(2) Preţul de ofertă, mecanismul de determinare a preţului de vânzare, preţul de referinţă utilizabil în cadrul unui mecanism de determinare a preţului de vânzare şi/sau preţul de vânzare, după caz, al acţiunilor nou-emise ca urmare a majorării capitalului social, precum şi celelalte elemente ale vânzării se aprobă de către adunarea generală extraordinară a acţionarilor sau, după caz, de către consiliul de administraţie al Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica“ - S.A. Bucureşti.(3) Durata ofertei publice primare prevăzute la art. 1 alin. (2) lit. b) va fi stabilită, prin derogare de la prevederile art. 17 din Normele metodologice de aplicare a Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale Legii nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 577/2002, cu modificările şi completările ulterioare, în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, şi cu reglementările Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare şi va fi înscrisă în prospectul de ofertă publică. Articolul 6(1) În vederea implementării strategiei de privatizare prevăzute la art. 1, se constituie o comisie pentru coordonarea procesului de privatizare, precum şi o comisie de pregătire şi monitorizare a procesului de privatizare, formate din membri, titulari şi supleanţi, şi secretariatele tehnice aferente acestora.(2) Comisia pentru coordonarea procesului de privatizare are următoarea componenţă:a)ministrul delegat pentru energie din cadrul Ministerului Economiei sau un secretar de stat, numit prin ordin al ministrului economiei -preşedinte; b)un reprezentant al Ministerului Finanţelor Publice, desemnat prin ordin al ministrului; c)un reprezentant din cadrul Cancelariei Primului-Ministru, numit de prim-ministru; d)şeful Oficiului Participaţiilor Statului şi Privatizării în Industrie sau un reprezentant desemnat prin decizie a şefului acestei instituţii; e)un reprezentant al Ministerului Economiei, desemnat prin ordin al ministrului economiei; f)directorul general al Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica“ - S.A. Bucureşti. (3) Pentru fiecare membru titular, instituţiile şi societatea comercială reprezentate în comisia pentru coordonarea procesului de privatizare îşi vor desemna câte un supleant.(4) Comisia pentru coordonarea procesului de privatizare are următoarele atribuţii:a)coordonează activitatea comisiei de pregătire şi monitorizare a procesului de privatizare; b)avizează documentele de intermediere ce urmează a fi încheiate cu intermediarul autorizat selectat, care sunt supuse aprobării adunării generale a acţionarilor sau consiliului de administraţie al Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica“ - S.A. Bucureşti, după caz; c)analizează informările şi rapoartele primite din partea comisiei de pregătire şi monitorizare a procesului de privatizare cu privire la stadiul procesului şi aprobă sau propune măsuri concrete de derulare a procesului de privatizare; d)aprobă prospectul de ofertă publică primară, care este supus aprobării adunării generale a acţionarilor sau consiliului de administraţie al Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica“ - S.A. Bucureşti, după caz; e)avizează preţul de ofertă, mecanismul de determinare a preţului de vânzare sau preţul de referinţă utilizabil în cadrul unui mecanism de determinare a preţului de vânzare al acţiunilor nou-emise, pe baza recomandărilor intermediarului, care este aprobat de Guvern; f)ia măsurile care se impun pe parcursul derulării procesului de privatizare. (5) Din comisia de pregătire şi monitorizare a procesului de privatizare vor face parte reprezentanţi ai Ministerului Economiei, ai Oficiului Participaţiilor Statului şi Privatizării în Industrie, precum şi ai Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica“ - S.A. Bucureşti.(6) Numărul membrilor, nominalizarea acestora, drepturile şi atribuţiile membrilor comisiei de pregătire şi monitorizare a procesului de privatizare şi ale secretariatelor tehnice ale comisiilor prevăzute la alin. (1), precum şi drepturile membrilor comisiei pentru coordonarea procesului de privatizare se stabilesc prin ordin al ministrului economiei, la propunerea şefului Oficiului Participaţiilor Statului şi Privatizării în Industrie.(7) Activitatea comisiilor prevăzute la alin. (1) şi ale secretariatelor tehnice aferente acestora încetează la data:a)emiterii, în acest sens, a ordinului ministrului economiei, în cazul suspendării şi/sau sistării procesului de privatizare potrivit strategiei prevăzute la art. 1, sau b)finalizării procesului de privatizare potrivit strategiei prevăzute la art. 1, certificată prin confirmarea încasării sumelor reprezentând preţul acţiunilor potrivit contractului încheiat cu intermediarul autorizat. Articolul 7La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri, Hotărârea Guvernului nr. 252/2012 pentru aprobarea strategiei de privatizare a societăţilor comerciale filiale de distribuţie a energiei electrice „Electrica Distribuţie Transilvania Sud“ - S.A., „Electrica Distribuţie Transilvania Nord“ - S.A. şi „Electrica Distribuţie Muntenia Nord“ - S.A. prin metode specifice pieţei de capital, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 227 din 4 aprilie 2012 se abrogă. PRIM-MINISTRU VICTOR-VIOREL PONTA Contrasemnează: Ministrul economiei, Varujan Vosganian Ministrul delegat pentru energie, Constantin Niţă Viceprim-ministru, ministrul finanţelor publice, Daniel Chiţoiu Ministrul delegat pentru buget, Liviu Voinea