HOTARARE Nr.
748 din 9 iulie 2008
privind infiintarea
Societatii Comerciale „Centrul de Invatamant Turistic" - S.A. prin
reorganizarea Centrului National de Invatamant Turistic si trecerea imobilelor
aflate in administrarea acestuia din domeniul public al statului in domeniul
privat al acestuia
ACT EMIS DE:
GUVERNUL ROMANIEI
ACT PUBLICAT IN:
MONITORUL OFICIAL NR. 611 din 19 august 2008
In temeiul art. 108 din Constituţia României,
republicată, şi al art. 10 alin. (2) din Legea nr. 213/1998 privind
proprietatea publică şi regimul juridic al acesteia, cu modificările şi
completările ulterioare,
Guvernul României adoptă
prezenta hotărâre.
Art. 1. - Se aprobă trecerea unor imobile, având datele
de identificare prevăzute în anexa nr. 1, din domeniul public al statului şi din
administrarea Centrului Naţional de Invăţământ Turistic
în domeniul privat al statului.
Art. 2. - (1) Se înfiinţează Societatea Comercială
„Centrul de Ivăţământ Turistic" - S.A., ca societate pe acţiuni, cu sediul
în municipiul Bucureşti, Bd. Poligrafiei nr. 3-5, sectorul 1, cu capital
integral de stat, prin reorganizarea Centrului Naţional de Invăţământ Turistic,
care îşi încetează activitatea.
(2) Societatea Comercială „Centrul de Invăţământ
Turistic" - S.A. este persoană juridică română, se organizează şi
funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul
propriu prevăzut în anexa nr. 2.
(3) Acţiunile Societăţii Comerciale „Centrul de
Invăţământ Turistic" - S.A. sunt deţinute de statul român.
(4) Ministerul pentru Intreprinderi Mici şi Mijlocii,
Comerţ, Turism şi Profesii Liberale reprezintă statul în exerciţiul tuturor
drepturilor şi îndeplinirea tuturor obligaţiilor ce îi revin în calitate de
acţionar unic.
Art. 3. - Societatea Comercială „Centrul de Invăţământ
Turistic" - S.A. are ca obiect principal de activitate formarea iniţială,
calificarea şi recalificarea profesională în meseriile de bază din turism şi
activitate hotelieră, precum şi perfecţionarea şi specializarea profesională a
personalului din turism şi activitate hotelieră, inclusiv prin cursuri
intensive de însuşire a limbilor de circulaţie internaţională.
Art. 4. - (1) Capitalul social este alcătuit din
valoarea activului patrimonial al Centrului Naţional de Invăţământ Turistic
evidenţiat în balanţa contabilă întocmită la data de 30 iunie 2007 şi va fi
actualizat prin raportul de evaluare a activului
patrimonial al acestuia.
(2) Capitalul social cu care se va înmatricula
Societatea Comercială „Centrul de Invăţământ Turistic" - S.A. în registrul comerţului va fi egal cu valoarea
activului patrimonial al Centrului Naţional de Invăţământ Turistic stabilită
prin acest raport de evaluare.
(3) Capitalul social se împarte în acţiuni nominative
cu valoare nominală unitară de 100 lei fiecare.
(4) Raportul de evaluare prevăzut la alin. (1),
efectuat în condiţiile legii, se va realiza în termen de 60 de zile de la data
intrării în vigoare a prezentei hotărâri.
(5) Bunurile prevăzute la art. 1 constituie aport în
natură al statului la capitalul social al societăţii nou-înfiinţate.
(6) Patrimoniul Centrului Naţional de Invăţământ
Turistic va fi predat către Societatea Comercială „Centrul de Invăţământ
Turistic" - S.A. pe bază de protocol de predare-primire în termenul
prevăzut la alin. (4).
Art. 5. - (1) Societatea Comercială „Centrul de
Invăţământ Turistic" - S.A. va prelua toate drepturile şi obligaţiile
Centrului Naţional de Invăţământ Turistic.
(2) Personalul salariat din cadrul Centrului Naţional
de Invăţământ Turistic va fi preluat în cadrul Societăţii Comerciale „Centrul
de Invăţământ Turistic" - S.A., la data înmatriculării acesteia la oficiul
registrului comerţului.
(3) Personalul salariat îşi păstrează drepturile
salariale până la negocierea şi încheierea noului contract colectiv de muncă,
în conformitate cu legislaţia în vigoare.
Art. 6. - Pe data intrării în vigoare a prezentei
hotărâri, litera e) de la punctul II din alineatul (7) al articolului 7 şi
punctul I. 2 de la litera B din anexa nr. 2 la Hotărârea Guvernului nr.
387/2007 privind organizarea şi funcţionarea Ministerului pentru Intreprinderi
Mici şi Mijlocii, Comerţ, Turism şi Profesii Liberale, publicată în Monitorul
Oficial al României, Partea I, nr. 289 din 2 mai 2007, cu modificările
ulterioare, se modifică în mod corespunzător.
Art. 7. -Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantă din
prezenta hotărâre.
PRIM-MINISTRU
CĂLIN POPESCU-TĂRICEANU
Contrasemnează:
Ministrul pentru întreprinderi mici şi mijlocii,
comerţ, turism şi profesii
liberale,
Ovidiu Ioan Silaghi
Ministrul muncii, familiei şi egalităţii de şanse,
Paul Păcuraru
Ministrul economiei şi finanţelor,
Varujan Vosganian
ANEXA Nr. 1
INVENTARUL BUNURILOR
din domeniul public al statului pentru ordonator
principal: Ministerul pentru Intreprinderi Mici şi Mijlocii, Comerţ, Turism şi
Profesii Liberale, administrator: Centrul Naţional de Invăţământ Turistic (CN.I.T.), cod fiscal: 157524
|
Grupa 8 (bunuri care alcătuiesc
domeniul privat al statului)
|
|
Nr. MF
|
Codul de clasificare
|
Denumirea
|
Date de identificare
|
Anul dobândirii/ dării în folosinţă
|
Valoarea de inventar
- lei -
|
Situaţia juridică
|
Tipul bunului
|
|
Descrierea
tehnică
(pe scurt)
|
Adresa
|
Baza legală
|
In administrare/ concesionare
|
|
34.410
|
8.29.06
|
Hotel Parc
|
500 locuri
|
Tara: România; municipiul Bucureşti, sectorul 1, Bd. Poligrafiei
nr. 3-5
|
1974
|
8.239.182
|
Hotărârea
Guvernului
nr.768/1999
|
In administrare
|
imobil
|
|
34.411
|
8.29.06
|
Restaurant Parc
|
5 saloane + terasă, 800 locuri
|
Ţara: România; municipiul Bucureşti, sectorul 1, Bd. Poligrafiei
nr. 3-5
|
1974
|
1.499.715
|
Hotărârea
Guvernului
nr.768/1999
|
In administrare
|
imobil
|
|
34.412
|
8.29.06
|
Baruri de zi
|
3 baruri
|
Ţara: România; municipiul Bucureşti, sectorul 1, Bd. Poligrafiei
nr. 3-5
|
1974
|
568.365
|
Hotărârea
Guvernului
nr.768/1999
|
In administrare
|
imobil
|
|
34.413
|
8.29.06
|
Sala Polivalentă
|
400 locuri
|
Ţara: România; municipiul Bucureşti, sectorul 1, Bd. Poligrafiei
nr. 3-5
|
1974
|
247.650
|
Hotărârea
Guvernului
nr.768/1999
|
In administrare
|
imobil
|
|
34.414
|
8.29.06
|
Bază de agrement
|
Piscine, terenuri tenis, sală gimnastică, bowling, popice
|
Tara: România; municipiul Bucureşti, sectorul 1, Bd. Poligrafiei
nr. 3-5
|
1974
|
3.274. 603
|
Hotărârea
Guvernului
nr.768/1999
|
In administrare
|
imobil
|
|
34.415
|
8.29.06
|
Spaţii de depozitare
|
Ateliere şi centrale termice
|
Tara: România; municipiul Bucureşti, sectorul 1, Bd. Poligrafiei
nr. 3-5
|
1974
|
1.019.830
|
Hotărârea
Guvernului
nr.768/1999
|
In administrare
|
imobil
|
|
34.416
|
8.29.06
|
Restaurant cantină autoservire
|
300 locuri de servire
|
Ţara: România; municipiul Bucureşti, sectorul 1, Bd. Poligrafiei
nr. 3-5
|
1974
|
422.520
|
Hotărârea
Guvernului
nr.768/1999
|
In administrare
|
imobil
|
|
34.417
|
8.29.06
|
Hotel Cămin Turist
|
649 locuri
|
Ţara: România; municipiul Bucureşti, sectorul 1, Bd. Poligrafiei
nr. 3-5
|
1974
|
4.687.839
|
Hotărârea
Guvernului
nr.768/1999
|
In administrare
|
imobil
|
|
34.418
|
8.29.06
|
Instituţie educaţională
|
Amfiteatru 500 locuri, 30 cabine de instruire, studio şi regie
TV, bibliotecă
|
Ţara: România; municipiul Bucureşti, sectorul 1, Bd. Poligrafiei
nr. 3-5
|
1974
|
3.647.453
|
Hotărârea
Guvernului
nr.768/1999
|
In administrare
|
imobil
|
|
34.419
|
8.29.06
|
Teren
|
S=5,84 ha
|
Tara: România; municipiul Bucureşti, sectorul 1, Bd. Poligrafiei nr. 3-5
|
1974
|
4.620.505
|
Hotărârea
Guvernului
nr.768/1999
|
In administrare
|
imobil
|
|
TOTAL GENERAL:
|
28.227.662
|
|
ANEXA Nr. 2
STATUTUL
Societăţii Comerciale „Centrul de Invăţământ
Turistic" - S.A.
CAPITOLUL I
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
ARTICOLUL 1
Denumirea
(1) Denumirea societăţii comerciale este Societatea
Comercială „Centrul de Invăţământ Turistic" - S.A., denumită în continuare
Societatea.
(2) In toate actele, facturile, ofertele, comenzile ori
alte acte emanând de la Societate şi utilizate în activitatea sa comercială,
denumirea acesteia va fi' precedată sau urmată de cuvintele „societate pe
acţiuni" sau de iniţialele „S.A.", sediul, numărul de înmatriculare
în registrul comerţului, codul unic de înregistrare, capitalul social subscris
şi cel vărsat.
(3) Informaţiile prevăzute la alin. (2) vor fi
publicate şi pe pagina de internet a Societăţii.
ARTICOLUL 2
Forma juridică
Societatea este persoană juridică română, având forma
juridică de societate comercială pe acţiuni cu capital integral de stat şi îşi
desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
ARTICOLUL 3
Sediul
(1) Sediul social al Societăţii este în municipiul
Bucureşti, Bd. Poligrafiei nr. 3-5, sectorul 1.
(2) Societatea poate înfiinţa şi sedii secundare, fără
personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.
ARTICOLUL 4
Durata
Durata Societăţii este nelimitată, cu începere de la
data înmatriculării ei în registrul comerţului.
CAPITOLUL II
Scopul şi obiectul de
activitate
ARTICOLUL 5
Scopul
Societatea are ca scop asigurarea serviciilor de
formare profesională iniţială, calificarea şi recalificarea profesională în
meseriile de bază din turism şi activitate hotelieră, corespunzător obiectului
de activitate din prezentul statut.
ARTICOLUL 6
Obiectul de activitate
Societatea are ca obiect principal de activitate:
1. formarea profesională iniţială şi continuă
(iniţiere, calificare, perfecţionare, specializare, recalificare) a
personalului din turism şi din alte sectoare ale economiei naţionale şi a altor
beneficiari,' precum şi asigurarea de servicii de consultanţă şi asistenţă de
specialitate, pregătirea managerială a personalului de conducere al agenţilor
economici din turism, respectiv al agenţiilor de turism, al hotelurilor sau
altor structuri de cazare şi al restaurantelor aferente unităţilor hoteliere,
instruirea teoretico-practică pentru dobândirea de cunoştinţe şi deprinderi
specifice utilizării tehnicii de calcul si informatizarea activităţilor
specifice turismului (8042), iar
ca activităţi secundare:
2. editarea cărţilor, broşurilor şi a altor publicaţii
(2211);
3. editarea revistelor şi a
periodicelor (2213);
4. editarea înregistrărilor sonore (2214);
5. alte activităţi de editare (2215);
6. alte activităţi de tipărire
(2222);
7. legătorie şi finisare (2223);
8. servicii pregătitoare pentru pretipărire (2224);
9. alte lucrări ele tipografie (2225);
10. reproducerea înregistrărilor audio (2231);
11. reproducerea înregistrărilor video (2232);
12. reproducerea
înregistrărilor informatice (2233);
13. intermedieri în comerţul specializat în vânzarea
produselor cu caracter specific (energie, gaze, apă) (5118);
14. intermedieri în comerţul cu produse diverse
(5119);
15. comerţ cu ridicata de aparate electrice şi de uz
gospodăresc, de aparate de radio şi TV (5143);
16. comerţ cu ridicata al altor bunuri de consum,
nealimentare, n.c.a. (5147);
17. comerţ cu ridicata al calculatoarelor,
echipamentelor periferice şi software-ului (5184);
18. comerţ cu ridicata al altor maşini si echipamente
de birou (5185);
19. comerţ cu ridicata al altor componente şi echipamente
electronice (5186);
20. comerţ cu ridicata al altor aparaturi utilizate în
industrie, comerţ şi transporturi (5187);
21. comerţ cu amănuntul al
pâinii, produselor de patiserie şi zaharoase (5224);
22. comerţ cu amănuntul al fructelor si legumelor
proaspete (5221);
23. comerţ cu amănuntul care nu se efectuează prin
magazine (valorificarea, vânzarea echipamentelor şi materialelor rezultate din
stocuri, reparaţii, demolări, casări; comercializarea de cărţi, publicaţii şi
alte tipărituri, inclusiv pe suport magnetic etc.) (5263);
24. activităţi hoteliere (5510);
25. alte mijloace de cazare (hostel) (5523);
26. activităţi ale restaurantelor (5531);
27. activităţi de bar (5540);
28. transporturi terestre de călători, ocazionale
(6023);
29. activităţi de informare şi consulting în domeniul
turismului; organizări de cursuri cu sau fără procurarea locurilor pentru
cazare si transport; activităţi ale birourilor de
cazare (6330);
30. cumpărarea si vânzarea de bunuri imobiliare
proprii (7012);
31. închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare
proprii sau închiriate (7020);
32. consultantă în domeniul echipamentelor de calcul
(hardware) (7210)';
33. consultanţă şi furnizare de
alte produse software (7222);
34. prelucrarea informatică a datelor (7230);
35. activităţi legate de băncile de date (7240);
36. alte activităţi legate de informatică (7260);
37. cercetare şi dezvoltare în ştiinţe sociale şi
umaniste (testări psihologice, realizarea de instrumente' şi tehnici
psihosociologice adaptate exigenţelor actuale ale beneficiarilor din industrie
şi altor entităţi organizatorice) (7320);
38. activităţi de consultanţă pentru afaceri şi
management (elaborarea de prescripţii, instrucţiuni, metodologii, proceduri
specifice şi de alte documente cu caracter normativ, pentru reglementarea
activităţilor proprii; servicii de consultanţă şi asistenţă de specialitate,
consultanţă în elaborarea strategiilor de resurse umane şi în alte domenii)
(7414);
39. activităţi de testări si analize tehnice (7430);
40. publicitate (7440);
41. selecţia şi plasarea forţei de muncă (7450);
42. activităţi de secretariat şi traducere (7485);
43. alte activităţi de servicii prestate în principal
întreprinderilor (atestarea specialiştilor cu atribuţii de instruire şi a
instructorilor; examinarea profesională şi psihologică în vederea autorizării
personalului pentru activităţile din cadrul sectorului energetic şi a celui cu
atribuţii în domeniul energetic din toate sectoarele economiei naţionale; examinarea psihologică a persoanelor în vederea
obţinerii permisului de conducere auto şi în vederea angajării; servicii de
promovare comercială - târguri şi expoziţii, mese rotunde, simpozioane etc;
dotarea şi aprovizionarea tehnico-materială necesară în activităţile proprii;
asigurarea îndrumării metodologice, a documentaţiei şi a altor mijloace
didactice utile pentru acţiunile de instruire organizate de/şi în cadrul
sistemului energetic; orice alte activităţi prestate pentru realizarea
obiectului de activitate) (7487);
44. formarea profesională iniţială şi continuă
(iniţiere, calificare, perfecţionare, specializare, recalificare) a
personalului din turism şi din alte sectoare ale economiei naţionale şi a altor
beneficiari,' precum şi asigurarea de servicii de consultanţă şi asistenţă de
specialitate (8042);
45. activităţi ale organizaţiilor profesionale
(participarea ca membru colectiv la organizaţii profesionale naţionale şi
internaţionale) (9112);
46. activităţi de gestionare a sălilor de spectacol
(9232);
47. activităţi ale bibliotecilor şi arhivelor (9251);
48. activităţi ale bazelor sportive (9261) si alte
activităţi sportive (9262)';
49. activităţi de întreţinere corporală (9304);
50. activităţi ale
organizaţiilor şi organismelor extrateritoriale (cooperarea internaţională
privind realizarea unor programe şi proiecte cu organismele internaţionale)
(9900).
CAPITOLUL III
Capitalul social, acţiunile
ARTICOLUL 7
Capitalul social
(1) Societatea are ca unic
acţionar statul român, reprezentat prin Ministerul pentru Intreprinderi Mici şi
Mijlocii, Comerţ, Turism şi Profesii Liberale, este persoană juridică română
care se organizează şi funcţionează conform prevederilor legale în vigoare şi
în baza prezentului statut.
(2) Capitalul social iniţial al Societăţii la data
înfiinţării este de 28.301.500 lei [stabilit conform situaţiei financiare anuale a Centrului Naţional de
Invăţământ Turistic (CN.I.T.] la data de 30 iunie 2007, împărţit în 283.015 acţiuni nominative,
cu valoare nominală unitară de 100 lei fiecare, ce va fi actualizat prin raportul
de evaluare a activului patrimonial al acestuia în formă dematerializată, în
termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.
(3) Capitalul social este în
întregime subscris şi vărsat de stat, conform situaţiei financiare anuale
întocmite de CN.I.T. la data de 31 decembrie 2007.
(4) Predarea-preluarea activului şi pasivului se va
realiza în termen de 60 de zile de la intrarea în vigoare a prezentei hotărâri,
în baza unui protocol de predare-preluare între CN.I.T, care se desfiinţează,
şi Societate.
ARTICOLUL 8
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Majorarea capitalului
social se face în condiţiile legii.
(2) Adunarea generală
extraordinară a acţionarilor va putea decide majorarea capitalului social, cu
respectarea dispoziţiilor legale în vigoare.
(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) noi aporturi în numerar şi/sau în natură;
b) încorporarea beneficiilor sau a primelor de emisiune;
c) conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra
Societăţii în acţiuni ale acesteia.
(4) Hotărârea adunării generale extraordinare a
acţionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV-a. Acţionarii existenţi la data majorării
capitalului au un termen de cel puţin o lună de la data publicării hotărârii
pentru exercitarea dreptului de preferinţă privind subscrierea noilor acţiuni.
(5) Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
(6) Capitalul social va putea fi redus prin:
a) micşorarea numărului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea
lor;
d) alte procedee prevăzute de lege.
(7) Dacă administratorii constată că în urma unor
pierderi activul net determinat ca diferenţă între totalul activelor şi
datoriile Societăţii reprezintă mai puţin de jumătate din valoarea capitalului
social, vor convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va
hotărî, după caz, reîntregirea capitalului, reducerea lui la valoarea rămasă
sau dizolvarea Societăţii.
(8) Reducerea capitalului social se va putea face numai
după două luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a
IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, potrivit
prevederilor legale.
ARTICOLUL 9
Acţiunile
(1) Drepturile şi obligaţiile
aferente acţionarului unic sunt exercitate de către acesta prin reprezentanţii
desemnaţi în adunarea generală a acţionarilor.
(2) Evidenţa acţiunilor se va ţine într-un registru
numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie,
care se realizează şi se păstrează la sediul Societăţii de către consiliului de
administraţie.
(3) Modificările care se operează în registru vor
respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
(4) Acţiunile nominative în formă materială ale
Societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
(5) Conversia acţiunilor se va putea realiza în
condiţiile stabilite de adunarea generală extraordinară a acţionarilor, cu
respectarea prevederilor legale.
ARTICOLUL 10
Obligaţiuni
Societatea poate emite obligaţiuni în condiţiile legii.
ARTICOLUL 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisă
şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în
adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în
organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului
conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte
drepturi prevăzute în statut.
(2) Deţinerea acţiunilor certifică adeziunea de drept
la statut.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează
acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane fizice sau
juridice, române ori străine.
(4) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai
multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care
acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor
rezultând din acţiuni.
(5) Obligaţiile Societăţii sunt garantate cu
patrimoniul social, iar acţionarii răspund numai până la concurenţa capitalului
social subscris.
(6) Patrimoniul Societăţii nu poate fi grevat de
datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.
ARTICOLUL 12
Cesiunea acţiunilor
(1) Cesiunea parţială sau
totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile
şi cu procedura prevăzute de lege.
(2) Transmiterea dreptului de proprietate asupra
acţiunilor nominative emise de Societate se realizează prin declaraţie făcută
în registrul acţionarilor, semnată de cedent şi de cesionar sau de mandatarii
lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza prin act autentic, cu
efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.
CAPITOLUL IV
Adunarea generală a acţionarilor
ARTICOLUL 13
Reprezentarea
Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor sunt
numiţi şi revocaţi prin ordin
al ministrului pentru întreprinderi mici şi mijlocii, comerţ, turism şi profesii liberale.
ARTICOLUL 14
Atribuţiile adunării generale a acţionarilor
(1) Adunarea generală a
acţionarilor este organul de conducere al acesteia, care decide asupra
activităţii şi politicii ei economice.
(2) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare
şi extraordinare.
(3) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are
următoarele atribuţii principale:
a) aprobă strategia de dezvoltare şi restructurare
economico-financiară a Societăţii;
b) alege şi revocă membrii consiliului de
administraţie, cenzorii, inclusiv membrii supleanţi ai acestora, conform
prevederilor legale;
c) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite
membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;
d) aprobă bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după
caz, programul de activitate pentru exerciţiul financiar următor;
e) stabileşte nivelul remuneraţiei directorului
general al Societăţii, precum şi premierea acestuia;
f) aprobă sau modifică situaţiile financiare anuale,
repartizarea profitului şi fixează dividendul, după analizarea rapoartelor
consiliului de administraţie şi cenzorilor, conform legislaţiei în vigoare;
g) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor
aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
h) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi
bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competenţele şi
nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa internă şi externă,
a creditelor comerciale şi a garanţiilor/inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
i) analizează rapoartele consiliului de administraţie
privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul
tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului şi relaţiile cu clienţii;
j) se pronunţă asupra gestiunii
consiliului de administraţie, administratorilor şi asupra modului de recuperare
a prejudiciilor produse Societăţii de către aceştia;
k) hotărăşte cu privire la ipotecarea, gajarea sau la
închirierea unor active ale Societăţii;
l) aprobă regulamentul de
organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
m) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege
în sarcina sa.
(4) Pentru atribuţiile prevăzute la alin. (3) lit. b),
c), d), e), g), h), i), j), k) şi m), adunarea generală a acţionarilor nu va
putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui
mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(5) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se
întruneşte pentru a hotărî următoarele:
a) schimbarea formei juridice;
b) mutarea sediului;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare:
sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate
juridică;
e) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni,
în'condiţiile legii;
f) fuziunea sau divizarea Societăţii;
g) dizolvarea anticipată a Societăţii;
h) modificarea numărului de acţiuni sau a valorii
nominale a acestora;
i) emiterea de obligaţiuni în condiţiile legii;
j) orice altă modificare a actului constitutiv sau
orice altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale
extraordinare a acţionarilor.
(6) Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare
a acţionarilor, fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special
prealabil de la organul care l-a numit.
ARTICOLUL 15
Convocarea adunării generale a acţionarilor
(1) Adunarea generală a
acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau
de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
(2) Adunarea generală ordinară a acţionarilor se
întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea
exerciţiului financiar.
(3) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată
ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare
şi cu dispoziţiile prezentului statut.
(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii
adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită
a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru
modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al
propunerilor.
(6) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la
sediul Societăţii sau în alt loc indicat în convocare.
(7) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va
fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarilor sau la
cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
ARTICOLUL 16
Organizarea adunării generale a acţionarilor
(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale
ordinare a acţionarilor este necesară prezenţa acţionarilor care să deţină cel
puţin o pătrime din numărul' total de drepturi de vot. Hotărârile adunării
generale ordinare a acţionarilor se iau cu majoritatea voturilor exprimate.
Dacă adunarea generală ordinară a acţionarilor nu poate lucra din cauza
neîndeplinirii acestor condiţii, adunarea ce se va întruni la o a doua
convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei
dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea
voturilor exprimate.
(2) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale
extraordinare a acţionarilor este necesară la prima convocare prezenţa
acţionarilor deţinând cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot,
iar la convocările următoare, prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin o
cincime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile sunt luate cu majoritatea
voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi. Decizia de
modificare a obiectului principal de activitate al Societăţii, de reducere sau
de majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune,
divizare sau de dizolvare a Societăţii se ia cu o majoritate de cel puţin două
treimi din numărul drepturilor de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau
reprezentaţi.
(3) In ziua şi la ora precizate în convocare, şedinţa
adunării generale a acţionarilor se va deschide de către preşedintele
consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi ţine
locul.
(4) Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre
acţionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenţă a
acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi
fndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul statut
pentru ţinerea şedinţei,'şi va încheia procesul-verbal al adunării generale a
acţionarilor.
(5) Procesul-verbal va fi semnat de preşedinte şi de
secretarul care l-a întocmit.
(6) Procesul-verbal al adunării generale a
acţionarilor se va ţine într-un registru sigilat şi parafat.
(7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele de prezenţă a
acţionarilor, precum şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor
mandataţi.
(8) La şedinţele adunărilor generale ordinare şi
extraordinare ale acţionarilor în care se dezbat problemele referitoare la
raporturile de muncă cu personalul Societăţii pot fi invitaţi şi reprezentanţii
salariaţilor, care nu vor avea drept de vot.
ARTICOLUL 17
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a
acţionarilor
(1) Hotărârile adunării
generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.
(2) Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror
valabilitate este condiţionată de existenţa mandatelor speciale.
(3) Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu
majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare ale
acţionarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare.
(4) La propunerea persoanei care prezidează adunarea
generală a acţionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunării
generale a acţionarilor se va putea decide ca votul sa fie secret şi în alte
cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.
(5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea
membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi
pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
(6) Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării
generale a acţionarilor vor fi depuse in termen de 15 zile la oficiul
registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi
publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a
IV-a.
(7) Hotărârile adunării generale a acţionarilor nu vor
putea fi executate până la realizarea formalităţilor prevăzute la alin. (6).
(8) Hotărârile adunării generale a acţionarilor luate
în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru
acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivă.
(9) Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile
luate de adunarea generală a acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului
principal de activitate, la mutarea sediului sau la forma juridică a Societăţii
au dreptul de a se retrage din aceasta şi de a obţine de la Societate
contravaloarea acţiunilor pe care le posedă, la valoarea medie determinată de
către un evaluator autorizat, prin folosirea a cel puţin două metode de
evaluare recunoscute de standardele internaţionale de evaluare (EVS). Dreptul
de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data publicării
hotărârii adunării generale a acţionarilor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(10) Costurile de evaluare prevăzute la alin. (9) se
suportă de Societate.
(11) Odată cu declaraţia de retragere, acţionarii vor
preda Societăţii acţiunile pe care le posedă, dacă' acestea au fost eliberate
în condiţiile legii.
(12) Ca urmare a retragerii acţionarilor în condiţiile
prevăzute de alin. (9), acţiunile acestora vor fi dobândite de Societate.
CAPITOLUL V
Consiliul de administraţie
ARTICOLUL 18
Organizare
(1) Societatea este administrată de un consiliu de
administraţie compus din 5 (cinci) membri, dintre care unul este directorul '
general al Societăţii. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi
revocaţi de adunarea generală a acţionarilor, în baza mandatului emis de
ministrul pentru întreprinderi mici şi mijlocii, comerţ, turism şi profesii
liberale.
(2) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe
o perioadă de 4 ani şi pot fi revocaţi prin'hotărâre a adunării generale a
acţionarilor; ei sunt remuneraţi pentru această calitate cu o indemnizaţie
lunară.
(3) Pe perioada cât statul este acţionar majoritar, din
consiliul de administraţie vor face parte 4 reprezentanţi ai Ministerului
pentru Intreprinderi Mici şi Mijlocii, Comerţ, Turism şi Profesii Liberale şi
un reprezentant al Ministerului Economiei şi Finanţelor.
(4) In situaţia în care se
creează un loc vacant în cadrul consiliului de administraţie, adunarea generală
a acţionarilor numeşte în mod corespunzător un nou administrator. Durata pentru
care este numit noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu
perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.
(5) Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin
o dată la 3 luni la sediul Societăţii, la convocarea preşedintelui sau la
cererea motivată a 2 dintre membrii săi ori a directorului general.
(6) Consiliul de administraţie îşi desfăşoară
activitatea în baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în
vigoare.
(7) Consiliul de administraţie este prezidat de
preşedinte, iar în lipsa acestuia, de un membru, în baza mandatului
preşedintelui.
(8) Preşedintele numeşte un secretar fie dintre
membrii consiliului de administraţie, fie din afara acestuia.
(9) Conducerea Societăţii se asigură de către
directorul general, în baza delegării primite de la consiliul de administraţie.
Directorul general poate fi şi preşedintele consiliului de administraţie.
(10) Deciziile în cadrul consiliului de administraţie
se iau cu votul majorităţii membrilor prezenţi, iar deciziile cu privire la
numirea sau revocarea preşedinţilor acestor organe se iau cu votul majorităţii
membrilor consiliului.
(11) Preşedintele consiliului de administraţie va avea
votul decisiv în caz de paritate a voturilor.
(12) Dacă preşedintele în funcţie al consiliului de
administraţie nu poate sau îi este interzis să participe la vot, ceilalţi
membri ai consiliului de administraţie vor putea alege un preşedinte de
şedinţă, având aceleaşi drepturi ca preşedintele în funcţie.
(13) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc
conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile
înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal
al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele
consiliului de administraţie.
(14) La fiecare şedinţă se va
întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanţilor, ordinea
deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite şi opiniile
separate. Procesul-verbal este semnat de către preşedintele de şedinţă şi de
către cel puţin un alt administrator.
(15) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului
de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către
preşedinte.
(16) Consiliul de administraţie deleagă conducerea
Societăţii directorului general al acesteia, ale cărui atribuţii şi
responsabilităţi sunt stabilite prin prezentul statut şi dispoziţiile legale.
La rândul său, directorul general poate delega atribuţiile sale unuia sau mai
multor conducători de structuri din cadrul Societăţii (directori executivi,
şefi de departamente sau divizii etc), fără ca aceştia să devină directori ai
Societăţii în sensul art. 143 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
(17) In relaţiile cu terţii Societatea este
reprezentată de către directorul general, pe baza şi în limitele
împuternicirilor date de consiliul de administraţie. In relaţia cu directorul
general, Societatea este reprezentată prin consiliul de administraţie.
(18) Membrii consiliului de administraţie
şi directorul general trebuie să fie asiguraţi de răspundere profesională
conform prevederilor legale şi limitelor stabilite de adunarea generală a
acţionarilor.
(19) Membrii consiliului de administraţie răspund
individual sau solidar, după caz, faţă de Societate pentru prejudiciile
rezultate din infracţiuni, prejudicii cauzate prin actele îndeplinite de
directori sau de personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs dacă ei ar
fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle funcţiei lor, sau pentru
abateri de la prevederile legale ori de la prezentul statut sau pentru nereguli
în administrarea Societăţii. In astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi
prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.
(20) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie şi de director general al
Societăţii, persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, nu pot fi
fondatori, precum şi cele care, personal ori ale căror rude sau afini până la
gradul al doilea inclusiv, sunt, în acelaşi timp, patroni sau asociaţi în
societăţi comerciale cu acelaşi profil sau cu care sunt în relaţii comerciale
directe.
(21) Adunarea generală a acţionarilor, în baza unei
hotărâri, pentru exerciţiul în curs, va fixa remuneraţia cuvenită membrilor consiliului
de administraţie şi cenzorilor, iar consiliul de administraţie va stabili
remuneraţia directorilor. Dacă una dintre aceste persoane exercită atribuţii
specifice sau suplimentare, se pot acorda remuneraţii suplimentare care se
stabilesc de către consiliul de administraţie, limitele generale ale acestora
fiind stabilite printr-o hotărâre a adunării generale a acţionarilor.
(22) Este interzisă creditarea de către Societate a
membrilor consiliului de administraţie sau a directorilor acesteia prin intermediul
unor operaţiuni, precum:
a) acordarea de împrumuturi membrilor consiliului de
administraţie sau directorilor;
b) acordarea de avantaje financiare membrilor
consiliului de administraţie sau directorilor cu
ocazia sau ulterior încheierii de către Societate cu aceştia de operaţiuni de
livrare de bunuri, prestări de servicii ori executare de lucrări;
c) garantarea, directă sau indirectă, în tot ori în
parte, a oricăror împrumuturi acordate membrilor consiliului de administraţie
sau directorilor, concomitentă sau ulterioară acordării împrumutului;
d) garantarea, directă sau indirectă, în tot ori în
parte, a executării de către membrii consiliului de administraţie sau de către
directori a oricăror altor obligaţii personale ale acestora faţă de terţe persoane;
e) dobândirea cu titlu oneros sau cu plată, în tot ori
în parte, a unei creanţe ce are drept obiect un împrumut acordat de o terţă
persoană membrilor consiliului de administraţie sau directorilor ori o altă
prestaţie personală a acestora.
(23) Prevederile alin. (21) sunt aplicabile şi
operaţiunilor în care sunt interesaţi soţul, rudele sau afinii până la gradul
al patrulea inclusiv ai membrilor consiliului de administraţie sau ai
directorilor; de asemenea, dacă operaţiunea priveşte o societate civilă sau
comercială la care una dintre persoanele anterior menţionate este administrator
sau director ori deţine, singură sau împreună cu una dintre persoanele
sus-menţionate, o cotă de cel puţin 20% din valoarea capitalului social
subscris.
(24) Prevederile alin. (21) nu se aplică în situaţiile
de excepţie prevăzute de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi
completările ulterioare.
ARTICOLUL 19
Atribuţiile consiliului de administraţie şi ale
directorului general
A. Consiliul de administraţie are, în principal,
următoarele atribuţii:
a) aprobă structura organizatorică şi regulamentul de
organizare internă al Societăţii;
b) răspunde de îndeplinirea atribuţiilor acordate prin
delegare de competenţă de către adunarea generală a acţionarilor;
c) aprobă nivelul garanţiilor şi modul de constituire a
acestora pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
d) încheie acte juridice prin care să dobândească, să
înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri
aflate în patrimoniul Societăţii, cu aprobarea adunării generale a
acţionarilor, atunci când legea sau prezentul statut impune această condiţie;
e) supraveghează activitatea directorului general;
f) numeşte, suspendă sau
revocă directorul general al Societăţii şi stabileşte remuneraţia acestuia;
g) aprobă delegările de competenţă pentru directorul
general şi/sau pentru persoanele din conducerea Societăţii în vederea
executării activităţilor specifice;
h) aprobă încheierea şi rezilierea oricăror contracte
pentru care nu a delegat competenţa directorului general al Societăţii;
i) supune anual adunării'generale a acţionarilor, în
termen de cel mult 5 luni de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu
privire la activitatea Societăţii, situaţiile financiare anuale pe anul
precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului
de venituri şi cheltuieli pentru noul exerciţiu financiar;
j) convoacă adunarea generală extraordinară a
acţionarilor ori de câte ori este nevoie;
k) aprobă încheierea contractelor de import-export
necesare în vederea dezvoltării, până la limita cuantumului valoric stabilit de
adunarea generală a acţionarilor;
l) stabileşte drepturile,
obligaţiile şi responsabilităţile personalului Societăţii, conform structurii
organizatorice aprobate;
m) stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a
împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi
mediu şi aprobă eliberarea garanţiilor;
n) aprobă numărul de posturi şi normativul de
constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;
o) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
p) stabileşte şi aprobă politica pentru protecţia
mediului înconjurător, securitatea muncii, potrivit
reglementarilor legale în vigoare;
q) aprobă programele de dezvoltare şi investiţii;
r) stabileşte şi aprobă, în limita bugetului de
venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări
în structura acestuia, în limita competenţelor pentru
care este mandatat;
s) negociază contractul colectiv de muncă şi aprobă
statutul personalului;
t) supune aprobării adunării generale extraordinare a
acţionarilor propuneri privind fuziunea cu alte societăţi comerciale, divizarea
sau înfiinţarea de asociaţii ori alte societăţi comerciale;
u) supune aprobării adunării generale a acţionarilor
orice altă hotărâre în competenţa de aprobare a acesteia;
v) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de
adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în
vigoare.
B. (1) Directorul general reprezintă Societatea în
raporturile cu terţii.
(2) Directorul general are, în
principal, următoarele atribuţii:
a) aplică strategia şi politica de dezvoltare ale
Societăţii, aprobate de adunarea generală a acţionarilor;
b) numeşte, suspendă şi eliberează din funcţie
directorii executivi;
c) angajează, promovează şi concediază personalul
salariat, în condiţiile legii;
d) numeşte, angajează, suspendă şi revocă şefii de
subunităţi, de servicii, de compartimente, de birouri, de departamente şi de
reprezentanţe;
e) aprobă numirea personalului cu drept de semnătură
în bancă;
f) negociază contractele individuale de muncă şi le
aprobă în condiţiile legii;
g) hotărăşte cu privire la acţionarea în justiţie a
personalului din cadrul Societăţii;
h) aplică sancţiunile disciplinare prevăzute de lege
pentru personalul Societăţii;
i) încheie acte juridice în numele şi pe seama
Societăţii, în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de
administraţie;
j) stabileşte îndatoririle şi
responsabilităţile personalului Societăţii;
k) aprobă specificaţiile şi fişele de post pentru
personalul Societăţii;
l) aprobă operaţiunile de
încasări şi plăţi, potrivit competenţelor legale şi prezentului statut;
m) aprobă operaţiunile de vânzare şi cumpărare de
bunuri, potrivit competenţelor legale şi prezentului statut;
n) împuterniceşte directorii executivi şi orice altă
persoană să exercite unele atribuţii din sfera sa de competenţă;
o) reprezintă Societatea în relaţiile cu organismele
externe sau la manifestări interne şi internaţionale în domeniile proprii de
activitate ori necesare îndeplinirii domeniului de activitate;
p) aprobă/avizează actele privind activitatea curentă a
Societăţii;
q) coordonează şi asigură realizarea controlului
financiar preventiv la nivelul subunităţilor şi compartimentelor;
r) asigură realizarea activităţii de control în
domeniul propriu de activitate, cu respectarea metodologiilor şi procedurilor
de control în vigoare;
s) administrează bunurile Societăţii, conform
delegărilor de competenţă acordate de consiliul de administraţie;
t) verifică şi decide asupra compatibilităţii
candidaţilor la cursurile organizate de Societate cu nivelul, obiectivele şi
tematica programelor de curs;
u) aprobă contractele pentru acţiuni de orientare şi
formare profesională cu reprezentanţe economice din afara Societăţii;
v) aprobă instrucţiunile şi procedurile cu caracter
metodologic în domeniul propriu de activitate;
w) îndeplineşte orice alte atribuţii date de consiliul
de administraţie în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul
general şi se află în subordinea acestuia ca salariaţi ai Societăţii.
(2) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite
prin regulamentul de organizare internă a Societăţii.
CAPITOLUL VI
Gestiunea
ARTICOLUL 20
Cenzorii
(1) Controlul gestiunii Societăţii este asigurat de 3
cenzori şi tot atâţia supleanţi care sunt numiţi de adunarea generală a
acţionarilor, pe o perioadă de 3 ani, cu posibilitatea de a fi realesi. Cel
puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.
(2) In perioada în care Societatea are capital
majoritar de stat, unul dintre cenzori este, în mod obligatoriu, reprezentant
al Ministerul Economiei şi Finanţelor.
(3) Pentru a putea exercita dreptul
de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la
activitatea Societăţii, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a
pierderilor.
(4) Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
a) supraveghează gestiunea Societăţii, verifică dacă
situaţiile financiare sunt legal întocmite şi în concordanţă cu registrele,
dacă acestea din urmă sunt ţinute regulat şi dacă evaluarea elementelor
patrimoniale s-a făcut conform' regulilor stabilite pentru întocmirea şi
prezentarea situaţiilor financiare;
b) controlează exactitatea inventarului, a documentelor
şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor
Societăţii şi a situaţiilor financiare anuale, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;
c) controlează operaţiunile de
lichidare ale Societăţii;
d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul
lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare
a statutului şi a obiectului de activitate ale Societăţii.
(5) Pentru îndeplinirea
obligaţiei prevăzute la art. 163 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată,
cu modificările şi completările ulterioare, cenzorii vor delibera împreună şi
vor putea face, în caz de neînţelegere, rapoarte separate, care vor trebui să
fie prezentate adunării generale a acţionarilor. Pentru celelalte obligaţii
impuse de lege sau de prezentul statut, cenzorii vor putea lucra separat, având
obligaţia de a înregistra deliberările lor, precum şi constatările făcute în
exerciţiul mandatului, într-un registru special.
(6) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor
se completează cu dispoziţiile legale în materie.
(7) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor
persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi
completările ulterioare, şi în reglementările legale în vigoare.
(8) In caz de deces, împiedicare fizică sau legală,
încetare ori renunţare la mandat a unui cenzor, acesta va fi înlocuit de
supleant.
(9) In situaţia prevăzută la alin. (8), precum şi în
situaţia în care numărul cenzorilor nu se poate completa prin înlocuirea cu
supleanţi ori nu mai rămâne în funcţie niciun cenzor, administratorii vor
convoca de urgenţă adunarea generală a acţionarilor în vederea desemnării unui
nou cenzor.
(10) Revocarea cenzorilor se
va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor, cu votul cerut la
adunările extraordinare ale acţionarilor.
CAPITOLUL VII
Activitatea
ARTICOLUL 21
Finanţarea activităţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în
conformitate cu atribuţiile stabilite, Societatea utilizează sursele de
finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
ARTICOLUL 22
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se
încheie la data de 31 decembrie
ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării
Societăţii în registrul comerţului.
ARTICOLUL 23
Personalul
(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul
Societăţii este angajat şi concediat de directorul general, în limita delegării
de competenţă care i-a fost acordată.
(2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a
cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de
stat se va face potrivit legii.
(3) Drepturile si obligaţiile personalului Societăţii
se stabilesc prin regulamentul de organizare internă, prin contractul colectiv
de muncă şi alte reglementări legale.
(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de
personal se stabilesc potrivit legii pentru personalul Societăţii şi de către
consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta.
ARTICOLUL 24
Amortizarea activelor corporale şi necorporale
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din
patrimoniul Societăţii se va calcula în conformitate cu prevederile legale.
ARTICOLUL 25
Evidenţa contabilă şi situaţiile financiare anuale
(1) Contabilitatea se ţine în limba română şi în
moneda naţională, iar situaţiile financiare se întocmesc potrivit
reglementărilor contabile aplicabile.
(2) Situaţiile financiare anuale ale Societăţii vor fi
verificate, în condiţiile art. 20, de către cenzorii Societăţii.
ARTICOLUL 26
Calculul şi
repartizarea profitului
(1) Profitul Societăţii se stabileşte pe baza
situaţiilor financiare anuale aprobate de adunarea generală a acţionarilor.
Profitul impozabil se stabileşte conform legii.
(2) Din profitul Societăţii se va prelua, în fiecare
an, cel puţin 5% pentru formarea fondului de rezervă, până ce acesta va atinge
minimum a cincea parte din capitalul social.
(3) Profitul Societăţii rămas
după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârii adunării
generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.
(4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face
de Societate în condiţiile legii, după aprobarea situaţiilor financiare anuale
de către adunarea generală a acţionarilor.
(5) In cazul înregistrării de pierderi,'adunarea
generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă, potrivit legii.
ARTICOLUL 27
Evidenţierea rezultatelor execuţiei bugetare
Rezultatul execuţiei bugetare se stabileşte anual, prin
închiderea conturilor de cheltuieli efective şi a conturilor de surse din care
au fost efectuate.
ARTICOLUL 28
Registrele
Societatea va ţine, prin grija membrilor consiliului de
administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.
CAPITOLUL VIII
Asocierea, modificarea formei juridice, dizolvarea,
litigii
ARTICOLUL 29
Asocierea
(1) Societatea poate constitui singură sau împreună cu
alte persoane fizice şi juridice, române ori străine, alte societăţi comerciale
sau asociaţii, cu sau fără personalitate juridică, în condiţiile prevăzute de
lege şi de prezentul statut.
(2) Societatea poate încheia contracte de asociere sau
de colaborare cu alte persoane fizice ori juridice,
fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată
realizării scopului şi obiectului său de activitate.
(3) Condiţiile de participare a Societăţii la
constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor
stabili prin actele constitutive ori prin contractul de asociere, care vor fi
aprobate de adunarea generală a acţionarilor.
ARTICOLUL 30
Modificarea formei juridice
Modificarea formei juridice a Societăţii se va putea
face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor
şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege.
ARTICOLUL 31
Dizolvarea
(1) Dizolvarea Societăţii va avea loc în următoarele
situaţii:
a) imposibilitatea realizării obiectului său de
activitate;
b) declararea nulităţii;
c) hotărârea adunării generale a acţionarilor;
d) pierderi ale activului net, determinate ca
diferenţă între totalul activelor şi datoriile Societăţii, care reprezintă mai
puţin de jumătate din valoarea capitalului social, dacă adunarea generală extraordinară a
acţionarilor nu hotărăşte reîntregirea capitalului social sau reducerea lui la
valoarea rămasă;
e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui
acţionar, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre acţionari
care împiedică funcţionarea Societăţii;
f) falimentul;
g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul
statut.
(2) Hotărârea de dizolvare a Societăţii trebuie să fie
înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a.
ARTICOLUL 32
Lichidarea
(1) Dizolvarea Societăţii are ca efect deschiderea
procedurii de lichidare.
(2) Lichidarea Societăţii şi repartizarea activului net
al lichidării se face în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii
prevăzute de lege.
ARTICOLUL 33
Litigiile
(1) Litigiile de orice fel apărute între Societate şi
persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenţa
instanţelor judecătoreşti de drept comun.
(2) Litigiile născute din raporturile contractuale
dintre Societate şi persoanele juridice române şi străine pot fi soluţionate şi
prin arbitraj, potrivit legii.
ARTICOLUL 34
Dispoziţii finale
Prevederile prezentului statut se completează cu
dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat,
ale Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare,
ale Codului comercial şi cu celelalte reglementări legale în vigoare.