HOTARARE Nr.
643 din 20 iunie 2007
privind aprobarea Strategiei
de selectare a investitorilor pentru realizarea unitatilor 3 si 4 de la CNE
Cernavoda
ACT EMIS DE:
GUVERNUL ROMANIEI
ACT PUBLICAT IN:
MONITORUL OFICIAL NR. 433 din 28 iunie 2007
In temeiul art. 108 din Constituţia României,
republicată,
Guvernul României adoptă
prezenta hotărâre.
Art. 1. - Se aprobă Strategia de selectare a
investitorilor pentru realizarea unităţilor 3 şi 4 de la CNE Cernavodă,
prevăzută în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.
Art. 2. - (1) Se mandatează Ministerul Economiei şi
Finanţelor să întreprindă măsurile necesare pentru implementarea Strategiei de
selectare a investitorilor pentru realizarea unităţilor 3 şi 4 de la CNE
Cernavodă.
(2) Ministerul Economiei şi Finanţelor, prin
reprezentanţii săi, va colabora cu celelalte autorităţi ale administraţiei
publice centrale şi locale implicate în procesul de selectare a investitorilor,
care vor răspunde cu operativitate solicitărilor Ministerului Economiei şi
Finanţelor.
Art. 3. - Ministerul Economiei şi Finanţelor acordă
mandat special reprezentanţilor săi în Adunarea generală a acţionarilor
Societăţii Naţionale „Nuclearelectrica" - S.A., denumită în continuare SNN - S.A., să aprobe iniţierea
procedurii de constituire a noii societăţi, astfel cum se prevede în strategie, şi să aprobe
proiectul de act constitutiv al acestei societăţi.
Art. 4. - Coordonarea procesului de selectare a
investitorilor se realizează de către Comisia interministerială pentru reluarea
şi finalizarea lucrărilor privind unităţile 3 şi 4 de la CNE Cernavodă,
constituită prin Hotărârea Guvernului nr. 437/2002, cu modificările şi
completările ulterioare, denumită în continuare Comisia
pentru coordonarea procesului de selectare a investitorilor.
Art. 5. - Prin hotărâre a adunării generale a SNN -
S.A. se desemnează Comisia de negociere pentru derularea procesului de
selectare a investitorilor şi negocierea condiţiilor pentru înfiinţarea
societăţii comerciale, precum şi atribuţiile acesteia.
Art. 6. - Ministerul Economiei şi Finanţelor supune
Guvernului României spre aprobare, prin hotărâre, raportul de negociere şi
elementele principale ce vor fi incluse în proiectul de act constitutiv al noii
societăţi comerciale, persoană juridică română de drept privat.
PRIM-MINISTRU
CĂLIN POPESCU-TĂRICEANU
Contrasemnează:
Ministrul economiei şi finanţelor,
Varujan Vosganian
ANEXĂ
STRATEGIA
de selectare a investitorilor pentru realizarea
unităţilor 3 si 4 de la CNE Cernavodă
1. Generalităţi
1.1. Prezenta strategie stabileşte mandatul
Ministerului Economiei şi Finanţelor, în calitate de instituţie publică
implicată în procesul de selectare a investitorilor pentru realizarea
unităţilor 3 şi 4 de la CNE Cernavodă, fiecare cu o putere instalată de 720
MWe.
1.2. Pentru România energia nucleară reprezintă o
alternativă durabilă de dezvoltare a sectorului energetic, având în vedere
resursele limitate de materii prime energetice, precum şi nevoia obţinerii unei
energii ieftine şi care nu produce gaze cu efect de seră. In acest context,
finalizarea unităţilor 3 şi 4 de la CNE Cernavodă reprezintă un obiectiv prioritar
al strategiei pe termen scurt şi mediu de dezvoltare a sectorului energetic.
1.3. Realizarea unităţilor 3 şi 4 de la CNE Cernavodă
presupune asigurarea de fonduri de investiţii de peste 2,2 miliarde euro şi
incumbă asumarea unor riscuri şi garanţii specifice, care trebuie bine definite
şi alocate.
1.4. Realizarea unităţilor 3 şi 4 de la CNE Cernavodă
este prevăzută a se face prin atragerea în mod transparent a capitalului privat
al companiilor cu bonitate şi forţă financiară, care sunt dispuse să îşi asume
riscurile potenţiale asociate finalizării şi operării acestui obiectiv.
1.5. In stabilirea modului de realizare a unităţilor 3
şi 4 de la CNE Cernavodă s-a pornit de la o analiză privind modul de finanţare
a realizării ultimelor unităţi nuclearoelectrice din Europa şi, în mod
particular, a Unităţii 3 a Centralei Nuclearoelectrice Olkiluoto din Finlanda,
cu o putere instalată de
1.600 MWe. Modelul finlandez se bazează pe principiul constituirii unei
societăţi comerciale cu o diversitate de acţionari, iar fiecare acţionar
primeşte de la unitatea nuclearoelectrică cotă-parte din totalul energiei
electrice produse, proporţional cu ponderea acţiunilor deţinute în total
societate.
2. Principalele obiective avute în vedere
2.1. Finanţarea realizării unităţilor 3 şi 4 de la
CNE Cernavodă cu fonduri private, împrumuturi şi alte forme de participare
financiară, fără a fi nevoie de garanţii financiare din partea statului român.
2.2. Promovarea unei structuri de acţionariat în societatea comercială care se va înfiinţa pentru
finalizarea unităţilor 3 şi 4 de la CNE Cernavodă, care să evite o poziţie
dominantă pe piaţă din partea unui singur jucător şi care să se realizeze prin
prezenţa mai multor acţionari în structura nou-înfiinţată, în care niciunul nu
deţine pachetul majoritar de control.
2.3. Atragerea unor investitori strategici care să
demonstreze un real potenţial financiar şi care să poată prezenta garanţii în
realizarea investiţiei.
2.4. In structura acţionariatului, care va fi
promovată, se va evita conflictul de interese între acţionari, lucru ce se
poate realiza prin selectarea unor investitori care din punctul de vedere al
bonităţii de piaţă sunt apropiaţi şi care au interese fundamentale
asemănătoare, respectiv producerea de energie electrică la costuri competitive.
2.5. Contractarea tuturor echipamentelor,
serviciilor, lucrărilor de construcţii-montaj, materiilor prime, materialelor
etc, pe baza unui proces concurenţial şi transparent, neacceptându-se din
partea acţionarilor condiţionalităţi de preluare a echipamentelor şi
serviciilor.
2.6. Inventarul de apă grea şi prima încărcătură de
combustibil nuclear se vor asigura din România, în condiţiile pct. 2.5.
2.7. Realizarea obiectivului şi punerea lui în
funcţiune trebuie să răspundă tuturor cerinţelor şi reglementărilor în vigoare,
iar exploatarea lui se va face de către operatorul român calificat, respectiv
SNN - S.A., pe bază de contract de prestări servicii de operare şi întreţinere.
3. Prezentarea
modelului de realizare a unităţilor 3 şi 4 de la CNE Cernavodă
3.1. Studiul de fezabilitate a recomandat următorul
model de realizare a proiectului:
3.1.1. Utilizarea tehnologiei canadiene CANDU 6, având
ca proiect de referinţă Unitatea 2 de la CNE Cernavodă.
3.1.2. Pentru realizarea unităţilor 3 şi 4 de la CNE
Cernavodă se va înfiinţa o societate comercială care va funcţiona potrivit
legislaţiei române.
3.1.3. In structura de acţionariat a viitoarei
societăţi comerciale vor fi prezenţi mai mulţi acţionari, niciunul nedeţinând
pachetul majoritar de acţiuni.
3.1.4. SNN - S.A. va fi unul dintre acţionari,
contribuind la capitalul social cu activele existente şi cu contravaloarea
lucrărilor şi serviciilor pregătitoare (studii, documentaţii de proiectare,
autorizaţii, licenţe etc), valoarea acestora urmând a fi stabilită pe baza unui
raport de evaluare întocmit de un evaluator autorizat independent.
3.1.5. Operarea unităţilor 3 şi 4 de la CNE Cernavodă
se va realiza de către SNN - S.A., care este operatorul român calificat, în
baza unui contract de servicii de operare şi întreţinere.
3.1.6. Contractarea tuturor echipamentelor,
serviciilor de orice fel şi a materiilor prime se va face pe bază
concurenţială, transparenţă şi în condiţii de piaţă. Nu se acceptă din partea
acţionarilor condiţionalităţi de participare în societate, respectiv de
obligare a societăţii de a cumpăra echipamente şi/sau servicii, de orice natură
ar fi ele, de la aceştia sau de la alte societăţi predefinite.
3.1.7. Statul român nu are
niciun fel de obligaţii de preluare a energiei electrice produse şi nici nu
asigură garanţii de stat pentru asemenea obligaţii.
4. Proceduri în vederea
finalizării
4.1. In scopul finalizării procesului de selectare a
investitorilor şi de constituire a noii societăţi comerciale pentru realizarea
unităţilor 3 şi 4 de la CNE Cernavodă se înfiinţează Comisia de negociere
pentru derularea procesului de selectare a investitorilor şi negocierea
condiţiilor pentru înfiinţarea societăţii comerciale.
4.2. Coordonarea procesului de
selectare a investitorilor se realizează de către Comisia interministerială
pentru reluarea şi finalizarea lucrărilor privind Unitatea 3 de la CNE
Cernavodă, constituită prin Hotărârea Guvernului nr. 437/2002, cu modificările
şi completările ulterioare, denumită în continuare Comisia
de coordonare a procesului de selectare a investitorilor.
4.3. Prin hotărâre a Adunării generale a acţionarilor
SNN - S.A. va fi numită Comisia de negociere, care va asigura selectarea
investitorilor şi negocierea condiţiilor privind înfiinţarea societăţii
comerciale pentru realizarea unităţilor 3 şi 4 de la CNE Cernavodă, în baza
principalelor criterii de evaluare a ofertelor angajante prezentate în prezenta
strategie.
4.4. Acţiunile necesare pentru selecţia
investitorilor cu care se va constitui noua societate comercială, care fac
obiectul przentei strategii, sunt următoarele:
4.4.1. numirea Comisiei de negociere, prin hotărâre a
Adunării generale a acţionarilor SNN - S.A., după convocarea acesteia, în
termenul prevăzut de lege;
4.4.2. aprobarea de către Comisia de negociere a
documentelor de descriere a modelului, a cererii de ofertă angajante şi a
proiectului actului constitutiv - 15 zile de la numirea Comisiei de negociere;
4.4.3. solicitarea de către
Comisia de negociere de oferte angajante de la potenţialii investitori,
printr-un proces transparent, respectiv anunţ în presa românească de circulaţie
naţională şi un ziar internaţional şi disponibilizarea documentelor aprobate de
Comisia de negociere - 20 de zile de la numirea
Comisiei de negociere;
4.4.4. primirea de solicitări de clarificare la
documentele aprobate de la potenţialii investitori, pregătirea răspunsurilor de
către Comisia de negociere şi transmiterea la potenţialii investitori - 35 de zile de la numirea Comisiei de negociere;
4.4.5. primirea de către Comisia de negociere a
ofertelor angajante de la potenţialii investitori - 90 de zile de la numirea
Comisiei de negociere;
4.4.6. analiza ofertelor primite pe baza criteriilor stabilite de către Comisia de negociere şi propunerea de
selectare a investitorilor cu care se vor începe negocierile pentru asociere în
societatea comercială - 100 de zile de la numirea Comisiei de negociere;
4.4.7. avizarea de către Comisia de coordonare a
propunerilor făcute de Comisia de negociere, respectiv a raportului privind
analiza ofertelor angajante şi a listei investitorilor selectaţi în vederea
începerii negocierilor de asociere - 110 zile de la numirea Comisiei de
negociere;
4.4.8. începerea negocierilor
de către Comisia de negociere cu toţi investitorii selectaţi (inclusiv SNN -
S.A.) a condiţiilor de asociere în viitoarea societate comercială - 115 zile de
la numirea Comisiei de negociere;
4.4.9. finalizarea negocierilor cu investitorii selectaţi prin convenirea proiectului de act constitutiv al
noii societăţi - 180 de zile de la numirea Comisiei de negociere;
4.4.10. avizarea raportului Comisiei de negociere de
către Comisia de coordonare, Ministerul Economiei şi Finanţelor şi Adunarea
generală a acţionarilor SNN - S.A. - 10 zile de la finalizarea negocierilor;
4.4.11. în termen de 20 de zile de la încheierea
negocierilor cu investitorii selectaţi, Ministerul Economiei şi Finanţelor va
supune spre aprobare Guvernului României raportul negocierilor împreună cu avizul
Comisiei de coordonare, care va include cel puţin următoarele elemente:
a) lista investitorilor/acţionarilor;
b) valoarea capitalului social;
c) volumul investiţiilor angajate;
d) numărul de acţiuni deţinut de fiecare investitor/
acţionar;
e) proiectul actului constitutiv al noii societăţi.
4.5. Inmatricularea, în condiţiile Legii nr. 31/1990
privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările
ulterioare, a viitoarei societăţi comerciale se va face numai după aprobarea de
către Guvernul României a raportului negocierilor, conform art. 4.4.11. Prin
hotărâre a Guvernului se constată modul de îndeplinire a procedurii de selecţie
a investitorilor şi se mandatează reprezentanţii Ministerului Economiei şi
Finanţelor în Adunarea generală a acţionarilor să aprobe şi să semneze
proiectul de act constitutiv al noii societăţi.
4.6. Comisia de coordonare are următoarele atribuţii
principale:
a) coordonează activitatea Comisiei de negociere;
b) avizează documentele de
descriere a modelului, cererea de ofertă angajantă şi proiectul de act
constitutiv care vor fi transmise potenţialilor investitori;
c) avizează lista investitorilor selectaţi cu care se
începe negocierea în vederea asocierii;
d) stabileşte elementele
principale necesare negocierilor în vederea asocierii în noua societate
comercială pentru finalizarea unităţilor 3 şi 4 Cernavodă;
e) analizează informările primite din partea Comisiei
de negociere cu privire la stadiul negocierilor;
f) analizează şi avizează
raportul privind finalizarea procesului de negociere, inclusiv a clauzelor
prevăzute în actul
constitutiv şi îl transmite Ministerului Economiei şi Finanţelor în vederea
elaborării proiectului de hotărâre a Guvernului;
g) dispune orice alte măsuri
operative care se impun pe parcursul negocierilor.
4.7. Comisia de negociere va conveni cu investitorii
selectaţi clauzele actului constitutiv, având în vedere următoarele elemente
principale:
a) participarea SNN - S.A. la societatea comercială, prin activele existente, corespunzător titlului cu care
sunt deţinute şi cu sumele ce corespund cheltuielilor contractate în vederea
realizării lucrărilor şi serviciilor pregătitoare (studii, documentaţii de
proiectare, autorizaţii, licenţe etc), în baza
raportului de evaluare întocmit de un evaluator autorizat independent;
b) durata societăţii: nelimitată în timp, minimum 30
de ani de la începerea exploatării comerciale a unităţilor 3 şi 4 de la CNE
Cernavodă (durata de viaţă proiectată a fiecărei unităţi);
c) societatea comercială care se va înfiinţa prin
acordul acţionarilor va fi persoană juridică română de drept privat a cărei
funcţionare şi operare vor respecta legislaţia română specifică;
d) modul de contractare a lucrărilor de construcţii-montaj
şi punerea în funcţiune a unităţilor 3 şi 4 de la CNE Cernavodă vor fi decise
de societatea comercială nou înfiinţată, în funcţie de costul rezultat,
comparativ cu garanţiile obţinute şi riscurile asumate de contractanţi;
e) structura, funcţionarea, puterile conferite
organelor societăţii, Adunarea generală a acţionarilor, Consiliul de
administraţie sau, dacă este cazul, Consiliul de supraveghere şi Directoratul,
definirea dreptului de decizie şi a limitărilor acestuia, cvorumul necesar în
luarea deciziilor, modul de soluţionare a eventualelor dispute, posibilităţile
de retragere a unui acţionar.
4.8. Principalele criterii de evaluare a ofertelor
angajante prezentate de potenţialii investitori sunt următoarele:
a) experienţa în producţia de energie electrică sau
ca mari consumatori industriali de energie electrică;
b) bonitatea financiară şi ratingul de acces la
credite;
c) acceptul de a contribui la capitalul social cu
cota corespunzătoare de participare în numerar, fără a fi condiţionată de
participarea la realizarea proiectului cu livrări de echipamente, bunuri,
servicii şi alte asemenea;
d) gradul de aderare la proiectul de asociere a
investitorilor propus în cererea de ofertă angajantă;
e) acordul necondiţionat de a prelua şi plăti energia
electrică produsă de unităţile 3 şi 4 de la CNE Cernavodă care îi revine
investitorului proporţional cu numărul de acţiuni deţinute în noua societate
comercială înfiinţată.
4.9. Pe parcursul pregătirii, realizării şi
derulării procesului de selectare a investitorilor, conform procedurii
descrise, până în faza de înfiinţare şi înregistrare a noii societăţi
comerciale, comisiile de coordonare şi de negociere vor beneficia de servicii
de consultanţă financiară şi asistenţă juridică, angajate de SNN - S.A.,
potrivit legii, cu finanţare din surse proprii.