HOTARARE   Nr. 643 din 20 iunie 2007

privind aprobarea Strategiei de selectare a investitorilor pentru realizarea unitatilor 3 si 4 de la CNE Cernavoda

ACT EMIS DE: GUVERNUL ROMANIEI

ACT PUBLICAT IN: MONITORUL OFICIAL  NR. 433 din 28 iunie 2007

In temeiul art. 108 din Constituţia României, republicată,

Guvernul României adoptă prezenta hotărâre.

Art. 1. - Se aprobă Strategia de selectare a investitorilor pentru realizarea unităţilor 3 şi 4 de la CNE Cernavodă, prevăzută în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 2. - (1) Se mandatează Ministerul Economiei şi Finanţelor să întreprindă măsurile necesare pentru implementarea Strategiei de selectare a investitorilor pentru realizarea unităţilor 3 şi 4 de la CNE Cernavodă.

(2) Ministerul Economiei şi Finanţelor, prin reprezentanţii săi, va colabora cu celelalte autorităţi ale administraţiei publice centrale şi locale implicate în procesul de selectare a investitorilor, care vor răspunde cu operativitate solicitărilor Ministerului Economiei şi Finanţelor.

Art. 3. - Ministerul Economiei şi Finanţelor acordă mandat special reprezentanţilor săi în Adunarea generală a acţionarilor Societăţii Naţionale „Nuclearelectrica" - S.A., denumită în continuare SNN - S.A., să aprobe iniţierea procedurii de constituire a noii societăţi, astfel cum se prevede în strategie, şi să aprobe proiectul de act constitutiv al acestei societăţi.

Art. 4. - Coordonarea procesului de selectare a investitorilor se realizează de către Comisia interministerială pentru reluarea şi finalizarea lucrărilor privind unităţile 3 şi 4 de la CNE Cernavodă, constituită prin Hotărârea Guvernului nr. 437/2002, cu modificările şi completările ulterioare, denumită în continuare Comisia pentru coordonarea procesului de selectare a investitorilor.

Art. 5. - Prin hotărâre a adunării generale a SNN - S.A. se desemnează Comisia de negociere pentru derularea procesului de selectare a investitorilor şi negocierea condiţiilor pentru înfiinţarea societăţii comerciale, precum şi atribuţiile acesteia.

Art. 6. - Ministerul Economiei şi Finanţelor supune Guvernului României spre aprobare, prin hotărâre, raportul de negociere şi elementele principale ce vor fi incluse în proiectul de act constitutiv al noii societăţi comerciale, persoană juridică română de drept privat.

PRIM-MINISTRU

CĂLIN POPESCU-TĂRICEANU

Contrasemnează:

Ministrul economiei şi finanţelor,

Varujan Vosganian

ANEXĂ

STRATEGIA

de selectare a investitorilor pentru realizarea unităţilor 3 si 4 de la CNE Cernavodă

1. Generalităţi

1.1.   Prezenta strategie stabileşte mandatul Ministerului Economiei şi Finanţelor, în calitate de instituţie publică implicată în procesul de selectare a investitorilor pentru realizarea unităţilor 3 şi 4 de la CNE Cernavodă, fiecare cu o putere instalată de 720 MWe.

1.2.   Pentru România energia nucleară reprezintă o alternativă durabilă de dezvoltare a sectorului energetic, având în vedere resursele limitate de materii prime energetice, precum şi nevoia obţinerii unei energii ieftine şi care nu produce gaze cu efect de seră. In acest context, finalizarea unităţilor 3 şi 4 de la CNE Cernavodă reprezintă un obiectiv prioritar al strategiei pe termen scurt şi mediu de dezvoltare a sectorului energetic.

1.3.   Realizarea unităţilor 3 şi 4 de la CNE Cernavodă presupune asigurarea de fonduri de investiţii de peste 2,2 miliarde euro şi incumbă asumarea unor riscuri şi garanţii specifice, care trebuie bine definite şi alocate.

1.4.   Realizarea unităţilor 3 şi 4 de la CNE Cernavodă este prevăzută a se face prin atragerea în mod transparent a capitalului privat al companiilor cu bonitate şi forţă financiară, care sunt dispuse să îşi asume riscurile potenţiale asociate finalizării şi operării acestui obiectiv.

1.5.  In stabilirea modului de realizare a unităţilor 3 şi 4 de la CNE Cernavodă s-a pornit de la o analiză privind modul de finanţare a realizării ultimelor unităţi nuclearoelectrice din Europa şi, în mod particular, a Unităţii 3 a Centralei Nuclearoelectrice Olkiluoto din Finlanda, cu o putere instalată de 1.600 MWe. Modelul finlandez se bazează pe principiul constituirii unei societăţi comerciale cu o diversitate de acţionari, iar fiecare acţionar primeşte de la unitatea nuclearoelectrică cotă-parte din totalul energiei electrice produse, proporţional cu ponderea acţiunilor deţinute în total societate.

2.  Principalele obiective avute în vedere

2.1.   Finanţarea realizării unităţilor 3 şi 4 de la CNE Cernavodă cu fonduri private, împrumuturi şi alte forme de participare financiară, fără a fi nevoie de garanţii financiare din partea statului român.

2.2.    Promovarea unei structuri de acţionariat în societatea comercială care se va înfiinţa pentru finalizarea unităţilor 3 şi 4 de la CNE Cernavodă, care să evite o poziţie dominantă pe piaţă din partea unui singur jucător şi care să se realizeze prin prezenţa mai multor acţionari în structura nou-înfiinţată, în care niciunul nu deţine pachetul majoritar de control.

2.3.   Atragerea unor investitori strategici care să demonstreze un real potenţial financiar şi care să poată prezenta garanţii în realizarea investiţiei.

2.4.  In structura acţionariatului, care va fi promovată, se va evita conflictul de interese între acţionari, lucru ce se poate realiza prin selectarea unor investitori care din punctul de vedere al bonităţii de piaţă sunt apropiaţi şi care au interese fundamentale asemănătoare, respectiv producerea de energie electrică la costuri competitive.

2.5.   Contractarea tuturor echipamentelor, serviciilor, lucrărilor de construcţii-montaj, materiilor prime, materialelor etc, pe baza unui proces concurenţial şi transparent, neacceptându-se din partea acţionarilor condiţionalităţi de preluare a echipamentelor şi serviciilor.

2.6.   Inventarul de apă grea şi prima încărcătură de combustibil nuclear se vor asigura din România, în condiţiile pct. 2.5.

2.7.   Realizarea obiectivului şi punerea lui în funcţiune trebuie să răspundă tuturor cerinţelor şi reglementărilor în vigoare, iar exploatarea lui se va face de către operatorul român calificat, respectiv SNN - S.A., pe bază de contract de prestări servicii de operare şi întreţinere.

3.   Prezentarea modelului de realizare a unităţilor 3 şi 4 de la CNE Cernavodă

3.1. Studiul de fezabilitate a recomandat următorul model de realizare a proiectului:

3.1.1.  Utilizarea tehnologiei canadiene CANDU 6, având ca proiect de referinţă Unitatea 2 de la CNE Cernavodă.

3.1.2.   Pentru realizarea unităţilor 3 şi 4 de la CNE Cernavodă se va înfiinţa o societate comercială care va funcţiona potrivit legislaţiei române.

3.1.3.   In structura de acţionariat a viitoarei societăţi comerciale vor fi prezenţi mai mulţi acţionari, niciunul nedeţinând pachetul majoritar de acţiuni.

3.1.4.    SNN - S.A. va fi unul dintre acţionari, contribuind la capitalul social cu activele existente şi cu contravaloarea lucrărilor şi serviciilor pregătitoare (studii, documentaţii de proiectare, autorizaţii, licenţe etc), valoarea acestora urmând a fi stabilită pe baza unui raport de evaluare întocmit de un evaluator autorizat independent.

3.1.5.   Operarea unităţilor 3 şi 4 de la CNE Cernavodă se va realiza de către SNN - S.A., care este operatorul român calificat, în baza unui contract de servicii de operare şi întreţinere.

3.1.6.  Contractarea tuturor echipamentelor, serviciilor de orice fel şi a materiilor prime se va face pe bază concurenţială, transparenţă şi în condiţii de piaţă. Nu se acceptă din partea acţionarilor condiţionalităţi de participare în societate, respectiv de obligare a societăţii de a cumpăra echipamente şi/sau servicii, de orice natură ar fi ele, de la aceştia sau de la alte societăţi predefinite.

3.1.7.   Statul român nu are niciun fel de obligaţii de preluare a energiei electrice produse şi nici nu asigură garanţii de stat pentru asemenea obligaţii.

4. Proceduri în vederea finalizării

4.1.   In scopul finalizării procesului de selectare a investitorilor şi de constituire a noii societăţi comerciale pentru realizarea unităţilor 3 şi 4 de la CNE Cernavodă se înfiinţează Comisia de negociere pentru derularea procesului de selectare a investitorilor şi negocierea condiţiilor pentru înfiinţarea societăţii comerciale.

4.2.  Coordonarea procesului de selectare a investitorilor se realizează de către Comisia interministerială pentru reluarea şi finalizarea lucrărilor privind Unitatea 3 de la CNE Cernavodă, constituită prin Hotărârea Guvernului nr. 437/2002, cu modificările şi completările ulterioare, denumită în continuare Comisia de coordonare a procesului de selectare a investitorilor.

4.3.   Prin hotărâre a Adunării generale a acţionarilor SNN - S.A. va fi numită Comisia de negociere, care va asigura selectarea investitorilor şi negocierea condiţiilor privind înfiinţarea societăţii comerciale pentru realizarea unităţilor 3 şi 4 de la CNE Cernavodă, în baza principalelor criterii de evaluare a ofertelor angajante prezentate în prezenta strategie.

4.4.   Acţiunile necesare pentru selecţia investitorilor cu care se va constitui noua societate comercială, care fac obiectul przentei strategii, sunt următoarele:

4.4.1.   numirea Comisiei de negociere, prin hotărâre a Adunării generale a acţionarilor SNN - S.A., după convocarea acesteia, în termenul prevăzut de lege;

4.4.2.   aprobarea de către Comisia de negociere a documentelor de descriere a modelului, a cererii de ofertă angajante şi a proiectului actului constitutiv - 15 zile de la numirea Comisiei de negociere;

4.4.3.   solicitarea de către Comisia de negociere de oferte angajante de la potenţialii investitori, printr-un proces transparent, respectiv anunţ în presa românească de circulaţie naţională şi un ziar internaţional şi disponibilizarea documentelor aprobate de Comisia de negociere - 20 de zile de la numirea Comisiei de negociere;

4.4.4.  primirea de solicitări de clarificare la documentele aprobate de la potenţialii investitori, pregătirea răspunsurilor de către Comisia de negociere şi transmiterea la potenţialii investitori - 35 de zile de la numirea Comisiei de negociere;

4.4.5.   primirea de către Comisia de negociere a ofertelor angajante de la potenţialii investitori - 90 de zile de la numirea Comisiei de negociere;

4.4.6.  analiza ofertelor primite pe baza criteriilor stabilite de către Comisia de negociere şi propunerea de selectare a investitorilor cu care se vor începe negocierile pentru asociere în societatea comercială - 100 de zile de la numirea Comisiei de negociere;

4.4.7.   avizarea de către Comisia de coordonare a propunerilor făcute de Comisia de negociere, respectiv a raportului privind analiza ofertelor angajante şi a listei investitorilor selectaţi în vederea începerii negocierilor de asociere - 110 zile de la numirea Comisiei de negociere;

4.4.8.   începerea negocierilor de către Comisia de negociere cu toţi investitorii selectaţi (inclusiv SNN - S.A.) a condiţiilor de asociere în viitoarea societate comercială - 115 zile de la numirea Comisiei de negociere;

4.4.9.  finalizarea negocierilor cu investitorii selectaţi prin convenirea proiectului de act constitutiv al noii societăţi - 180 de zile de la numirea Comisiei de negociere;

4.4.10.   avizarea raportului Comisiei de negociere de către Comisia de coordonare, Ministerul Economiei şi Finanţelor şi Adunarea generală a acţionarilor SNN - S.A. - 10 zile de la finalizarea negocierilor;

4.4.11.   în termen de 20 de zile de la încheierea negocierilor cu investitorii selectaţi, Ministerul Economiei şi Finanţelor va supune spre aprobare Guvernului României raportul negocierilor împreună cu avizul Comisiei de coordonare, care va include cel puţin următoarele elemente:

a)  lista investitorilor/acţionarilor;

b)  valoarea capitalului social;

c)  volumul investiţiilor angajate;

d)   numărul de acţiuni deţinut de fiecare investitor/ acţionar;

e)  proiectul actului constitutiv al noii societăţi.

4.5.  Inmatricularea, în condiţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, a viitoarei societăţi comerciale se va face numai după aprobarea de către Guvernul României a raportului negocierilor, conform art. 4.4.11. Prin hotărâre a Guvernului se constată modul de îndeplinire a procedurii de selecţie a investitorilor şi se mandatează reprezentanţii Ministerului Economiei şi Finanţelor în Adunarea generală a acţionarilor să aprobe şi să semneze proiectul de act constitutiv al noii societăţi.

4.6.   Comisia de coordonare are următoarele atribuţii principale:

a)  coordonează activitatea Comisiei de negociere;

b)   avizează documentele de descriere a modelului, cererea de ofertă angajantă şi proiectul de act constitutiv care vor fi transmise potenţialilor investitori;

c)  avizează lista investitorilor selectaţi cu care se începe negocierea în vederea asocierii;

d)  stabileşte elementele principale necesare negocierilor în vederea asocierii în noua societate comercială pentru finalizarea unităţilor 3 şi 4 Cernavodă;

e)  analizează informările primite din partea Comisiei de negociere cu privire la stadiul negocierilor;

f)   analizează şi avizează raportul privind finalizarea procesului de negociere, inclusiv a clauzelor prevăzute în actul constitutiv şi îl transmite Ministerului Economiei şi Finanţelor în vederea elaborării proiectului de hotărâre a Guvernului;

g) dispune orice alte măsuri operative care se impun pe parcursul negocierilor.

4.7.   Comisia de negociere va conveni cu investitorii selectaţi clauzele actului constitutiv, având în vedere următoarele elemente principale:

a)   participarea SNN - S.A. la societatea comercială, prin activele existente, corespunzător titlului cu care sunt deţinute şi cu sumele ce corespund cheltuielilor contractate în vederea realizării lucrărilor şi serviciilor pregătitoare (studii, documentaţii de proiectare, autorizaţii, licenţe etc), în baza raportului de evaluare întocmit de un evaluator autorizat independent;

b)   durata societăţii: nelimitată în timp, minimum 30 de ani de la începerea exploatării comerciale a unităţilor 3 şi 4 de la CNE Cernavodă (durata de viaţă proiectată a fiecărei unităţi);

c)  societatea comercială care se va înfiinţa prin acordul acţionarilor va fi persoană juridică română de drept privat a cărei funcţionare şi operare vor respecta legislaţia română specifică;

d)  modul de contractare a lucrărilor de construcţii-montaj şi punerea în funcţiune a unităţilor 3 şi 4 de la CNE Cernavodă vor fi decise de societatea comercială nou înfiinţată, în funcţie de costul rezultat, comparativ cu garanţiile obţinute şi riscurile asumate de contractanţi;

e)   structura, funcţionarea, puterile conferite organelor societăţii, Adunarea generală a acţionarilor, Consiliul de administraţie sau, dacă este cazul, Consiliul de supraveghere şi Directoratul, definirea dreptului de decizie şi a limitărilor acestuia, cvorumul necesar în luarea deciziilor, modul de soluţionare a eventualelor dispute, posibilităţile de retragere a unui acţionar.

4.8.  Principalele criterii de evaluare a ofertelor angajante prezentate de potenţialii investitori sunt următoarele:

a)   experienţa în producţia de energie electrică sau ca mari consumatori industriali de energie electrică;

b)   bonitatea financiară şi ratingul de acces la credite;

c)   acceptul de a contribui la capitalul social cu cota corespunzătoare de participare în numerar, fără a fi condiţionată de participarea la realizarea proiectului cu livrări de echipamente, bunuri, servicii şi alte asemenea;

d)   gradul de aderare la proiectul de asociere a investitorilor propus în cererea de ofertă angajantă;

e)   acordul necondiţionat de a prelua şi plăti energia electrică produsă de unităţile 3 şi 4 de la CNE Cernavodă care îi revine investitorului proporţional cu numărul de acţiuni deţinute în noua societate comercială înfiinţată.

4.9.    Pe parcursul pregătirii, realizării şi derulării procesului de selectare a investitorilor, conform procedurii descrise, până în faza de înfiinţare şi înregistrare a noii societăţi comerciale, comisiile de coordonare şi de negociere vor beneficia de servicii de consultanţă financiară şi asistenţă juridică, angajate de SNN - S.A., potrivit legii, cu finanţare din surse proprii.