HOTARARE Nr.
321 din 28 martie 2007
privind infiintarea
Companiei Nationale „Aeroporturi Bucuresti" - S.A. prin fuziunea Companiei
Nationale „Aeroportul International Henri Coanda - Bucuresti" - S.A. cu
Societatea Nationala „Aeroportul International Bucuresti Baneasa - Aurel
Vlaicu" - S.A.
ACT EMIS DE:
GUVERNUL ROMANIEI
ACT PUBLICAT IN:
MONITORUL OFICIAL NR. 245 din 12 aprilie 2007
In temeiul art. 108 din Constituţia României,
republicată,
Guvernul României adoptă
prezenta hotărâre.
Art. 1. - (1) Se înfiinţează Compania Naţională
„Aeroporturi Bucureşti" - S.A., sub autoritatea Ministerului
Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului, prin fuziunea Companiei
Naţionale „Aeroportul Internaţional Henri Coandă - Bucureşti" - S.A. cu
Societatea Naţională „Aeroportul Internaţional Bucureşti Băneasa - Aurel
Vlaicu" - S.A., care se dizolvă, potrivit legii.
(2) Compania Naţională „Aeroporturi Bucureşti" -
S.A., denumită în continuare Compania, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, este
persoană juridică română care se organizează şi funcţionează conform
prevederilor legale în vigoare şi în baza statutului prevăzut în anexa care
face parte integrantă din prezenta hotărâre. Sursele de finanţare se asigură
din venituri proprii, credite interne şi/sau externe şi din alte surse,
potrivit legii.
(3) Compania are sediul
central în oraşul Otopeni, Calea Bucureştilor nr. 224E, judeţul Ilfov.
Art. 2. - (1) In cadrul Companiei, Aeroportul Internaţional
Henri Coandă - Bucureşti şi Aeroportul Internaţional Bucureşti Băneasa - Aurel
Vlaicu funcţionează ca puncte de lucru.
(2) Compania poate înfiinţa filiale şi sucursale,
potrivit legii.
Art. 3. - (1) Capitalul social iniţial al Companiei
este de 143.772.150 lei, integral subscris şi vărsat la data constituirii
acesteia, fiind deţinut în proporţie de 80% de statul român, reprezentat de
Ministerul Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului, şi în proporţie de
20% de Fondul Proprietatea.
(2) Capitalul social iniţial este împărţit în
14.377.215 acţiuni nominative, fiecare având valoarea nominală de 10 lei,
deţinute după cum urmează:
a) 11.501.772 de acţiuni de către statul român,
reprezentat de Ministerul Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului;
b) 2.875.443 de acţiuni de către Fondul
Proprietatea.
(3) Fuziunea se va face la valoarea nominală a
acţiunilor deţinute de cele două societăţi.
(4) Capitalul social al Companiei, organizată conform
prevederilor art. 1, se constituie prin preluarea capitalului social al
Companiei Naţionale „Aeroportul Internaţional Henri Coandă - Bucureşti"
- S.A., precum şi al Societăţii Naţionale „Aeroportul Internaţional Bucureşti Băneasa - Aurel
Vlaicu" - S.A., conform situaţiilor financiare întocmite la data de 31
decembrie 2006 şi actualizate potrivit prevederilor legale.
(5) Bunurile proprietate publică a statului,
reprezentând piste de decolare-aterizare, căi de rulare, platforme de
îmbarcare-debarcare, precum şi terenurile de sub acestea, aflate în
administrarea Ministerului Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului şi în
concesiunea societăţilor comerciale care fuzionează, se preiau în concesiune de
către Companie, care se subrogă în toate drepturile şi obligaţiile acestora,
potrivit legii.
(6) Contravaloarea bunurilor proprietate publică nu
se regăseşte în valoarea capitalului social al Companiei.
(7) Bunurile aparţinând
domeniului privat al statului, aflate în folosinţa gratuită a Companiei
Naţionale „Aeroportul Internaţional Henri Coandă - Bucureşti" - S.A.,
potrivit Hotărârii Guvernului nr. 1.267/2000 privind trecerea din domeniul
public al statului în domeniul privat al statului şi darea în folosinţă
gratuită a unor terenuri aflate în administrarea Ministerului Transporturilor
Companiei Naţionale „Aeroportul Internaţional Bucureşti-Otopeni" - S.A.,
trec în folosinţa gratuită a Companiei la data intrării în vigoare a prezentei
hotărâri.
(8) Terenurile aflate în proprietatea Companiei
Naţionale „Aeroportul Internaţional Henri Coandă - Bucureşti" - S.A. şi a
Societăţii Naţionale „Aeroportul Internaţional Bucureşti Băneasa - Aurel
Vlaicu" - S.A. trec în proprietatea Companiei,
potrivit legii.
Art. 4. - Compania va putea fi privatizată în
condiţiile legii, statul păstrând pachetul de acţiuni care sa-i asigure poziţia
majoritară.
Art. 5. - (1) Compania are ca obiect principal de
activitate efectuarea de prestaţii, servicii, lucrări de exploatare,
gestionare, întreţinere, reparare, dezvoltare şi modernizare a bunurilor din
patrimoniul său, aflate în proprietate sau în concesiune, în vederea asigurării
condiţiilor pentru sosirea, plecarea şi manevrarea la sol a aeronavelor în
trafic naţional şi/sau internaţional, asigurarea serviciilor aeroportuare
pentru tranzitul de persoane, mărfuri şi poştă, precum şi servicii de interes
public naţional.
(2) Compania va putea efectua orice alte operaţiuni şi
activităţi legale necesare realizării obiectului său de activitate.
Art. 6. - (1) Cheltuielile de capital ale Companiei,
aferente patrimoniului propriu, se asigură din surse proprii, credite interne
şi/sau externe şi din alte surse atrase, potrivit legii.
(2) Finanţarea programelor de investiţii aeroportuare
aprobate de către Guvern până la data înfiinţării Companiei se asigură din
surse proprii, credite bancare şi, în completare, de la bugetul de stat, prin
bugetul Ministerului Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului, conform
legislaţiei în vigoare.
(3) Crearea de noi bunuri proprietate publică,
dezvoltarea şi modernizarea celor existente în scopul extinderii şi
modernizării activităţii Companiei se asigură integral de la bugetul de stat,
prin bugetul Ministerului Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului.
Obiectivele de investiţii respective se aprobă prin hotărâre a Guvernului,
potrivit legii.
(4) Bunurile proprietate publică a statului rezultate
în urma finalizării programelor de investiţii aprobate de Guvern până la data
înfiinţării Companiei, precum şi alte bunuri de natura proprietăţii publice
nou-create sau rezultate în urma dezvoltării sau/şi modernizării celor
existente se concesionează acesteia în condiţiile legii.
(5) Obligaţiile de plată ale societăţilor comerciale
care fuzionează, nescadente până la data înfiinţării Companiei, conform
condiţiilor şi perioadelor prevăzute în contractele aflate în derulare pentru
realizarea programelor de investiţii aparţinând domeniului privat al statului
sau domeniului privat al Companiei, se vor asigura din surse proprii şi, în
completare, de la bugetul de stat, prin bugetul Ministerului Transporturilor,
Construcţiilor şi Turismului, potrivit legii.
(6) Obligaţiile de plată, nescadente până la data
înfiinţării Companiei, pentru crearea de noi bunuri proprietate publică şi
pentru modernizarea sau dezvoltarea bunurilor proprietate publică existente se
vor asigura de la bugetul de stat, prin bugetul Ministerului Transporturilor,
Construcţiilor şi Turismului, conform condiţiilor şi perioadelor prevăzute în
contractele aflate în derulare.
Art. 7. - Compania poate pune la dispoziţie spaţii şi
utilităţi necesare instituţiilor statului care desfăşoară activităţi în cadrul
perimetrelor aeroportuare şi au ca scop apărarea şi siguranţa naţională, precum
şi ordinea publică. In acest scop, Compania încheie contracte cu instituţiile
statului implicate în activităţile de apărare, siguranţă naţională şi ordine
publică care îşi desfăşoară activitatea în cadrul perimetrelor aeroportuare,
potrivit legii.
Art. 8. - (1) Compania este condusă de adunarea
generală a acţionarilor, constituită în condiţiile legii.
(2) Adunarea generală a acţionarilor are atribuţii şi
competenţe stabilite prin statut, conform legii.
(3) Interesele capitalului de stat în adunarea generală a acţionarilor vor fi reprezentate de
împuterniciţii mandataţi de Ministerul Transporturilor, Construcţiilor şi
Turismului, prin ordin al ministrului transporturilor, construcţiilor şi
turismului, unul dintre aceştia fiind numit la propunerea Ministerului
Finanţelor Publice.
Art. 9. - (1) Compania este administrată de consiliul
de administraţie, ai cărui membri sunt aleşi de adunarea generală a
acţionarilor. In perioada în care statul deţine pachetul majoritar de acţiuni,
membrii consiliului de administraţie şi preşedintele acestuia sunt numiţi prin
ordin al ministrului transporturilor, construcţiilor şi turismului.
(2) Preşedintele consiliului de administraţie este şi
directorul general al Companiei.
(3) Atribuţiile consiliului de administraţie şi ale
preşedintelui acestuia sunt stabilite prin statut.
Art. 10. - (1) Pe data intrării în vigoare a prezentei
hotărâri, dată ulterioară aprobării fuziunii de către adunările generale ale
acţionarilor societăţilor comerciale care fuzionează, Compania preia elementele
de activ şi pasiv pe baza situaţiilor financiare la 31 decembrie 2006, precum
şi toate drepturile şi obligaţiile Companiei Naţionale „Aeroportul
Internaţional Henri Coandă - Bucureşti" - S.A. şi ale Societăţii Naţionale
„Aeroportul Internaţional Bucureşti Băneasa - Aurel Vlaicu" - S.A. şi se
substituie în toate litigiile în curs ale acestora.
(2) Predarea-preluarea elementelor de activ şi de
pasiv între Compania Naţională „Aeroportul Internaţional Henri Coandă -
Bucureşti" - S.A. şi Societatea Naţională „Aeroportul Internaţional
Bucureşti Băneasa - Aurel Vlaicu" - S.A., pe de o parte, şi Companie, pe de altă parte, se va face
pe bază de protocoale încheiate între părţi, în termen de 30 de zile de la data
intrării în vigoare a prezentei hotărâri.
(3) Pentru creditele interne şi externe contractate
de Compania Naţională „Aeroportul Internaţional Henri Coandă - Bucureşti" - S.A. şi de
Societatea Naţională „Aeroportul Internaţional Bucureşti Băneasa - Aurel
Vlaicu" - S.A. se vor încheia protocoale în termen de 30 de zile de la
data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. In acelaşi termen, pentru creditele garantate de stat,
Compania are obligaţia să încheie cu Ministerul Finanţelor Publice, în
calitatea acestuia de garant, acte juridice prin care preia drepturile şi
obligaţiile Companiei Naţionale „Aeroportul Internaţional Henri Coandă - Bucureşti"
- S.A. şi ale Societăţii Naţionale „Aeroportul Internaţional Bucureşti Băneasa
- Aurel Vlaicu" - S.A., rezultate din convenţiile de garantare încheiate
de acestea cu Ministerul Finanţelor Publice.
(4) Obligaţiile de plată cu scadenţă după data intrării
în vigoare a prezentei hotărâri, aferente Companiei Naţionale „Aeroportul
Internaţional Henri Coandă - Bucureşti" - S.A. pentru creditele externe
garantate de stat, vor fi transferate Companiei Naţionale „Aeroporturi
Bucureşti" - S.A., cu acordul băncilor/instituţiilor financiare, şi
asigurate de la bugetul de stat, prin bugetul Ministerului Transporturilor,
Construcţiilor şi Turismului, conform condiţiilor şi perioadelor prevăzute în
contractele aflate în derulare.
Art. 11. - (1) Personalul salariat de la Compania
Naţională „Aeroportul Internaţional Henri Coandă - Bucureşti" - S.A. şi
Societatea Naţională „Aeroportul International Bucureşti Băneasa - Aurel
Vlaicu" - S.A. se preia
de Companie de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri, conform
legii.
(2) Contractele colective de muncă şi contractele
individuale de muncă încheiate de unităţile care fuzionează potrivit art. 1
rămân în vigoare până la încheierea noilor contracte colective şi individuale
de muncă, potrivit prevederilor legale.
Art. 12. - Prezenta hotărâre intră în vigoare la 30 de
zile de la data publicării ei în Monitorul Oficial al României, Partea I.
Art. 13. - Pe data intrării în
vigoare a prezentei hotărâri se abrogă Hotărârea Guvernului nr. 522/1998
privind înfiinţarea Companiei Naţionale „Aeroportul Internaţional Henri Coandă
- Bucureşti" - S.A., publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 335 din 7 septembrie 1998, cu
modificările ulterioare, şi Hotărârea Guvernului nr. 524/1998 privind
înfiinţarea Societăţii Naţionale „Aeroportul Internaţional Bucureşti Băneasa -
Aurel Vlaicu" - S.A., publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 337 din 8 septembrie 1998, cu
modificările ulterioare.
PRIM-MINISTRU
CĂLIN POPESCU-TĂRICEANU
Contrasemnează:
Ministrul transporturilor, construcţiilor şi
turismului,
Radu Mircea Berceanu
Ministrul muncii, solidarităţii sociale şi familiei,
Gheorghe Barbu
Ministrul finanţelor publice,
Sebastian Teodor Gheorghe Vlădescu
ANEXA
STATUTUL
Companiei Naţionale „Aeroporturi Bucureşti" -
S.A.
Capitolul I
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
ARTICOLUL 1
Denumirea
(1) Denumirea societăţii comerciale este Compania
Naţională „Aeroporturi Bucureşti" - S.A., cu sigla C.N.A.B, denumită în
continuare Compania.
(2) In orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect
şi în alte documente întrebuinţate în comerţ, emanând de la Companie, trebuie
să se menţioneze denumirea, forma juridică, sediul social, numărul din
registrul comerţului şi codul unic de înregistrare. Sunt exceptate bonurile
fiscale emise de aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele
prevăzute de legislaţia din domeniu. Dacă Compania deţine o pagină de internet
proprie, aceste informaţii vor fi publicate şi pe pagina de internet a Companiei.
ARTICOLUL 2
Forma juridică
Compania este persoană juridică română, având forma
juridică de societate comercială pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea
în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
ARTICOLUL 3
Sediul
(1) Sediul Companiei este în oraşul Otopeni, Calea
Bucureştilor nr. 224E, judeţul Ilfov, şi poate fi schimbat la o altă adresă, în
aceeaşi localitate sau în altă localitate din România, pe baza hotărârii
adunării generale extraordinare a acţionarilor, potrivit legii.
(2) In cadrul Companiei, Aeroportul Internaţional
Henri Coandă - Bucureşti şi Aeroportul Internaţional Bucureşti Băneasa - Aurel
Vlaicu funcţionează ca puncte de lucru.
(3) Compania poate avea în componenţă filiale şi
sucursale, potrivit legii.
ARTICOLUL 4
Durata
Compania se constituie pentru o durată nelimitată, cu
începere de la data înmatriculării sale în registrul comerţului.
Capitolul II
Scopul şi obiectul de activitate
ARTICOLUL 5
Scopul
(1) Scopul Companiei
îl constituie, în principal, efectuarea de prestaţii, servicii, lucrări de
exploatare, întreţinere, reparare, dezvoltare şi modernizare a bunurilor din
patrimoniul său, aflate în proprietate sau în concesiune, în vederea asigurării
condiţiilor pentru sosirea, plecarea şi manevrarea la sol a aeronavelor în
trafic naţional şi/sau internaţional, asigurarea serviciilor aeroportuare
pentru tranzitul de persoane, mărfuri şi poştă, precum şi servicii de interes
public naţional.
(2) Compania va efectua orice alte operaţiuni şi activităţi
necesare pregătirii şi promovării obiectului de activitate, în scopul acesta
putând efectua orice fel de operaţiuni legale.
ARTICOLUL 6
Obiectul de activitate
Compania are ca obiect de activitate:
I. In domeniul tehnic:
1. asigură exploatarea, întreţinerea, dezvoltarea şi
modernizarea infrastructurii aeroportuare: piste, căi de rulare, platforme,
drumuri de acces şi de incintă, parkinguri, aerogări, hangare, construcţii,
instalaţii şi echipamente speciale, precum şi alte dotări care concură la buna
desfăşurare a activităţii aeroportuare, în concordanţă cu standardele interne
şi internaţionale, în vederea satisfacerii cerinţelor transportului aerian;
2. asigură exploatarea, întreţinerea, dezvoltarea şi
modernizarea echipamentelor şi instalaţiilor aeroportuare în sectoarele
mecanoenergetic, telecomunicaţii, de transport şi deservire aeroportuară,
tehnică de calcul şi informatică, supraveghere şi control, informaţii şi
publicitate;
3. elaborează, aprobă şi aplică norme tehnice adaptate
la specificul dotării, pentru exploatarea, dezvoltarea, modernizarea şi
întreţinerea bazei aeroportuare;
4. organizează şi ţine evidenţa de cadastru;
5. analizează şi se pronunţă
asupra proiectelor de construcţii-montaj elaborate pentru zonele de servituti
aeronautice ale aeroportului, în vederea avizării acestora de către organele în
drept;
6. aplică reglementările interne şi internaţionale
privind activitatea aeroportuară;
7. asigură controlul desfăşurării proceselor şi
operaţiunilor aeroportuare, în vederea respectării normelor, reglementărilor şi
recomandărilor de exploatare aeroportuară internă şi internaţională;
8. elaborează şi propune spre promovare proiecte de
acte normative referitoare la exploatarea, dezvoltarea şi modernizarea sa;
9. întocmeşte studii şi cercetări referitoare la
dezvoltarea, modernizarea şi optimizarea activităţii aeroportuare, precum şi la
impactul aeroportului în zona sa de influenţă;
10. prin posibilităţi proprii sau cu parteneri din
ţară şi din străinătate, pe bază de contract, realizează activităţi de import
şi de aprovizionare tehnico-materială;
11. organizează şi desfăşoară activităţi de cooperare
tehnică, economică cu firme din ţară şi din străinătate în domeniul său de
activitate, potrivit normelor interne şi internaţionale în vigoare;
12. ia măsuri pentru perfecţionarea pregătirii de
specialitate, în ţară sau în străinătate, a personalului propriu. Atestă
calificarea personalului pentru meserii specifice deservirii activităţilor
aeroportuare, cu excepţia acelor meserii pentru care normele în vigoare interne
sau internaţionale prevăd alte condiţii de atestare.
II. In domeniul operaţional:
1. asigură aplicarea reglementărilor interne şi
internaţionale privind activitatea aeroportuară;
2. asigură facilităţi de protecţie a navigaţiei
aeriene, de infrastructură, mecanoenergetice, de telecomunicaţii, informatice,
de anunţare, de supraveghere, de pază şi control, necesare desfăşurării în
condiţii de siguranţă a transporturilor aeriene de pasageri şi de mărfuri
executate de transportatori interni şi externi;
3. asigură supervizarea la sol: servicii de
reprezentanţă şi legătură cu autorităţile locale sau cu oricare altă entitate;
controlul înregistrărilor şi comunicaţii; servicii de manipulare, stocare şi administrare
a unităţilor de încărcare; orice altfel de serviciu de supervizare, înaintea,
în timpul sau după zbor, şi orice altfel de servicii administrative cerute de utilizatori;
4. asigură orice fel de asistenţă la sosirea,
plecarea, transferul sau tranzitul pasagerilor, în sau în afara aeroportului,
incluzând primirea şi informarea acestora, verificarea biletelor şi a
documentelor de călătorie, înregistrarea bagajelor şi transportul lor în zona
de sortare;
5. asigură orice fel de operaţiune privind tratamentul
bagajelor, manipularea lor în zonele de înregistrare şi sortare, sortarea,
pregătirea acestora pentru plecare, încărcarea şi descărcarea lor de pe
mijloacele de transport de la aeronavă la zona de sortare şi invers;
6. asigură orice fel de operaţiune privind
tratamentul mărfurilor şi al poştei, manipulare, transport, stocare la export,
tranzit şi import, inclusiv în ceea ce priveşte prelucrarea documentelor de
însoţire, organizarea procedurilor de vămuire şi implementarea oricăror
proceduri de securitate în acord cu transportatorul sau impuse de circumstanţe;
7. asigură activitatea de escală a aeronavelor,
cuprinzând însoţirea şi dirijarea aeronavei la sol, la sosire şi la plecare;
asistarea aeronavei la plecare; furnizarea şi operarea mijloacelor necesare;
organizarea comunicaţiilor între aeronavă şi sol; încărcarea şi descărcarea
aeronavei, inclusiv aprovizionarea şi operarea mijloacelor corespunzătoare, ca
şi transportul echipajului şi al pasagerilor între aeronavă şi terminal;
furnizarea şi operarea unităţilor pentru alimentarea, aprovizionarea şi
pornirea aeronavei; organizarea măsurilor de siguranţă împotriva focului şi
altor riscuri, ca şi furnizarea şi operarea mijloacelor necesare; mişcarea
aeronavei la sol, la sosire şi la plecare, precum şi furnizarea şi operarea
mijloacelor corespunzătoare; curăţarea interioară şi exterioară a aeronavei,
servicii de toaletă şi apă; răcorirea şi încălzirea cabinei; îndepărtarea
zăpezii şi a gheţii, dezgheţarea aeronavei;
8. asigură organizarea şi efectuarea operaţiunilor de
alimentare cu combustibil, stocarea combustibililor, controlul calităţii
combustibililor, alimentarea cu ulei şi cu alte fluide;
9. asigură organizarea şi
executarea transportului echipajului, pasagerilor, bagajelor, mărfurilor şi al
poştei între aeroporturi şi orice alt punct; precum şi orice alt transport
cerut de transportator;
10. asigură organizarea şi executarea transportului,
încărcării şi descărcării din avion a mâncării şi băuturii, depozitarea
mâncării, băuturilor şi echipamentului necesar preparării lor, curăţarea
acestui echipament;
11. asigură organizarea şi executarea de activităţi
şi servicii cu specific aeroportuar;
12. asigură datele de informare aeronautică internă
şi internaţională cu privire la starea şi funcţionarea sectoarelor şi a
mijloacelor care concură la activitatea aeroportuară;
13. organizează activitatea de prevenire şi stingere
a incendiilor specifică domeniului aeroportuar, potrivit normelor interne şi
internaţionale;
14. organizează şi coordonează elaborarea procedurilor
de înştiinţare şi scoatere a personalului în situaţii deosebite şi stabileşte
mijloacele de alarmare;
15. participă la planurile de acţiune privind
alarmarea, căutarea şi salvarea aeronavelor aflate în dificultate;
16. organizează şi execută controlul tehnic periodic
în vederea omologării infrastructurii, instalaţiilor şi a echipamentelor
proprii, obţinerii certificatelor de exploatare sau
prelungirii duratei lor de valabilitate;
17. asigură organizarea şi efectuarea controlului
medical al personalului aeroportului şi intervenţia de urgenţă în aeroport;
asigură, contra cost, asistenţă medicală personalului companiilor aeriene,
agenţilor economici, precum şi servicii pentru respectarea normelor
igienico-sanitare, conform reglementărilor în vigoare;
18. asigură respectarea disciplinei muncii în
desfăşurarea activităţilor aeroportuare, a atribuţiilor de serviciu şi a
celorlalte prevederi legale de către întregul personal aeroportuar şi
sancţionează abaterile constatate;
19. asigură coordonarea întregii activităţi
aeroportuare desfăşurate în spaţiul aeroportuar. Elaborează norme, normative,
regulamente şi instrucţiuni pentru întreaga activitate aeroportuară, urmăreşte
aplicarea acestora şi sancţionează abaterile constatate. Incheie
regulamente-cadru cu organele statului şi cu agenţii economici implicaţi în
activitatea aeroportuară, pentru stabilirea obligaţiilor, responsabilităţilor
şi a modului comun de acţiune;
20. în cadrul obiectului de activitate îşi poate diversifica
serviciile în scopul creşterii veniturilor şi al satisfacerii cererii
activităţii aeroportuare;
21. deţine, utilizează şi depozitează, în condiţile
legii, materiale pirotehnice, rachete, armament, muniţie de vânătoare, armament
cu aer comprimat şi seringi pentru tranchilizarea animalelor.
III. In domeniul securităţii aeronautice:
Compania răspunde de stabilirea şi aplicarea măsurilor
de securitate declarate prin programul de securitate al Companiei în scopul
prevenirii actelor de intervenţie ilicită pe aeroport şi, în acest sens:
1. elaborează, aplică şi menţine un program de
securitate al Companiei, aprobat de autoritatea de stat pentru securitate
aeronautică, în conformitate cu Programul Naţional de Securitate Aeronautică;
2. elaborează reglementări, instrucţiuni şi proceduri
de securitate, urmăreşte aplicarea acestora şi sancţionează abaterile;
eliberează documente de acces în Companie şi gestionează activitatea de control al accesului;
3. stabileşte un comitet de securitate al Companiei şi
desemnează un şef al securităţii Companiei, care să coordoneze aplicarea
măsurilor şi procedurilor revăzute în Programul de Securitate al Companiei;
4. coordonează operativ
activitatea de securitate aeronautică de pe aeroporturi, inclusiv activitatea celorlalte
componente ale sistemului de securitate, care nu sunt în subordinea
administrativă a Companiei, conform reglementărilor în vigoare;
5. organizează şi menţine o structură funcţională a
sistemului de securitate aeronautică, în funcţie de importanţa, mărimea şi
vulnerabilitatea activităţii aeroportuare;
6. asigură selecţionarea şi pregătirea personalului
propriu cu atribuţii în domeniul securităţii aeronautice, în conformitate cu
cerinţele Programului Naţional de Securitate Aeronautică şi Programului
Naţional de Pregătire în domeniul Securităţii Aeronautice;
7. asigură integrarea cerinţelor securităţii
aeronautice în proiectele de autorizare a lucrărilor de construire şi verifică
respectarea acestor cerinţe la recepţia lucrărilor de construire, facilităţilor
noi sau care urmează să fie modificate în vederea extinderii sau modernizării;
8. asigură aplicarea şi urmăreşte respectarea
dispoziţiilor şi reglementărilor emise de autoritatea de stat în domeniul
securităţii aeronautice;
9. elaborează, implementează şi menţine la zi
Programul de control intern al calităţii, pentru a asigura implementarea
efectivă şi eficientă a măsurilor de securitate;
10. eliberează licenţe de
lucru în perimetrele aeroportuare numai organizaţiilor care aplică programul de
securitate aprobat;
11. întocmeşte şi pune în aplicare, la termenele
stabilite, planul de acţiuni corective pentru deficienţele semnalate cu ocazia
activităţilor de control.
IV. In domeniul economico-financiar:
1. realizează programarea şi executarea activităţii
economico-financiare, întocmeşte bugetul de venituri şi cheltuieli şi
situaţiile financiare anuale, urmăreşte executarea acestora conform legislaţiei în vigoare;
2. elaborează programul său de dezvoltare şi
modernizare, solicită acordarea de alocaţii bugetare şi de alte surse prevăzute
de lege pentru finanţare, urmăreşte elaborarea şi avizarea legală a
documentaţiei tehnice de execuţie şi realizarea
obiectivelor programate;
3. pregăteşte documentele necesare şi fundamentează
cheltuielile de administrare şi exploatare pentru stabilirea, conform legii, a
tarifelor şi redevenţelor în lei şi în valută pentru toate prestaţiile
efectuate conform obiectului său de activitate;
4. efectuează prestaţii legate de transportul aerian,
respectiv comercializarea produselor în condiţiile legii, catering, transport
terestru în continuarea transportului aerian, servicii hoteliere,
comercializarea echipamentelor şi utilajelor specifice activităţii aeroportuare
şi a pieselor de schimb aferente;
5. identifică şi exploatează toate sursele de
venituri pentru eficientizarea activităţii pe care o desfăşoară;
6. efectuează operaţiuni de comerţ exterior şi de
marketing, potrivit legii;
7. se poate afilia la organe şi organisme
internaţionale din domeniul său de activitate şi poate participa la seminariile
şi conferinţele organizate;
8. fundamentează politica de credite şi a altor surse
de finanţare a sa;
9. asigură patrimoniul şi activitatea aeroportului
prin agenţi economici specializaţi în acest domeniu;
10. încheie contracte de prestări de servicii,
închiriere, antrepriză, asistenţă tehnică, consultanţă, asigurări, asociere
etc. pentru realizarea obiectului său de activitate, cu parteneri din ţară şi
din străinătate;
11. încheie contracte de închiriere, concesiune şi
subconcesiune, în condiţiile legii, pentru utilizarea terenurilor,
infrastructurii instalaţiilor şi echipamentelor aeroportuare, în scopul
realizării obiectului său de activitate, în condiţiile legii;
12. achiziţionează terenuri noi pentru dezvoltarea şi
modernizarea platformei aeroportuare.
Capitolul III
Capitalul social, acţiunile
ARTICOLUL 7
Capitalul social
(1) Capitalul social iniţial al Companiei este de
143.772.150 lei şi se constituie prin preluarea capitalului social al Companiei
Naţionale „Aeroportul Internaţional Henri Coandă - Bucureşti" - S.A.,
precum şi al Societăţii Naţionale „Aeroportul Internaţional Bucureşti Băneasa -
Aurel Vlaicu" - S.A., conform raportărilor contabile întocmite la data de
31 decembrie 2006 şi actualizate potrivit prevederilor legale.
(2) Capitalul social iniţial este împărţit în
14.377.215 acţiuni nominative, fiecare având valoarea nominală de 10 lei.
(3) Capitalul social iniţial
este deţinut după cum urmează:
a) 115.017.720 lei de către statul român, reprezentat
de Ministerul Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului;
b) 28.754.430 lei de către Fondul Proprietatea.
(4) Compania poate fi privatizată,
în condiţiile legii, statul român păstrând pachetul majoritar.
ARTICOLUL 8
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Capitalul social poate fi majorat sau redus pe
baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, cu respectarea
legislaţiei în vigoare.
(2) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numărului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea
lor.
(3) Capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivată de pierderi, prin:
a) scutirea totală sau parţială a acţionarilor de
vărsămintele datorate;
b) restituirea către acţionari a unei cote-părţi din
aporturi, proporţională cu reducerea capitalului social şi calculată egal
pentru fiecare acţiune sau parte socială;
c) alte procedee prevăzute de lege.
(4) Reducerea capitalului social se va putea face
numai după 2 luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României,
Partea I, a hotărârii adunării
generale extraordinare a acţionarilor.
(5) Capitalul social poate fi majorat prin:
a) subscriere de noi aporturi la capital, în numerar
şi/sau în natură;
b) încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor
legale, precum şi a profitului şi primelor de emisiune, în condiţiile legii;
c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile
asupra Companiei cu acţiuni ale acesteia, în condiţiile legii;
d) alte surse stabilite de adunarea generală a
acţionarilor ori de către consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.
(6) Hotărârea adunării generale
pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţă
un termen de cel puţin o lună, cu începere din ziua publicării.
ARTICOLUL 9
Acţiunile
(1) Adunarea generală a acţionarilor va decide forma
şi data la care vor fi imprimate titlurile individuale ori cumulative, care
atestă calitatea de acţionar.
(2) Titlurile menţionate în alineatul precedent vor
cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
(3) Acţiunile sau, după caz, titlurile cumulative vor
purta numerele de ordine, timbrul sec al Companiei, semnătura preşedintelui
consiliului de administraţie şi a unui membru al acestuia.
(4) Compania va ţine evidenţa acţiunilor într-un
registru numerotat, sigilat şi parafat de către preşedintele consiliului de
administraţie, care se păstrează la sediul Companiei.
(5) Persoanele fizice sau juridice, române sau
străine, vor putea deţine acţiuni la Companie, fără a fi afectată poziţia
statului de acţionar majoritar.
ARTICOLUL 10
Obligaţiuni
Compania poate emite obligaţiuni în condiţiile legii.
ARTICOLUL 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din deţinerea de
acţiuni
(1) Acţiunile
subscrise şi vărsate de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la
vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în
organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului,
conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, şi orice alte
drepturi prevăzute în statut.
(2) Deţinerea de acţiuni implică adeziunea de drept la
statut.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni
urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai
multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care
acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor
rezultând din acţiuni.
(5) Când o acţiune este proprietatea indiviză a mai
multor persoane, acestea sunt răspunzătoare, în mod solidar, pentru efectuarea
vărsămintelor datorate.
(6) Obligaţiile Companiei sunt garantate cu capitalul
social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care
le deţin.
(7) Patrimoniul Companiei nu
poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.
(8) Un creditor al unui acţionar poate formula
pretenţii asupra părţii din profitul Companiei ce i se va repartiza de către
adunarea generală a acţionarilor sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la
lichidarea aeroportului, efectuată în condiţiile prezentului statut.
ARTICOLUL 12
Cesiunea acţiunilor
(1) Acţiunile sunt indivizibile în orice raporturi cu
Compania, care nu recunoaşte pentru fiecare acţiune decât un singur proprietar.
(2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între
acţionari sau terţi se poate face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de
lege.
ARTICOLUL 13
Pierderea acţiunilor
In cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni,
proprietarul va trebui să anunţe Consiliul de administraţie al Companiei şi să
facă public faptul prin presă. După 6 luni de la publicarea pierderii
acţiunilor acţionarul va putea obţine un duplicat al acestora.
Capitolul IV
Adunarea generală a acţionarilor
ARTICOLUL 14
Componenţă şi atribuţii
(1) Adunarea generală a acţionarilor este organul de
conducere al Companiei, care decide asupra activităţii acestuia şi asupra
politicii lui economice.
(2) Interesele capitalului de stat în adunarea
generală a acţionarilor vor fi reprezentate de împuterniciţii mandataţi de
Ministerul Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului, prin ordin al
ministrului transporturilor, construcţiilor şi turismului, unul dintre aceştia
fiind numit la propunerea Ministerului Finanţelor Publice.
(3) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte în
şedinţe ordinare şi extraordinare.
(4) In prima şedinţă a adunării generale a
acţionarilor se stabileşte regulamentul de funcţionare a acesteia.
(5) Pentru activitatea depusă, împuterniciţii
mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generală a
acţionarilor vor beneficia de o indemnizaţie stabilită prin ordin al
ministrului transporturilor, construcţiilor şi turismului.
(6) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are, în
principal, următoarele atribuţii:
a) aprobă structura organizatorică şi funcţională a
Companiei, precum şi numărul de posturi;
b) stabileşte competenţele şi răspunderile consiliului
de administraţie, stabileşte remuneraţia membrilor consiliului de
administraţie;
c) aprobă programele de activitate şi bugetul de
venituri şi cheltuieli ale Companiei, în condiţiile legii;
d) examinează, aprobă sau modifică situaţiile
financiare anuale ale Companiei, după analizarea raportului consiliului de
administraţie, precum şi al auditorului financiar, şi aprobă repartizarea
profitului între acţionari;
e) hotărăşte cu privire la executarea de reparaţii
capitale şi la realizarea de investiţii noi;
f) hotărăşte cu privire la acţionarea în justiţie a
directorului general şi a membrilor consiliului de administraţie pentru pagubele
pricinuite Companiei;
g) hotărăşte gajarea, închirierea sau desfiinţarea
uneia sau mai multora dintre unităţile Companiei;
h) hotărăşte în orice alte probleme privind Compania,
care intră în competenţa adunării generale ordinare a acţionarilor, potrivit
legii şi prezentului statut.
(7) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor are,
în principal, următoarele atribuţii:
a) hotărăşte cu privire la contractarea de
împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii;
b) hotărăşte cu privire la majorarea capitalului
social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora,
precum şi la cesiunea acţiunilor;
c) hotărăşte reducerea capitalului social sau
reîntregirea sa prin emisiune de noi acţiuni;
d) hotărăşte cu privire la modificarea statutului;
e) hotărăşte cu privire la fuziunea, divizarea sau
dizolvarea şi lichidarea Companiei, la înfiinţarea de sucursale sau filiale,
precum şi la asocierea acesteia cu terţe persoane fizice sau juridice pentru
formarea de asociaţii sau societăţi cu sau fără personalitate juridică;
f) hotărăşte schimbarea formei juridice a Companiei;
g) aprobă conversia acţiunilor dintr-o categorie în
alta; h) aprobă conversia unei categorii de obligaţiuni în altă
categorie sau în acţiuni;
i) aprobă emisiunea de obligaţiuni;
j) hotărăşte cu privire la modificarea obiectului de
activitate al Companiei;
k) adoptă orice altă modificare a actului constitutiv
sau oricare altă hotărâre care intră în competenţa adunării generale
extraordinare a acţionarilor, potrivit legii şi prezentului statut.
ARTICOLUL 15
Convocarea adunării generale a acţionarilor
(1) Adunarea generală ordinară a acţionarilor se
convoacă cel puţin o dată pe an, în termen de maximum 5 luni de la încheierea
exerciţiului financiar, pentru examinarea situaţiilor financiare anuale pe anul
precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul
următor.
(2) Adunarea generală
ordinară a acţionarilor se convoacă de către consiliul de administraţie.
(3) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va
fi convocată de către consiliul de administraţie, ori de câte ori este necesar,
la solicitarea acţionarului care deţine poziţia de control sau la cererea
deţinătorilor a cel puţin 5% din capitalul social.
(4) In toate cazurile, adunarea generală a
acţionarilor va fi convocată cu cel puţin 30 de zile înainte, termen care curge
de la transmiterea scrisorii de recomandare. Convocarea se va face prin
scrisoare recomandată transmisă fiecărui deţinător de acţiuni la ultima adresă
înregistrată în registrul acţionarilor.
(5) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii
adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea
explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterii acesteia. Când
în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea
va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
(6) Şedinţele adunărilor generale ale acţionarilor
vor avea loc la sediul Companiei sau în orice alt loc specificat în convocare.
(7) Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte
pe ordinea de zi unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau
împreună, cel puţin 5% din capitalul social. Cererile se înaintează consiliului
de administraţie în cel mult 15 zile de la publicarea convocării, în vederea
publicării şi aducerii acestora la cunoştinţă celorlalţi acţionari. In cazul în
care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor şi acţionarii doresc să formuleze propuneri
de candidaturi, în cerere vor fi incluse informaţii cu privire la numele,
localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale persoanelor propuse
pentru funcţiile respective. Ordinea de zi completată cu punctele propuse de
acţionari, ulterior convocării, trebuie publicată cu îndeplinirea cerinţelor
prevăzute de lege şi/sau de prezentul statut pentru convocarea adunării
generale, cu cel puţin 10 zile înaintea adunării generale, la data menţionată
în convocatorul iniţial.
(8) Situaţiile financiare anuale, raportul anual al
consiliului de administraţie, precum şi propunerea cu privire la distribuirea
de dividende se pun la dispoziţia acţionarilor la sediul societăţii, de la data
convocării adunării generale. La cerere, acţionarilor li se vor elibera copii
de pe aceste documente. Sumele percepute pentru eliberarea de copii nu pot
depăşi costurile administrative implicate de furnizarea acestora.
(9) Membrii consiliului de administraţie al Companiei
pot participa la adunările generale ale acţionarilor în calitate de invitaţi.
ARTICOLUL 16
Organizarea adunării generale a acţionarilor
(1) Adunarea generală ordinară a acţionarilor este
constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acţionarii
prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din numărul total de
drepturi de vot, iar la a doua convocare, indiferent de cvorumul întrunit.
Hotărârile se iau cu majoritatea voturilor exprimate.
(2) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor
este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acţionarii
prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din numărul total de
drepturi de vot, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din
numărul total de drepturi de vot. La prima adunare hotărârile se iau cu votul
unui număr de acţionari, care sunt reprezentaţi în aceasta, ce deţin cel puţin
jumătate din capitalul social, iar la a doua adunare, cu votul unui număr de
acţionari, care sunt reprezentaţi în aceasta, ce deţin cel puţin o treime din
capitalul social.
(3) Şedinţele adunării generale a acţionarilor sunt
conduse de către preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa
acestuia, de către o persoană desemnată pentru a-l înlocui. In perioada în care
statul este acţionar unic, şedinţele adunărilor generale ale acţionarilor vor
fi conduse de către un membru ales de acestea.
(4) Adunarea generală a acţionarilor va desemna un
secretar care va verifica îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi
de statut pentru desfăşurarea şedinţei. Secretarul întocmeşte Procesul-verbal
al şedinţei adunării generale a acţionarilor, care va fi consemnat într-un
registru special, sigilat şi parafat, ţinut prin grija administratorilor.
(5) Procesul-verbal al adunării generale a
acţionarilor trebuie să conţină menţiuni privind formalităţile de convocare,
locul, ora, data şedinţei, reprezentanţii acţionarilor, rezumatul problemelor
puse în discuţie şi hotărârile luate. Documentele referitoare la acestea,
precum şi listele de prezenţă a acţionarilor vor constitui anexe ale procesului-verbal
de şedinţă.
(6) Procesul-verbal va fi semnat de către persoana
care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
ARTICOLUL 17
Exercitarea drepturilor
de vot în adunarea generală a acţionarilor
(1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se
iau, de regulă, prin vot deschis.
(2) Votul secret este obligatoriu pentru luarea
hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
(3) Hotărârile adunării
generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii absenţi ori
nereprezentaţi sau care au votat împotrivă.
(4) Hotărârile adunării generale a acţionarilor vor
fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, pentru a fi
menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României.
Ele nu vor putea fi executate înainte de ducerea la îndeplinire a
formalităţilor de mai sus şi, după caz, a oricăror alte cerinţe prevăzute de
lege.
(5) Acţionarii care nu sunt de
acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la
schimbarea obiectului de activitate, a sediului sau a formei juridice a
Companiei au dreptul de a se retrage din aceasta şi de a obţine contravaloarea
acţiunilor pe care le posedă, conform prevederilor legale.
Capitolul V
Consiliul de administraţie
ARTICOLUL 18
Organizare şi funcţionare
(1) Compania este administrată de un consiliu de
administraţie compus din 7-9 administratori, după cum urmează:
- preşedintele consiliului de administraţie, care
îndeplineşte şi funcţia de director general al Companiei;
- un reprezentant al Ministerului Finanţelor Publice;
- reprezentanţi din Ministerul Transporturilor,
Construcţiilor şi Turismului, specialişti în domeniile
de activitate ale Companiei.
(2) Membrii consiliului de administraţie, precum şi
preşedintele acestuia trebuie să îndeplinească, cumulativ, următoarele
condiţii:
a) să aibă capacitatea deplină de exerciţiu;
b) să nu fie în situaţia de incompatibilitate
conform prevederilor legale în vigoare.
(3) Membrii consiliului de administraţie al Companiei
sunt aleşi de către adunarea generală a acţionarilor. In perioada în care
statul deţine pachetul majoritar de acţiuni, membrii consiliului de
administraţie şi preşedintele acestuia sunt numiţi prin ordin al ministrului
transporturilor, construcţiilor şi turismului.
(4) Consiliul de administraţie se întruneşte la
sediul Companiei lunar şi ori de câte ori este necesar, la convocarea
preşedintelui sau a unei treimi din numărul administratorilor. Şedinţele
ordinare se anunţă tuturor membrilor consiliului de administraţie cu cel puţin
7 zile înainte de ţinerea lor, prin grija secretarului. Modificarea datei se
transmite cu cel puţin 24 de ore înainte. Ordinea de zi şi materialele
destinate a fi discutate în şedinţele ordinare se elaborează în scris şi se
depun la secretariatul consiliului de administraţie, astfel încât să poată fi
transmise tuturor membrilor cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii
şedinţei.
(5) Şedinţa este prezidată de preşedinte, iar în
lipsa acestuia, de un membru al consiliului, delegat de preşedinte.
(6) Secretariatul va fi asigurat de o persoană care va
fi numită de preşedintele consiliului de administraţie. Secretarul consiliului
de administraţie întocmeşte şi păstrează dosarele şedinţelor, care trebuie să
conţină:
- Procesul-verbal al şedinţei;
- ordinea de zi, materialele scrise şi documentare
pentru şedinţă;
- stenograma sau materialele de înregistrare a
lucrărilor şedinţei, dacă au existat;
- hotărârile adoptate, cu lista persoanelor cărora
le-au fost difuzate.
Inainte de începerea şedinţei consiliului de
administraţie, secretarul acestuia prezintă preşedintelui sau persoanei care
urmează să conducă lucrările şedinţei o notă cuprinzând:
- situaţia îndeplinirii hotărârilor şi sarcinilor cu
termene de rezolvare stabilite în şedinţele anterioare;
- numele membrilor consiliului de administraţie care
au anunţat că nu pot participa la şedinţa respectivă şi motivele, dacă se
cunosc.
Secretarul consiliului de administraţie ţine un
registru unic de înregistrare şi numerotare a hotărârilor consiliului de
administraţie al Companiei şi urmăreşte permanent stadiul îndeplinirii lor.
Numerotarea hotărârilor consiliului de administraţie se face în ordinea
adoptării lor, anual.
(7) La lucrările consiliului de administraţie pot
participa ca invitaţi delegaţi ai unor agenţi economici şi instituţii cu care
Compania are relaţii în activitatea pe care o desfăşoară, precum şi specialişti
ai acestuia şi reprezentanţi ai sindicatelor.
(8) In situaţia în care se creează un loc vacant în
consiliul de administraţie, va fi numit un nou membru; durata pentru care un
membru al consiliului de administraţie este numit pe un post vacant va fi egală
cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.
(9) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc
conform ordinii de zi stabilite.
(10) Şedinţele consiliului de administraţie se ţin în
prezenţa a cel puţin două treimi din totalul membrilor consiliului de
administraţie. Hotărârile consiliului de administraţie se adoptă prin vot
deschis. La cererea a două treimi din numărul membrilor prezenţi se poate
stabili ca o anumită hotărâre să fie adoptată prin vot secret. Hotărârile
consiliului de administraţie se iau cu majoritate simplă de voturi. Votul preşedintelui,
la adoptarea hotărârilor, este egal cu al fiecărui membru al consiliului de
administraţie. In caz de egalitate, votul său este decisiv.
(11) Dezbaterile se consemnează
într-un proces-verbal, în baza căruia se redactează hotărârea consiliului de
administraţie. Procesul-verbal al şedinţei trebuie să cuprindă, în mod
obligatoriu, următoarele:
- data ţinerii şedinţei;
- felul şedinţei (ordinară sau extraordinară);
- membrii consiliului de
administraţie care sunt prezenţi;
- membrii consiliului de administraţie care sunt
absenţi (motivele);
- prezentarea unor invitaţi (numele, prenumele şi
calitatea), cu consemnarea punctelor din ordinea de zi la a căror dezbatere au
fost invitaţi;
- prezentarea unor reprezentanţi ai sindicatelor sau
ai salariaţilor (nume, prenume), dacă participă, cu consemnarea punctelor din
ordinea de zi la care trebuie să participe;
- ordinea de zi propusă şi adoptată;
- problemele discutate, în
ordinea dezbaterilor cu menţionarea obiecţiilor şi a propunerilor deosebite;
- hotărârile adoptate, felul voturilor, nominalizarea
membrilor consiliului de administraţie care s-au abţinut sau care au fost
împotriva acestor hotărâri, cu consemnarea obiecţiilor;
- data următoarei şedinţe a consiliului de
administraţie, dacă a fost hotărâtă.
(12) Procesul-verbal este semnat de membrii prezenţi
la şedinţa consiliului de administraţie şi de secretar.
(13) Hotărârea consiliului de administraţie este
semnată de preşedintele consiliului de administraţie şi de secretari.
(14) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi
pe o perioadă de 4 ani, putând fi reînvestiti, şi îşi păstrează calitatea de
angajat la unitatea sau la instituţia de la care provin, cu toate drepturile şi
obligaţiile ce derivă din această calitate.
(15) Pentru activitatea depusă în consiliul de
administraţie, membrii acestuia primesc o indemnizaţie, al cărei cuantum se
stabileşte de adunarea generală a acţionarilor în conformitate cu prevederile legale.
(16) Membrii consiliului de administraţie răspund individual
sau solidar, după caz, faţă de Companie pentru prejudiciile rezultate din
infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterile de la statut
sau pentru greşelile în administrarea acestuia. In astfel de situaţii, ei vor
putea fi revocaţi prin ordin al ministrului transporturilor, construcţiilor şi
turismului.
(17) Membrii consiliului de administraţie vor putea
lua decizii legate de administrarea Companiei, în limita drepturilor ce li se
conferă prin lege şi prin prezentul statut.
(18) Conducerea operativă a Companiei va fi asigurată
de către directorul general împreună cu directorii executivi.
(19) Preşedintele consiliului de administraţie este
obligat să pună la dispoziţie acţionarilor, la cererea acestora, documentele
privind activitatea Companiei.
(20) Preşedintele şi membrii consiliului de
administraţie, cu avizul prealabil al adunării generale a acţionarilor, vor
putea exercita funcţii pentru care se acordă sau nu drepturi salariale într-o
altă societate comercială, exceptând societăţile comerciale la care Compania
deţine poziţia de control sau majoritară.
ARTICOLUL 19
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal,
următoarele atribuţii şi competenţe:
- aprobă regulamentul propriu de organizare şi
funcţionare;
- analizează şi prezintă spre avizare adunării
generale a acţionarilor strategia de dezvoltare, modernizare, restructurare şi
retehnologizare a Companiei;
- avizează structura organizatorică şi funcţională a
Companiei şi numărul de posturi;
- aprobă normativul de constituire a compartimentelor
funcţionale şi de producţie;
- aprobă statul de funcţii şi structura personalului,
corespunzător necesităţilor activităţii Companiei;
- avizează propunerile cu privire la înfiinţarea şi
desfiinţarea de sucursale, filiale, reprezentanţe, agenţii, birouri şi altele
asemenea, în ţară şi în străinătate, precum şi cu privire la participarea la
constituirea de noi persoane juridice sau asocierea cu
alte persoane juridice sau fizice;
- convoacă adunarea generală a acţionarilor ori de
câte ori este nevoie;
- aprobă structura personalului pentru agenţiile din
ţară ale Companiei, precum şi propunerile nominale pentru personalul detaşat la
agenţiile din străinătate;
- avizează proiectul bugetului anual de venituri şi
cheltuieli;
- avizează situaţiile financiare anuale ale
Companiei, pe care le înaintează spre aprobare adunării generale a
acţionarilor;
- aprobă, potrivit competenţelor stabilite,
investiţiile ce urmează a fi realizate de Companie din surse proprii şi surse
atrase, în condiţiile legii;
- analizează şi aprobă rapoartele periodice privind
realizarea indicatorilor aprobaţi prin bugetul de venituri şi cheltuieli pe
bază de balanţă de verificare şi aprobă măsurile pentru desfăşurarea
activităţii Companiei în condiţii care să asigure echilibrul bugetului de
venituri şi cheltuieli;
- aprobă sistemul de salarizare a personalului
angajat, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege şi a
fondului de salarii prevăzut în bugetul de venituri şi cheltuieli, şi aprobă
componenţa şi mandatul comisiei de negociere a contractului colectiv de muncă;
- aprobă contractul colectiv de muncă negociat cu
reprezentanţii salariaţilor, potrivit legii;
- aprobă volumul creditelor bancare curente, al
creditelor comerciale şi al garanţiilor ce urmează a fi contractate de
Companie, în limita mandatului acordat de adunarea generală a acţionarilor;
- aprobă sau propune, după caz, modificări în volumul
fondului de rezervă;
- avizează propunerile de majorare sau diminuare a
patrimoniului Companiei, în condiţiile legii;
- aprobă, potrivit legii, rapoartele periodice ale
compartimentelor de control din cadrul Companiei;
- avizează prezentarea de către conducerea
Companiei la Ministerul Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului a
propunerilor de acte normative şi de modificări ale celor existente pentru a fi
supuse aprobării potrivit legii;
- avizează vânzarea de clădiri, spaţii şi terenuri
ale Companiei sau aprobă închirierea acestora;
- avizează şi propune spre aprobare adunării generale
a acţionarilor înstrăinarea bunurilor imobile aparţinând Companiei, în
condiţiile stabilite de lege;
- aprobă elementele de fundamentare a cheltuielilor de
administrare şi exploatare ale Companiei şi stabileşte preţurile şi tarifele
pentru prestaţiile efectuate;
- aprobă criteriile de diferenţiere a preţurilor şi
tarifelor serviciilor pentru care este prevăzută încadrarea în limite de bază,
de volum şi complexitate;
- aprobă scoaterea din funcţiune a mijloacelor fixe
şi valorificarea acestora prin vânzare sau casare potrivit prevederilor legale
în vigoare;
- aprobă regimul de amortizare a mijloacelor fixe ale
Companiei;
- aprobă valoarea actualizată a mijloacelor fixe
dobândite cu titlu gratuit de Companie, estimate la înscrierea lor în activ pe
baza propunerilor făcute de specialiştii acestuia;
- aprobă propunerile de declasare şi casare a unor
bunuri materiale, altele decât mijloacele fixe
existente în patrimoniul Companiei;
- aprobă programul de lucru al Companiei;
- analizează şi hotărăşte, potrivit competenţelor
sale, asupra propunerilor, cererilor şi contestaţiilor salariaţilor Companiei;
- analizează activitatea contractuală a Companiei;
- stabileşte indemnizaţia secretarului consiliului de
administraţie;
- hotărăşte asupra invitării reprezentanţilor
salariaţilor la şedinţele consiliului de administraţie, atunci când se dezbat
probleme de interes profesional, economic, social sau cultural, şi stabileşte
numărul acestora;
- numeşte directorii executivi, la propunerea
directorului general;
- aprobă regulamentul intern;
- întocmeşte şi transmite Ministerului
Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului, pentru a fi preluat în bugetul
de stat anual, la termenele prevăzute de lege, necesarul resurselor financiare
ce urmează a fi asigurate de la bugetul de stat, în completarea surselor
proprii, a surselor atrase şi a creditelor contractate de Companie pentru
finanţarea programelor de investiţii ale Companiei, precum şi a surselor de la
bugetul de stat, necesare finanţării programelor de investiţii aferente
bunurilor publice;
- stabileşte necesarul resurselor financiare ce
urmează a fi asigurate de la bugetul de stat pentru rambursarea ratelor
scadente, plata dobânzilor, comisioanelor şi a altor costuri aferente
creditelor externe şi interne contractate pentru finanţarea programelor de
investiţii ale Companiei;
- îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite conform legii.
Capitolul VI
Atribuţiile directorului general
ARTICOLUL 20
(1) Directorul general conduce activitatea curentă a
Companiei, în scopul realizării obiectului de activitate şi al îndeplinirii
hotărârilor consiliului de administraţie şi ale adunării generale a
acţionarilor. Pentru aceasta directorul general emite decizii. Directorul
general raportează consiliului de administraţie despre principalele măsuri şi
decizii luate în perioada dintre două şedinţe ale consiliului de administraţie.
Directorul general are următoarele atribuţii şi competenţe:
- angajează Compania în raporturile cu persoane
juridice şi fizice, române sau străine, precum şi în faţa organelor
jurisdicţionale;
- reprezintă Compania în relaţiile cu persoanele
juridice şi fizice române, cu organismele şi organizaţiile internaţionale la
care acesta a aderat, cu alte aeroporturi române sau din alte state, precum şi
cu companii aeriene;
- aprobă mandatul delegaţilor Companiei, care
participă la negocierea unor contracte interne sau externe, la reuniuni sau la
conferinţe interne sau internaţionale;
- propune consiliului de administraţie spre aprobare
numirea şi revocarea directorilor executivi ai Companiei;
- angajează şi concediază personalul Companiei, în
condiţiile legii;
- propune consiliului de administraţie spre aprobare
personalul nominalizat pentru ocuparea posturilor de la agenţiile, filialele,
birourile din ţară şi din străinătate;
- aprobă redistribuirea posturilor vacante în cadrul
compartimentelor funcţionale ale Companiei, fără a depăşi numărul de personal
aprobat;
- negociază şi semnează contractele individuale de
muncă pentru salariaţii Companiei;
- organizează, urmăreşte şi răspunde de îndeplinirea:
bugetului de venituri şi cheltuieli; programului de investiţii; programului de
retehnologizare; programului de reparaţii; programului de achiziţionare a
materialelor, echipamentelor, pieselor; programului de lucru şi a programului
de restructurare;
- coordonează administrarea şi exploatarea eficientă,
în condiţiile legii, a întregului patrimoniu al Companiei;
- stabileşte relaţiile funcţionale şi de cooperare în
structura organizatorică aprobată;
- urmăreşte operativ îndeplinirea măsurilor necesare
pentru realizarea obiectivelor stabilite de către consiliul de administraţie;
- semnează în numele Companiei contractul colectiv de
muncă şi asigură îndeplinirea angajamentelor acestuia decurgând din contract;
- aprobă premiile, ajutoarele materiale şi sporurile
salariale care revin angajaţilor prin lege, potrivit contractului colectiv de
muncă;
- rezolvă, în limitele competenţelor legale, cererile
şi sesizările salariaţilor Companiei, precum şi ale altor persoane care se
adresează acestuia.
(2) Directorul general îndeplineşte orice alte atribuţii
sau sarcini care le revin prin lege sau prin alte acte normative directorilor
sau directorilor generali ai societăţilor comerciale sau care sunt stabilite
prin hotărâri ale consiliului de administraţie sau ale adunării generale a
acţionarilor.
(3) In activitatea sa,
directorul general este ajutat de unul sau mai mulţi directori generali
adjuncţi, cărora le poate delega o parte din atribuţiile sale.
Capitolul VII
Activitatea Companiei
ARTICOLUL 21
Auditarea activităţii Companiei
(1) Intreaga activitate a Companiei
va fi auditată de un compartiment de audit public intern înfiinţat şi organizat
în condiţiile prevăzute de lege.
(2) Situaţiile financiare anuale ale Companiei vor fi
auditate de către auditori financiari - persoane fizice sau juridice - în
condiţiile prevăzute de lege.
ARTICOLUL 22
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se
încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar
începe la data constituirii Companiei.
ARTICOLUL 23
Personalul Companiei
(1) Personalul
Companiei se încadrează în condiţiile legii, pe bază de concurs sau examen
şi/sau selecţie.
(2) Condiţiile de organizare şi de desfăşurare a
concursului, examenului şi selecţiei, precum şi condiţiile de angajare se
stabilesc prin contractul colectiv de muncă şi prin regulamentul de organizare
şi funcţionare.
(3) Personalul Companiei este supus reglementărilor
specifice emise de autoritatea de stat în domeniul aviaţiei civile, precum şi
regulamentului intern.
(4) Drepturile şi obligaţiile
salariaţilor se stabilesc prin contractul colectiv de muncă.
(5) Directorii executivi ai Companiei sunt numiţi şi
revocaţi de consiliul de administraţie.
(6) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a
cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de
stat se va face potrivit legii.
ARTICOLUL 24
Investiţii noi şi reparaţii capitale
(1) Compania îşi acoperă cheltuielile de exploatare
din veniturile proprii. Cheltuielile de capital ale Companiei, aferente
patrimoniului propriu, se asigură din surse proprii, credite bancare şi surse
atrase. Finanţarea programelor de investiţii aeroportuare, aprobate de către
Guvern până la data înfiinţării Companiei, se asigură din surse proprii,
credite bancare şi, în completare, de la bugetul de stat prin bugetul
Ministerului Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului.
(2) Crearea de noi bunuri proprietate publică,
dezvoltarea şi modernizarea celor existente în scopul extinderii şi
modernizării activităţii Companiei se asigură integral de la bugetul de stat
prin bugetul Ministerului Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului.
Obiectivele de investiţii respective se aprobă prin hotărâre a Guvernului,
potrivit legislaţiei în vigoare.
ARTICOLUL 25
Evidenţa contabilă şi situaţiile financiare
(1) Compania organizează şi conduce evidenţa
contabilă, potrivit legii.
(2) Situaţiile financiare anuale vor fi publicate în
Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
ARTICOLUL 26
Calculul şi
repartizarea profitului
(1) Profitul Companiei se stabileşte pe baza
situaţiilor financiare anuale aprobate de adunarea generală a acţionarilor.
Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul Companiei rămas după plata impozitului
pe profit se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor,
cu respectarea prevederilor legale specifice.
(3) Din profitul Companiei rămas după plata
impozitului pe profit se vor constitui fonduri destinate modernizării,
cercetării şi dezvoltării, investiţiilor, precum şi pentru alte destinaţii
stabilite de adunarea generală a acţionarilor în condiţiile legii.
(4) Compania îşi constituie fond de rezervă şi alte
fonduri, în condiţiile legii.
(5) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor,
rezultate după constituirea fondurilor prevăzute de lege din profitul net, se
face de către Companie, în condiţiile legii, după aprobarea situaţiilor
financiare anuale de către adunarea generală a acţionarilor.
(6) In cazul înregistrării de pierderi, adunarea
generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă.
(7) Suportarea pierderilor de către acţionari se va
face proporţional cu aportul de capital social şi în limita capitalului social
subscris.
(8) Compania poate beneficia de
reducerea sau de scutirea de impozite şi taxe, conform prevederilor legale.
ARTICOLUL 27
Registrele Companiei
Compania ţine toate registrele prevăzute de lege.
Capitolul IX
Asocierea, modificarea formei juridice, dizolvarea,
lichidarea, litigii
ARTICOLUL 28
Asocierea
(1) Compania poate constitui, singură sau împreună cu
alte persoane juridice, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice,
în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut. Consiliul de
administraţie va aproba mandatul reprezentanţilor Companiei în consiliile de
administraţie şi în adunările generale ale acţionarilor la societăţile
comerciale unde Compania deţine acţiuni.
(2) Compania poate încheia contracte de asociere cu
alte persoane juridice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă
asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului său de activitate.
(3) Condiţiile de participare a Companiei la
constituirea de noi persoane juridice sau la încheierea de contracte de
asociere vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor.
ARTICOLUL 29
Modificarea formei juridice
Modificarea formei juridice a Companiei se va putea
face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor
şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de
lege.
ARTICOLUL 30
Dizolvarea
(1) Dacă consiliul de administraţie constată că, în
urma unor pierderi, stabilite prin situaţiile financiare anuale aprobate
conform legii, activul net al Companiei, determinat ca diferenţă între totalul
activelor şi totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puţin de jumătate
din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndată adunarea
generală extraordinară pentru a decide dacă Compania trebuie să fie dizolvată.
(2) Consiliul de administraţie va prezenta adunării
generale extraordinare întrunite potrivit alin. (1) un raport cu privire la
situaţia patrimonială a Companiei, însoţit de observaţii ale auditorilor
interni. Acest raport trebuie depus la sediul Companiei cu cel puţin o săptămână
înainte de data adunării generale, pentru a putea fi consultat de orice
acţionar interesat. In cadrul adunării generale extraordinare, consiliul de
administraţie îi va informa pe acţionari cu privire la orice fapte relevante
survenite după redactarea raportului scris.
(3) Dacă adunarea generală extraordinară nu hotărăşte
dizolvarea Companiei, atunci societatea este obligată ca, cel târziu până la
încheierea exerciţiului financiar ulterior celui în care au fost constatate
pierderile, să procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel
puţin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve,
dacă în acest interval activul net al Companiei nu a fost reconstituit până la nivelul unei valori cel puţin egale
cu jumătate din capitalul social.
(4) Capitalul social nu poate
fi redus sub minimul legal decât dacă valoarea sa este adusă la un nivel cel
puţin egal cu minimul legal prin adoptarea unei hotărâri de majorare de capital
în acelaşi timp cu hotărârea de reducere a capitalului. In cazul încălcării
acestor dispoziţii, orice persoană interesată se poate adresa instanţei pentru
a cere dizolvarea Companiei. Compania nu va fi dizolvată dacă, până la
rămânerea irevocabilă a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, capitalul social
este adus la valoarea minimului legal prevăzut de prezenta lege.
(5) In cazul neîntrunirii adunării generale
extraordinare în conformitate cu alin. (1) sau dacă adunarea generală
extraordinară nu a putut delibera valabil nici în a doua convocare, orice
persoană interesată se poate adresa instanţei pentru a cere dizolvarea
Companiei. Dizolvarea poate fi cerută şi în cazul în care obligaţia impusă
Companiei potrivit alin. (3) nu este respectată. In oricare dintre aceste
cazuri, instanţa poate acorda Companiei un termen ce nu poate depăşi 6 luni
pentru regularizarea situaţiei. Compania nu va fi dizolvată dacă reconstituirea
activului net până la nivelul unei valori cel puţin egale cu jumătate din
capitalul social are loc până în momentul rămânerii irevocabile a hotărârii
judecătoreşti de dizolvare.
(6) In cazul în care Compania are mai puţin de 2
acţionari pe o perioadă mai lungă de 9 luni, orice persoană interesată poate
solicita instanţei dizolvarea Companiei. Compania nu va fi dizolvată dacă, până
la rămânerea irevocabilă a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, numărul minim
de acţionari prevăzut de prezentul statut este reconstituit.
(7) Următoarele situaţii duc de asemenea la
dizolvarea Companiei:
- imposibilitatea realizării obiectului de
activitate;
- falimentul;
- la cererea oricărui
acţionar, dacă împrejurările de forţă majoră şi consecinţele lor durează mai
mult de 8 luni, iar adunarea generală extraordinară a acţionarilor constată că
funcţionarea Companiei nu mai este posibilă;
- în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării
generale extraordinare a acţionarilor luate în unanimitate.
(8) Dizolvarea Companiei trebuie să fie înscrisă în
registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a
IV-a.
ARTICOLUL 31
Lichidarea
(1) In caz de dizolvare,
Compania va fi lichidată.
(2) Lichidarea Companiei şi repartiţia patrimoniului
se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Capitolul X
Dispoziţii finale
ARTICOLUL 32
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi
cu cele ale Codului comercial.