HOTARARE Nr.
1469 din 18 octombrie 2006
privind aprobarea Strategiei
de restructurare si privatizare a Societatii Nationale „Plafar" - S.A. si
a mandatului institutiei publice implicate
ACT EMIS DE:
GUVERNUL ROMANIEI
ACT PUBLICAT IN:
MONITORUL OFICIAL NR. 902 din 6 noiembrie 2006
In temeiul art. 108 din Constituţia României,
republicată, şi al art. 51 din Legea nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea
privatizării, cu modificările şi completările ulterioare,
Guvernul României adoptă
prezenta hotărâre.
Art. 1. - Se aprobă Strategia
de restructurare şi privatizare a Societăţii Naţionale „Plafar" - S.A.,
denumită în continuare societate naţională, prevăzută în anexa care face
parte integrantă din prezenta hotărâre, şi se mandatează Ministerul Economiei
şi Comerţului, prin Oficiul Participaţiilor Statului şi Privatizării în
Industrie, să întreprindă măsurile necesare pentru implementarea prezentei
strategii.
Art. 2. - (1) Restructurarea societăţii naţionale se
face prin vânzarea activelor care nu au o contribuţie directă la realizarea
obiectului principal de activitate al societăţii naţionale sau care nu au o
activitate economică viabilă. Vânzarea acestor active se va realiza de către
societatea naţională în baza mandatului acordat prin ordin al ministrului economiei şi comerţului
reprezentanţilor Ministerului Economiei şi Comerţului în adunarea generală a
acţionarilor la societatea naţională.
(2) Privatizarea societăţii naţionale se va realiza
prin oferirea spre vânzare unor investitori strategici/consorţii de investitori
a unei cote de 51% din capitalul social al societăţii naţionale.
(3) Procedura de privatizare se va desfăşura în
conformitate cu Normele metodologice de aplicare a Ordonanţei de urgenţă a
Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, cu
modificările şi completările ulterioare, şi a Legii nr. 137/2002 privind unele
măsuri pentru accelerarea privatizării, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 577/2002, cu
modificările şi completările ulterioare, şi cu prevederile prezentei hotărâri.
Art. 3. - In sensul prezentei hotărâri, expresiile de mai jos au următoarele
semnificaţii:
a) investitor strategic - acel investitor individual, persoană juridică sau grupul de
investitori (consorţiul de investitori), care îndeplineşte condiţiile prevăzute
la art. 30 din normele metodologice aprobate prin Hotărârea Guvernului nr.
577/2002, cu modificările şi completările ulterioare, şi participă la procesul
de privatizare în vederea dobândirii poziţiei majoritare în cadrul societăţii
naţionale prin cumpărarea pachetului de acţiuni oferit la privatizare pentru
investitori strategici, reprezentând 51% din capitalul social al Societăţii
Naţionale „Plafar" - S.A. Investitorul individual trebuie să facă dovada
unei experienţe de natură financiară organizatorică şi tehnică în ceea ce
priveşte domeniul principal de activitate al societăţii naţionale sau în
domeniul farmaceutic;
b) grupul de investitori
(consorţiul de investitori) - organizarea mai
multor investitori financiari şi/sau comerciali reputaţi într-o asociere cu sau
fără personalitate juridică, ce prezintă o ofertă comună, dintre care cel puţin
unul va trebui să deţină experienţă corespunzătoare de natură organizatorică şi
tehnică în domeniul principal de activitate al societăţii naţionale sau în
domeniul farmaceutic, cu respectarea condiţiilor prevăzute în anexa care face
parte din prezenta hotărâre. Investitorii membri ai unui consorţiu de
investitori nu pot face parte decât dintr-un singur consorţiu de investitori şi
nu pot depune oferte şi în mod individual şi ca parte dintr-un consorţiu de
investitori.
Art. 4. - (1) Selectarea investitorului strategic se
realizează prin negociere pe bază de oferte angajante îmbunătăţite şi
irevocabile cu ofertanţii care au făcut dovada îndeplinirii criteriilor de
precalificare stabilite de instituţia publică implicată, în conformitate cu
prevederile art. 35 alin. (1) lit. e) din normele metodologice aprobate prin Hotărârea
Guvernului nr. 577/2002, cu modificările şi completările ulterioare.
(2) Selectarea investitorului
strategic se realizează de instituţia publică implicată, după parcurgerea
următoarelor etape de ofertare:
a) etapa calificării, în care potenţialii ofertanţi
fac dovada îndeplinirii criteriilor de precalificare şi pot depune oferte
angajante, tehnice şi financiare;
b) etapa intermediară, în care, ca urmare a
negocierilor cu instituţia publică implicată, ofertanţii pot depune oferte
angajante îmbunătăţite, tehnice şi financiare;
c) etapa finală, în care, ulterior evaluării
ofertelor angajante îmbunătăţite prin aplicarea unei grile de punctaj asupra
ofertelor depuse, se vor purta negocieri în vederea încheierii contractului de
vânzare-cumpărare de acţiuni cu ofertantul declarat câştigător în baza ofertei
sale tehnice şi financiare.
(3) Potenţialii investitori pot depune la sediul
instituţiei publice implicate documentele care atestă îndeplinirea criteriilor
de precalificare, precum şi ofertele tehnice şi financiare angajante, însoţite
de documentele de participare prevăzute la art. 35 alin. (1) din normele
metodologice aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 577/2002, cu modificările şi completările ulterioare,
menţionate şi completate prin dosarul de prezentare, precum şi dovada
constituirii garanţiei de participare în cuantum de 20% din valoarea nominală a
pachetului de acţiuni supus privatizării.
(4) Evaluarea ofertelor angajante se va face prin
aplicarea unei grile de punctaj asupra ofertelor tehnice şi financiare depuse
de ofertanţii care fac dovada îndeplinirii criteriilor de precalificare şi se
încheie un proces-verbal în care se menţionează rezultatul evaluării ofertelor
angajante.
(5) Comisia comunică rezultatul evaluării tuturor
ofertanţilor ale căror oferte angajante au fost evaluate conform alin. (4).
Art. 5. - (1) După întocmirea
listei cu ofertanţii care au depus oferte angajante şi realizarea evaluării
prealabile, pe baza criteriilor din grila de punctaj prevăzută la art. 4 alin.
(4), instituţia publică implicată va stabili ca selecţia potenţialilor
investitori să se desfăşoare pe bază de oferte angajante îmbunătăţite. In acest
caz, se vor solicita oferte angajante îmbunătăţite numai investitorilor
calificaţi.
(2) Vor fi consideraţi investitori calificaţi conform
prevederilor alin. (1) investitorii care, în urma evaluării prevăzute la art. 4
alin. (4), au obţinut un punctaj minim de 75% din punctajul primului clasat.
(3) Comisia de negociere va negocia cu ofertanţii
calificaţi potrivit alin. (2) în vederea îmbunătăţirii ofertelor acestora şi
întocmirii proiectului final al contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni.
(4) După încheierea negocierilor, comisia de
negociere întocmeşte proiectul final al cadrului contractual de privatizare, pe
care îl comunică tuturor ofertanţilor cu care a avut loc negocierea, împreună
cu instrucţiunile privind întocmirea ofertelor angajante îmbunătăţite şi cu
criteriile care stau la baza întocmirii grilei de punctaj pentru evaluarea
ofertelor angajante îmbunătăţite, fără a fi obligatorie menţionarea ponderii
fiecărui criteriu, cu cel puţin 10 zile înainte de data depunerii acestora.
(5) Ofertele angajante îmbunătăţite şi irevocabile se
vor depune având ca bază acceptarea necondiţionată de către ofertanţii
calificaţi a proiectului final al contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni
şi, dacă este cazul, a proiectului final al altor documente contractuale
comunicate, conform alin. (4), şi vor consta în preţul pe acţiune oferit.
Preţul pe acţiune oferit de un ofertant calificat prin oferta sa angajantă
îmbunătăţită şi irevocabilă va fi cel puţin egal cu preţul pe acţiune pe care
respectivul ofertant selectat l-a oferit prin oferta sa angajantă îmbunătăţită.
(6) După depunerea ofertelor angajante îmbunătăţite
şi irevocabile, instituţia publică implicată va desemna ofertantul câştigător
ca fiind acel ofertant calificat care a depus o ofertă angajantă îmbunătăţită
şi irevocabilă, conformă cu instrucţiunile comunicate de comisie, care
întruneşte cel mai bun punctaj, prin aplicarea grilei de punctaj.
(7) In situaţia în care şi noile oferte angajante
îmbunătăţite şi irevocabile sunt egale, va fi desemnat drept ofertant
câştigător ofertantul selectat care oferă, în cadrul unei licitaţii competitive
organizate de instituţia publică implicată, preţul cel mai mare.
(8) Contractul de
vânzare-cumpărare de acţiuni şi celelalte documente contractuale necesare
încheierii tranzacţiei, după caz, vor fi semnate în termen de 15 zile de la
data aprobării de către Guvern a elementelor principale ale contractului de
vânzare-cumpărare de acţiuni.
Art. 6. - (1) In cazul în care contractul de
vânzare-cumpărare de acţiuni şi celelalte documente contractuale necesare
încheierii tranzacţiei, după caz, nu se încheie cu ofertantul declarat
câştigător, instituţia publică implicată poate decide să semneze contractul de
vânzare-cumpărare şi celelalte documente contractuale necesare încheierii
tranzacţiei cu ofertantul care a oferit prin oferta sa angajantă îmbunătăţită
şi irevocabilă preţul pe acţiune imediat următor.
(2) In cazul în care nu este depusă nicio ofertă
angajantă îmbunătăţită şi irevocabilă sau nicio ofertă angajantă îmbunătăţită
şi irevocabilă depusă nu este conformă cu instrucţiunile pentru depunerea
ofertelor angajante îmbunătăţite şi irevocabile ori contractul de
vânzare-cumpărare de acţiuni şi celelalte documente contractuale necesare
finalizării tranzacţiei nu se încheie cu niciunul dintre ofertanţii selectaţi,
instituţia publică implicată poate decide să declare câştigătoare cea mai bună
dintre ofertele angajante depuse, evaluate pe baza grilei de punctaj, care
respectă instrucţiunile şi care a fost însoţită de toate documentele prevăzute
la art. 35 din normele metodologice aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 577/2002,
cu modificările şi completările ulterioare, menţionate şi completate prin dosarul de prezentare.
(3) In situaţia prevăzută la alin. (2), comisia de
negociere va negocia contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni şi celelalte
documente contractuale necesare încheierii tranzacţiei, după caz, cu ofertantul
a cărui ofertă angajantă îmbunătăţită a întrunit cel mai mare număr de puncte
ca urmare a aplicării grilei de punctaj, prevederile art. 41 alin. (2) şi ale
art. 42 din normele metodologice aprobate prin Hotărârea Guvernului nr.
577/2002, cu modificările şi completările ulterioare, aplicându-se în mod
corespunzător.
(4) In cazul în care contractul de vânzare-cumpărare
de acţiuni nu se încheie, din motivele prevăzute la art. 151 din Legea nr. 137/2002 privind
unele măsuri pentru accelerarea privatizării, cu modificările şi completările
ulterioare, instituţia publică implicată poate decide să negocieze în vederea
definitivării contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni şi a celorlalte
documente contractuale necesare încheierii tranzacţiei, după caz, cu ofertantul
clasat imediat următor în urma aplicării grilei de punctaj tuturor ofertelor
angajante îmbunătăţite depuse care respectă instrucţiunile şi care au fost
însoţite de toate documentele prevăzute la art. 35 din normele metodologice
aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 577/2002, cu modificările şi
completările ulterioare.
Art. 7. - Prevederile prezentei hotărâri se completează
cu prevederile normelor metodologice aprobate prin Hotărârea Guvernului nr.
577/2002, cu modificările şi completările ulterioare.
PRIM-MINISTRU
CĂLIN POPESCU-TĂRICEANU
Contrasemnează:
Ministrul economiei şi comerţului,
Codruţ Ioan Şereş
Ministrul finanţelor publice,
Sebastian Teodor Gheorghe Vlădescu
ANEXA
STRATEGIA
de restructurare şi privatizare a Societăţii
Naţionale „Plafar" - S.A.
Prezenta strategie de restructurare şi privatizare
stabileşte mandatul instituţiei publice implicate şi metodele de restructurare
şi privatizare ale Societăţii Naţionale „Plafar" - S.A., denumită în
continuare societate naţională sau Plafar.
1. Prezentare
1.1. Societatea naţională a fost înfiinţată, sub formă
de societate comercială pe acţiuni cu capital integral de stat, prin
reorganizarea Regiei Autonome „Plafar" în anul 1999, prin Hotărârea
Guvernului nr. 143/1999.
1.2. Societatea naţională este organizată ca o
societate comercială pe acţiuni, având 8 subunităţi cu statut de sucursală fără
personalitate juridică, după cum urmează: Sucursala Botoşani, Sucursala Braşov,
Sucursala Brăila, Sucursala Cluj, Sucursala Craiova, Sucursala Constanţa,
Sucursala Roman şi Sucursala Timişoara.
1.3. Potrivit art. 4 din Hotărârea Guvernului nr.
143/1999, Plafar are drept scop îndeplinirea strategiei naţionale privind
exploatarea plantelor medicinale şi aromatice din flora spontană şi cultivată, iar potrivit art. 5,
obiectul principal de activitate al societăţii naţionale îl reprezintă
producţia, industrializarea şi comercializarea pe piaţa internă şi externă a
plantelor medicinale aromatice, toxice şi stupefiante din culturi şi din flora
spontană.
1.4. Date sintetice:
Capitalul social
(lei):
2.026.730
Valoarea nominală a unei acţiuni (lei):
10
Numărul de acţiuni: 202.673 buc.
Numărul de înmatriculare la oficiul registrului
comerţului: J40/5889/1999
Cod unic de înregistrare:
11945506
Numărul de angajaţi la 31 decembrie 2005: 335
1.5. Situaţia economico-financiară*)
|
Nr. crt.
|
Indicator
|
31.12.2002
|
31.12.2003
|
31.12.2004
|
31.12.2005
|
|
1.
|
Venituri totale
|
8.173.424,5
|
7.854.908,7
|
7.695.247,2
|
9.498.743
|
|
2.
|
Cifra de afaceri
|
5.880.817,1
|
6.220.766,5
|
6.152.015,3
|
6.210.639
|
|
3.
|
Rezultat din exploatare (+/-)
|
-536.413,2
|
-1.115.185,8
|
-1.129.518,2
|
-3.710.906
|
|
4.
|
Rezultat brut (+/-)
|
-536.413,2
|
-1.115.185,8
|
-1.138.099,9
|
-3.704.861
|
|
5.
|
Rezultat net (+/-)
|
-536.413,2
|
-1.115.185,8
|
-1.138.099,9
|
-3.704.861
|
*) Conform situaţiilor economico-financiare depuse de
Plafar la organele fiscale competente.
2. Obiectivele
restructurării/privatizării:
2.1. menţinerea obiectului de activitate al
societăţii naţionale, asigurarea păstrării în funcţiune a acelor capacităţi de
producţie viabile şi dezvoltarea acestora;
2.2. restructurarea activităţii societăţii naţionale
prin identificarea acelor active ce pot fi vândute, identificare bazată pe
raţiuni de oportunitate tehnică şi economică, operativitate şi eficienţă;
2.3. atragerea unor investitori strategici care să
demonstreze un real potenţial financiar şi care să poată prezenta garanţii în
realizarea de investiţii, în scopul introducerii de noi tehnologii şi al
modernizării celor existente, precum şi pentru extinderea gamei de produse şi
asimilarea unora noi;
2.4. transferul de know-how şi creşterea eficienţei
operaţionale a societăţii naţionale prin pătrunderea pe pieţe străine de
desfacere a produselor, având în vedere că pe piaţa vestică medicina naturistă
este în creştere, cu tendinţa de a se alinia standardelor şi rigorilor
ştiinţifice caracteristice pieţei de medicamente;
2.5. crearea unui climat competitiv, în condiţii de
transparenţă;
2.6. modernizarea
organizatorică şi managerială;
2.7. maximizarea contribuţiei societăţii naţionale la
bugetul de stat, pe termen lung;
2.8. asigurarea de locuri de muncă pentru personalul
societăţii naţionale, pe termen lung.
3. Strategia de restructurare a societăţii naţionale prin vânzarea unor active
In urma analizelor realizate până în prezent, a reieşit
faptul că numeroase active care nu au o contribuţie directă la realizarea
procesului de producţie sau care nu au o activitate economică viabilă pot fi
vândute.
Vânzarea acestor active se va realiza de către
societatea naţională, în baza mandatului acordat prin ordin al ministrului
economiei şi comerţului reprezentanţilor Ministerului Economiei şi Comerţului
în adunarea generală a acţionarilor la societatea naţională.
Se au în vedere activele neutilizate (spaţii de
depozitare, terenuri nefolosite, clădiri de birouri, ateliere mecanice,
uscătoare etc.) care aduc în acest moment societăţii naţionale cheltuieli cu
amortizarea lor şi cu asigurarea pazei.
Vânzarea activelor se va
realiza în conformitate cu prevederile Normelor metodologice de aplicare a
Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, cu modificările
şi completările ulterioare, şi a Legii nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru
accelerarea privatizării, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 577/2002, cu
modificările şi completările ulterioare, şi ale Legii nr. 346/2004 privind
stimularea înfiinţării şi dezvoltării întreprinderilor mici şi mijlocii, cu
modificările şi completările ulterioare.
Prin vânzarea acestor active se urmăreşte în primul
rând plata datoriilor către bugetul de stat şi bugetele locale.
4. Strategia de privatizare
a societăţii naţionale
4.1. Cota de participare la capitalul social al societăţii naţionale, oferită la privatizare, este de 51% din
capitalul social al societăţii naţionale, la care vor putea participa doar
investitorii strateg ici/consorţii le de investitori.
4.2. In sensul prezentei strategii, investitor
strategic este acel investitor individual,
persoană juridică sau grupul de investitori (consorţiul de investitori) care
îndeplineşte condiţiile prevăzute la art. 30 din Normele metodologice de
aplicare a Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea
societăţilor comerciale, cu modificările şi completările ulterioare, şi a Legii
nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, aprobate prin
Hotărârea Guvernului nr. 577/2002, cu modificările şi completările ulterioare,
şi participă la procesul de privatizare în vederea dobândirii controlului
asupra societăţii naţionale prin cumpărarea pachetului de acţiuni oferit la
privatizare pentru investitori strategici/consorţiu de investitori,
reprezentând 51% din capitalul social al societăţii naţionale.
Investitorul individual trebuie să facă dovada unei
experienţe de natură financiară, organizatorică şi tehnică în domeniul de
activitate al societăţii naţionale sau în domeniul farmaceutic.
Grupul de investitori (consorţiul de investitori) este organizarea mai multor investitori
financiari şi/sau comerciali reputaţi într-o asociere cu sau fără personalitate
juridică care prezintă o ofertă comună, dintre care cel puţin unul va trebui să
deţină experienţa corespunzătoare de natură organizatorică şi tehnică în
domeniul de activitate al societăţii naţionale sau în domeniul farmaceutic.
Investitorii, membri ai unui consorţiu de investitori,
nu pot face parte decât dintr-un singur consorţiu de investitori şi nu pot
depune oferte şi în mod individual şi ca parte dintr-un consorţiu de
investitori.
Consorţiul de investitori, denumit în continuare consorţiu,
include investitori financiari şi/sau comerciali reputaţi, dintre care cel puţin unul va trebui să deţină
experienţa corespunzătoare de natură organizatorică şi tehnică în domeniul de
activitate al societăţii naţionale sau în domeniul farmaceutic. Acesta va
trebui să deţină în cadrul consorţiului o cotă care îi dă dreptul la achiziţia
a cel puţin 33% din acţiunile societăţii naţionale şi va numi majoritatea administratorilor.
4.3. Asocierea investitorilor în consorţiu trebuie să
respecte următoarele condiţii:
a) fiecare membru al consorţiului va face dovada că
deţine resursele financiare şi organizatorice necesare pentru a-şi îndeplini
obligaţiile individuale pe parcursul procesului de privatizare, precum şi în
cazul în care consorţiul dobândeşte pachetul de acţiuni supus privatizării;
b) toţi membrii consorţiului răspund în mod solidar
pentru obligaţiile care le incumbă în calitate de acţionari în cadrul Plafar,
în cazul în care consorţiul achiziţionează pachetul de acţiuni supus
privatizării;
c) consorţiul va desemna fie investitorul care deţine
cel mai mare procent de acţiuni în cadrul consorţiului, fie cel care are
experienţa necesară în domeniul de activitate al societăţii naţionale drept
investitor conducător şi reprezentant autorizat al consorţiului pe parcursul
procesului de privatizare;
d) consorţiul trebuie să facă dovada raporturilor
existente între membrii săi, prin prezentarea contractului de asociere sau a unui alt document similar;
e) perioada pentru care se realizează asocierea
trebuie să fie cel puţin egală cu perioada de realizare a investiţiilor;
f) consorţiul va putea să îşi modifice componenţa,
după etapa de precalificare a procesului de privatizare, numai în condiţiile în
care noii membri vor face dovada îndeplinirii criteriilor de precalificare şi
cu acordul prealabil scris al Oficiului Participaţiilor Statului şi
Privatizării în Industrie.
4.4. Persoanele fizice vor
putea participa la procesul de privatizare doar în consorţiu cu persoane
juridice, împreună cu care vor face dovada îndeplinirii (în mod cumulativ) a
criteriilor de precalificare.
Prezentarea dovezii capabilităţii financiare cade în
sarcina persoanei/persoanelor juridice membre a/ale consorţiului.
5. Asistenţa în privatizare
In conformitate cu prevederile legale în vigoare,
Ministerul Economiei şi Comerţului, prin Oficiul Participaţiilor Statului şi
Privatizării în Industrie, în vederea pregătirii şi realizării procesului de
privatizare a societăţii naţionale, va angaja, potrivit prevederilor legale,
serviciile de asistenţă juridică ale unei firme de avocatură pentru
privatizarea societăţii naţionale.
Firma de avocatură va depune raportul de
analiză-diagnostic pentru activitatea legală a societăţii naţionale şi va
acorda consultanţă legală în ceea ce priveşte alegerea metodei de privatizare a
societăţii naţionale.
După aprobarea strategiei de privatizare, firma de
avocatură urmează să acorde asistenţă în negocierea cu potenţialii investitori
în vederea finalizării cu succes a privatizării societăţii naţionale.
Costurile aferente asigurării asistenţei juridice în
cadrul procesului de privatizare vor fi suportate de instituţia publică
implicată, în conformitate cu prevederile art. 51 lit. b) teza întâi din Legea
nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, cu
modificările şi completările ulterioare.
6. Metoda de privatizare
6.1. Privatizarea pachetului de 51% din capitalul social al societăţii naţionale către un investitor strategic
sau un consorţiu se va realiza prin vânzarea pachetului de acţiuni deţinut de
Ministerul Economiei şi Comerţului la Plafar.
6.2. Pentru vânzarea acţiunilor se va folosi metoda
vânzării de acţiuni prin negociere pe bază de oferte finale, îmbunătăţite şi
irevocabile, cu îndeplinirea de către potenţialii ofertanţi a unor criterii de
precalificare, conform Legii nr. 137/2002, cu modificările şi completările
ulterioare, şi Normelor metodologice de aplicare a Ordonanţei de urgenţă a
Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, cu
modificările şi completările ulterioare, şi a Legii nr. 137/2002 privind unele
măsuri pentru accelerarea privatizării, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr.
577/2002, cu modificările şi completările ulterioare, cu derogările menţionate
în prezenta strategie.
6.3. Având în vedere necesitatea restructurării şi
dezvoltării societăţii naţionale, investitorul strategic va asigura un program
de investiţii pentru modernizare şi dezvoltare, urmând ca, pe măsura realizării
lor, să majoreze capitalul social al societăţii naţionale cu contravaloarea
investiţiilor asumate şi realizate. Totodată, investitorul strategic va asigura
un aport în numerar, cu titlu de capital de lucru, care nu va fi inclus în
volumul de investiţii angajat şi care va putea fi utilizat pentru plata
materiilor prime, materialelor necesare producţiei societăţii, precum şi pentru
plata datoriilor societăţii naţionale către creditori. Capitalul de lucru va fi
vărsat în contul curent al societăţii naţionale, în termen de 3 luni de la
transferul dreptului de proprietate asupra pachetului de 51% din capitalul
social al societăţii naţionale.
7. Etapele privatizării
Etapele de desfăşurare a privatizării societăţii
naţionale sunt următoarele:
- etapa publicităţii;
- etapa de precalificare;
- etapa/faza de ofertare;
- etapa finală, respectiv de încheiere a documentelor
de privatizare cu ofertantul declarat câştigător în urma procesului de ofertare.
Selectarea competitivă a investitorului strategic se
realizează de către instituţia publică implicată, după parcurgerea următoarelor
etape de ofertare:
a) etapa calificării, în care potenţialii ofertanţi
fac dovada îndeplinirii criteriilor de precalificare şi pot depune oferte
angajante, tehnice şi financiare;
b) etapa intermediară, în care, ca urmare a
negocierilor cu instituţia publică implicată, ofertanţii pot depune oferte
angajante îmbunătăţite, tehnice şi financiare;
c) etapa finală, în care, ulterior evaluării ofertelor
angajante îmbunătăţite prin aplicarea unei grile de punctaj asupra ofertelor
depuse, se vor purta negocieri în vederea încheierii contractului de
vânzare-cumpărare de acţiuni cu ofertantul declarat câştigător în baza ofertei
sale tehnice şi financiare.
7.1. Etapa publicităţii
Publicitatea vânzării se va asigura prin publicarea în
cel puţin un cotidian local şi naţional de largă circulaţie, prin mijloace
electronice şi într-un jurnal internaţional de largă circulaţie internaţională
a unui anunţ care va cuprinde:
(i) informaţii privind societatea naţională, cu
privire la:
a) denumirea şi sediul instituţiei publice implicate
vânzătoare;
b) denumirea, sediul social, numărul de înmatriculare
la oficiul registrului comerţului şi codul fiscal ale societăţii naţionale;
c) obiectul principal de activitate, capitalul social,
numărul total de acţiuni, valoarea nominală şi structura acţionariatului,
conform ultimei cereri de înscriere de menţiuni la oficiul registrului comerţului;
d) metoda de vânzare a acţiunilor, numărul de acţiuni
oferite la vânzare şi procentul acestora din totalul acţiunilor;
e) persoana desemnată să dea relaţii suplimentare
(numele şi prenumele, numărul de telefon, telefax);
f) criteriile de precalificare;
g) locul unde, data şi ora până la care se depun
documentele solicitate;
h) locul, data şi ora la care se deschid ofertele;
i) documentele de participare şi valoarea taxei de
participare, precum şi orice alte informaţii suplimentare ce prezintă relevanţă
în procesul de privatizare;
(ii) pachetul de acţiuni oferit la vânzare;
(iii) criteriile de precalificare;
(iv) data limită şi locul de depunere a
documentelor care atestă
îndeplinirea criteriilor de precalificare;
(v) modul de transmitere şi
forma documentelor de precalificare;
(vi) metoda de privatizare şi modul de selectare a
investitorului/grupului de investitori pe bază de oferte finale, îmbunătăţite
şi irevocabile;
(vii) detalii privind modul de achiziţionare a dosarului de prezentare;
(viii) menţiunea că dosarul de prezentare va putea
fi achiziţionat doar de către potenţialii investitori precalificaţi.
Cerinţele Oficiului Participaţiilor Statului şi
Privatizării în Industrie, care trebuie satisfăcute prin oferta tehnică şi
financiară, vor fi cuprinse în dosarul de prezentare.
Oficiul Participaţiilor Statului şi Privatizării în
Industrie va solicita ca oferta tehnică şi oferta financiară să fie depuse
separat, în plicuri sigilate.
7.2. Etapa de precalificare
Pentru a putea participa la procedura de negociere şi
selecţie pe bază de oferte finale, îmbunătăţite şi irevocabile, potenţialii investitori
trebuie să dovedească îndeplinirea cumulativă a următoarelor criterii de
precalificare, care vor fi menţionate în anunţul de privatizare:
a) experienţă de minimum 5 ani în activităţi
specifice domeniului de activitate al societăţii naţionale, respectiv producţia,
prelucrarea şi comercializarea plantelor aromatice şi medicinale, sau
experienţă de minimum 5 ani în domeniul producţiei medico-farmaceutice;
b) o cifră de afaceri, aferentă ultimului an pentru
care exerciţiul financiar a fost încheiat, cel puţin egală cu cea a societăţii
naţionale.
In cazul persoanelor juridice străine, cifra de afaceri
a acestora, exprimată în valută, va fi transformată în lei, la cursul mediu al
anului respectiv, comunicat de Banca Naţională a României pentru acea valută,
la data depunerii documentelor de participare.
In cazul consorţiilor, suma cifrelor de afaceri ale
membrilor acestora trebuie să fie de cel puţin 1,5 ori cifra de afaceri a
societăţii naţionale, aferentă ultimului exerciţiu financiar, şi cel puţin unul
dintre membrii consorţiului trebuie să îndeplinească criteriul referitor la
experienţa minimă. Dovada capabilităţii financiare cade în sarcina
persoanei/persoanelor juridice membre a/ale consorţiului.
Comisia de negociere va deschide plicurile sigilate
cuprinzând documentele de precalificare şi, după verificarea acestora, va
comunica în scris potenţialilor investitori îndeplinirea sau, după caz,
neîndeplinirea condiţiilor de precalificare.
In cazul potenţialilor investitori care îndeplinesc
condiţiile de precalificare, odată cu comunicarea de către Oficiul
Participaţiilor Statului şi Privatizării în Industrie a îndeplinirii
criteriilor de precalificare, acesta va comunica totodată invitaţia formală de
a cumpăra dosarul de prezentare a societăţii naţionale şi de a depune oferte de
cumpărare a pachetului scos la vânzare.
7.3. Etapa ofertării
7.3.1. Etapa ofertelor angajante
Potenţialii investitori pot depune la sediul
instituţiei publice implicate documentele care atestă îndeplinirea criteriilor
de precalificare, precum şi ofertele tehnice şi financiare angajante,
documentele de participare prevăzute de art. 35 alin. (1) din Normele
metodologice de aplicare a Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997
privind privatizarea societăţilor comerciale, cu modificările şi completările
ulterioare, şi a Legii nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea
privatizării, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 577/2002, cu modificările
şi completările ulterioare, menţionate şi completate prin dosarul de
prezentare, precum şi dovada constituirii garanţiei de participare, în cuantum
de 20% din valoarea nominală a pachetului de acţiuni supus privatizării.
Dacă din conţinutul documentelor de participare nu
rezultă îndeplinirea cerinţelor instituţiei publice implicate, prevăzute în
dosarul de prezentare, potenţialii cumpărători vor fi eliminaţi, iar ofertele
tehnice şi financiare ale acestora
vor fi returnate sigilate. După verificarea documentelor de participare,
comisia de negociere va deschide ofertele tehnice şi financiare ale
ofertanţilor care au prezentat toate documentele de participare.
Evaluarea ofertelor angajante
se va face prin aplicarea unei grile de punctaj asupra ofertelor tehnice şi
financiare depuse de ofertanţii care fac dovada îndeplinirii criteriilor de precalificare
şi se va încheia un proces-verbal în care se menţionează rezultatul evaluării
ofertelor angajante.
Comisia comunică rezultatul evaluării tuturor
ofertanţilor ale căror oferte angajante au fost evaluate.
7.3.2. Etapa ofertelor angajante îmbunătăţite
După întocmirea listei cu ofertanţii care au depus
oferte angajante şi după realizarea evaluării prealabile, pe baza criteriilor
din grila de punctaj prevăzută la art. 4 alin. (4), instituţia publică
implicată va stabili ca selecţia potenţialilor investitori să se desfăşoare pe
bază de oferte angajante îmbunătăţite. In acest caz se vor solicita oferte
angajante îmbunătăţite numai investitorilor calificaţi.
Vor fi consideraţi investitori calificaţi investitorii
care, în urma evaluării ofertelor angajante, au obţinut un punctaj minim de 75
% din punctajul primului clasat.
Comisia de negociere va negocia
cu ofertanţii calificaţi, în vederea îmbunătăţirii ofertelor acestora şi
întocmirii proiectului final al contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni.
După încheierea negocierilor, comisia de negociere
întocmeşte proiectul final al cadrului contractual de privatizare, pe care îl
comunică tuturor ofertanţilor cu care a avut loc negocierea, împreună cu
instrucţiunile privind întocmirea ofertelor angajante îmbunătăţite şi cu
criteriile care stau la baza întocmirii grilei de punctaj pentru evaluarea
ofertelor angajante îmbunătăţite, fără a fi obligatorie menţionarea ponderii
fiecărui criteriu, cu cel puţin 10 zile înainte de data depunerii acestora.
7.3.3. Etapa ofertelor angajante îmbunătăţite şi
irevocabile
In vederea depunerii de oferte angajante îmbunătăţite
şi irevocabile, instituţia publică implicată va invita ofertanţii selectaţi la
negocierea proiectului contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni şi, dacă
este cazul, a proiectului altor documente contractuale necesare în vederea
încheierii tranzacţiei, care se comunică ofertanţilor potenţiali cu cel puţin 8
zile înaintea datei depunerii ofertelor angajante şi îmbunătăţite.
După derularea negocierilor, cu cel puţin 8 zile
înaintea datei anunţate pentru depunerea ofertelor angajante îmbunătăţite şi
irevocabile, se vor comunica ofertanţilor selectaţi proiectul final al
contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni şi, dacă este cazul, proiectul
altor documente contractuale necesare în vederea încheierii tranzacţiei, iar
aceştia vor fi invitaţi să depună ofertele angajante îmbunătăţite şi
irevocabile.
Ofertele angajante îmbunătăţite şi irevocabile se vor
depune având ca bază acceptarea necondiţionată de către ofertanţii selectaţi a
proiectului final al contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni şi, dacă este
cazul, a proiectului final al altor documente contractuale comunicate, conform alineatului anterior, şi vor
consta în preţul pe acţiune oferit. Preţul pe acţiune oferit de un ofertant
selectat prin oferta sa angajantă îmbunătăţită şi irevocabilă va fi cel puţin
egal cu preţul pe acţiune pe care respectivul ofertant selectat l-a oferit prin
oferta sa angajantă îmbunătăţită.
După depunerea ofertelor angajante îmbunătăţite şi
irevocabile, instituţia publică implicată va desemna ofertantul câştigător ca
fiind acel ofertant selectat care a depus o ofertă angajantă îmbunătăţită şi
irevocabilă conformă cu instrucţiunile comunicate de comisie şi care întruneşte
cel mai bun punctaj, prin aplicarea grilei de punctaj stabilite de instituţia
publică implicată. In situaţia în care şi noile oferte angajante îmbunătăţite
şi irevocabile sunt egale, va fi desemnat drept ofertant câştigător ofertantul
selectat care oferă în cadrul unei licitaţii competitive organizate de
instituţia publică implicată preţul cel mai mare.
7.4. Etapa finală
După finalizarea negocierilor cu ofertantul selectat,
va fi semnat contractul de vânzare-cumpărare şi celelalte documente ale
tranzacţiei.
Contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni şi celelalte
documente contractuale necesare încheierii tranzacţiei, după caz, vor fi
semnate în termen de 15 zile de la data aprobării de către Guvern a elementelor
principale ale contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni.
In cazul în care contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni şi celelalte documente contractuale necesare
încheierii tranzacţiei, după caz, nu se încheie cu ofertantul declarat
câştigător, instituţia publică implicată poate decide să semneze contractul de
vânzare-cumpărare şi celelalte documente contractuale necesare încheierii
tranzacţiei cu ofertantul care a oferit prin oferta sa angajantă îmbunătăţită
şi irevocabilă preţul pe acţiune imediat următor.
In cazul în care nu este depusă nicio ofertă angajantă
îmbunătăţită şi irevocabilă sau nicio ofertă angajantă îmbunătăţită şi
irevocabilă depusă nu este conformă cu instrucţiunile pentru depunerea
ofertelor angajante îmbunătăţite şi irevocabile ori contractul de
vânzare-cumpărare de acţiuni şi celelalte documente contractuale necesare
finalizării tranzacţiei, după caz, nu se încheie cu ofertantul declarat
câştigător, instituţia publică implicată poate decide să declare oferta
câştigătoare cea mai bună dintre ofertele angajante îmbunătăţite care respectă
instrucţiunile şi care au fost însoţite de toate documentele prevăzute la art.
35 din normele metodologice aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 577/2002, cu
modificările şi completările ulterioare, menţionate şi completate prin dosarul
de prezentare.
In cazul de mai sus comisia de privatizare va negocia contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni şi celelalte
documente contractuale necesare încheierii tranzacţiei, după caz, cu ofertantul
a cărui ofertă angajantă a întrunit cel mai mare număr de puncte ca urmare a
aplicării grilei de punctaj, prevederile art. 41 alin. (2) şi ale art. 42 din
normele metodologice aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 577/2002, cu modificările şi
completările ulterioare, aplicându-se în mod corespunzător.
In cazul în care contractul de vânzare-cumpărare de
acţiuni nu se încheie, din motivele prevăzute la art. 151 din Legea nr. 137/2002, cu
modificările şi completările ulterioare, instituţia publică implicată poate
decide să negocieze în vederea definitivării contractului de vânzare-cumpărare
de acţiuni şi a celorlalte documente contractuale necesare încheierii
tranzacţiei, după caz, cu ofertantul clasat imediat următor în urma aplicării
grilei de punctaj tuturor ofertelor angajante îmbunătăţite depuse, care respectă
instrucţiunile şi care au fost însoţite de toate documentele prevăzute la art.
35 din normele metodologice aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 577/2002, cu
modificările şi completările ulterioare.
8. Dispoziţii finale
Pentru derularea procesului de privatizare se va numi
comisia de negociere şi secretariatul acesteia. Numărul de membri titulari şi
supleanţi ai comisiei de negociere şi ai secretariatului acesteia, precum şi
componenţa, atribuţiile şi drepturile comisiei de negociere şi ale secretariatului
se stabilesc prin ordin al ministrului economiei şi comerţului, conform
Hotărârii Guvernului nr. 184/2005 privind aprobarea Strategiei de accelerare a
privatizării şi atragere de investiţii pentru operatorii economici din
portofoliul Ministerului Economiei şi Comerţului pentru anul 2005, precum şi a
unor măsuri pentru aplicarea acesteia.
De la data declanşării procesului de privatizare,
respectiv de la data publicării anunţului de vânzare conform prezentei
strategii şi până la data transferului dreptului de proprietate asupra
pachetului de 51% din acţiunile Plafar, membrii comisiei de negociere, inclusiv
supleanţii şi secretariatul tehnic al acesteia, vor beneficia de o indemnizaţie
lunară, suportată de societatea naţională, în
conformitate cu prevederile art. 51 lit. b) teza a doua din Legea nr. 137/2002,
cu modificările şi completările ulterioare, al cărei
cuantum va fi aprobat de adunarea generală a acţionarilor societăţii naţionale.
9. Legislaţia în baza căreia
s-a întocmit strategia de privatizare a Plafar
- Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale,
republicată, cu modificările şi completările ulterioare;
- Legea nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru
accelerarea privatizării, cu modificările şi completările ulterioare;
- Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997
privind privatizarea societăţilor comerciale, aprobată prin Legea nr. 44/1998,
cu modificările şi completările ulterioare;
- Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 88/2001
privind înfiinţarea Oficiului Participaţiilor Statului şi Privatizării în
Industrie, aprobată cu modificări prin Legea nr. 552/2001;
- Hotărârea Guvernului nr. 869/2001 privind
organizarea şi funcţionarea Oficiului Participaţiilor Statului şi Privatizării
în Industrie, republicată;
- Hotărârea Guvernului nr. 577/2002 privind aprobarea
Normelor metodologice de aplicare a Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr.
88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, cu modificările şi
completările ulterioare, şi a Legii nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru
accelerarea privatizării, cu modificările şi completările ulterioare;
- Hotărârea Guvernului nr. 184/2005 privind aprobarea
Strategiei de accelerare a privatizării şi atragere de investiţii pentru
agenţii economici din portofoliul Ministerului Economiei şi Comerţului pentru
anul 2005, precum şi a unor măsuri pentru aplicarea acesteia.