ORDIN   Nr. 2722 din 22 noiembrie 2010

privind aprobarea Procedurii de selectare a societatilor profesionale civile de avocati din România sau din strainatate pentru acordarea de asistenta juridica pentru Programul-cadru de emisiuni de titluri de stat pe termen mediu „Medium Term Notes"

ACT EMIS DE: MINISTERUL FINANTELOR PUBLICE

ACT PUBLICAT IN: MONITORUL OFICIAL  NR. 783 din 23 noiembrie 2010

In temeiul art. 10 alin. (4) din Hotărârea Guvernului nr. 34/2009 privind organizarea şi funcţionarea Ministerului Finanţelor Publice, cu modificările şi completările ulterioare,

având în vedere prevederile pct. 4.1. a), b)2din Normele metodologice de aplicare a Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 64/2007 privind datoria publică, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 1.470/2007, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale art. 35-38 şi 56 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 34/2006 privind atribuirea contractelor de achiziţie publică, a contractelor de concesiune de lucrări publice şi a contractelor de concesiune de servicii, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 337/2006, cu modificările şi completările ulterioare,

    

ministrul finanţelor publice emite următorul ordin:

Art. 1. - Se aprobă Procedura de selectare a societăţilor profesionale civile de avocaţi din România sau din străinătate pentru acordarea de asistenţă juridică pentru Programul-cadru de emisiuni de titluri de stat pe termen mediu „Medium Term Notes", lansat în anul 2010, prevăzută în anexa nr. 1.

Art. 2. - Se aprobă componenţa comisiei de evaluare a societăţilor profesionale civile de avocaţi, prevăzută în anexa nr. 2.

Art. 3. -Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantă din prezentul ordin.

Art. 4. - Prezentul ordin se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I.

Art. 5. - Incepând cu data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea I, a prezentului ordin, se abrogă Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 2.289/2010 privind aprobarea Procedurii de selectare a societăţilor profesionale civile de avocaţi din România sau din străinătate pentru acordarea de asistenţă juridică pentru Programul-cadru de emisiuni de titluri de stat pe termen mediu „Medium Term Notes", publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 642 din 14 septembrie 2010.

Ministrul finanţelor publice,

Gheorghe Ialomiţianu

ANEXA Nr. 1

PROCEDURĂ

de selectare a societăţilor profesionale civile de avocaţi din România sau din străinătate pentru acordarea de asistenţă juridică pentru Programul-cadru de emisiuni de titluri de stat pe termen mediu „Medium Term Notes"

CAPITOLUL I

Dispoziţii generale

Art. 1. - (1) Prezenta procedură asigură cadrul şi metodologia unitară pentru organizarea şi desfăşurarea achiziţiei de servicii de asistenţă juridică pentru Programul-cadru de emisiuni de titluri de stat pe termen mediu „Medium Term Notes", denumit în continuare program.

(2) Achiziţia serviciilor de asistenţă juridică se face de către Ministerul Finanţelor Publice, prin aplicarea procedurii de cerere de oferte.

(3) Prin servicii de asistenţă juridică, în sensul prezentei proceduri, se înţelege totalitatea activităţilor de asistenţă juridică, în legătură cu:

a) negocierea, pregătirea, revizuirea oricăror documente contractuale aferente activării programului, precum şi revizuirea acesteia pe măsura efectuării de tranzacţii individuale, dacă este cazul;

b) asistenţa pentru revizuirea şi actualizarea regulată a prospectului de bază (documentul de descriere a emitentului);

c) asistenţă în structurarea oricărei tranzacţii individuale şi în procesul de due diligence;

d) pregătirea şi/sau revizuirea documentelor necesare pentru aprobarea, emiterea, vânzarea sau livrarea instrumentelor financiare aferente tranzacţiilor individuale efectuate în cadrul programului;

e) pregătirea şi emiterea de opinii legale cu privire la documentaţia aferentă activării programului şi pentru fiecare tranzacţie individuală în cadrul programului şi/sau cu privire la alte acţiuni, dacă este cazul;

f) analiza şi consilierea cu privire la reglementări specifice care ar putea avea impact asupra documentaţiei programului;

g) pregătirea, la un moment dat pe parcursul derulării programului, a documentaţiei necesare care să permită efectuarea emisiunilor de instrumente financiare sub Regula 144A din Legea valorilor mobiliare din SUA, precum şi revizuirea acesteia pe măsura efectuării de tranzacţii individuale, dacă este cazul.

(4) Procedura de atribuire a contractului-cadru de asistenţă juridică are la bază principiile enunţate la art. 2 alin. (2) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 34/2006 privind atribuirea contractelor de achiziţie publică, a contractelor de concesiune de lucrări publice şi a contractelor de concesiune de servicii, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 337/2006, cu modificările şi completările ulterioare.

Art. 2. - (1) Societăţile profesionale civile de avocaţi, denumite în continuare societăţi de avocaţi, pot participa singure sau în asociere/consorţiu la procedura de cerere de oferte.

(2) Forma de asociere se demonstrează prin convenţii scrise intervenite între membrii asocierii/consorţiului.

Art. 3. -In urma aplicării prezentei proceduri vor fi selectate minimum două şi maximum 3 societăţi de avocaţi, respectiv asocieri/consorţii cu care se vor încheia contracte-cadru de prestări de servicii de asistenţă juridică, denumite în continuare contracte-cadru de asistenţă juridică.

Art. 4. - (1) Pentru prestarea serviciilor de asistenţă juridică aferente activării programului şi efectuării tranzacţiei inaugurale, Ministerul Finanţelor Publice va acorda mandat, după încheierea contractului-cadru de asistenţă juridică, societăţii de avocaţi/asocierii/consorţiului care a obţinut punctajul cel mai mare în urma procedurii de atribuire a contractului-cadru de asistenţă juridică.

(2) Pentru prestarea serviciilor de asistenţă juridică aferente pregătirii sau revizuirii documentaţiei pentru efectuarea de emisiuni de instrumente financiare sub Regula 144Adin Legea valorilor mobiliare din SUA şi a celor aferente tranzacţiilor individuale din cadrul programului, Ministerul Finanţelor Publice va acorda mandat, după încheierea contractului-cadru de asistenţă juridică, uneia dintre societăţile de avocaţi/asocieri/consorţii selectate, acestora urmând să le fie cerute oferte de preţ pentru serviciile vizate, în funcţie de specificul tranzacţiilor şi al pieţelor financiare vizate de acestea. Mandatul va fi acordat societăţii de avocaţi, respectiv consorţiului care oferă preţul cel mai mic. Preţul aferent fiecărei tranzacţii individuale ulterioare nu va depăşi 50% din oferta financiară aferentă activării programului şi tranzacţiei inaugurale şi se va încadra în limita alocărilor bugetare.

(3) Ministerul Finanţelor Publice îşi rezervă dreptul de a respinge oricare sau toate ofertele de preţ primite în vederea acordării unui mandat, dacă consideră că este în interesul său să o facă.

(4) Contractul-cadru de asistenţă juridică produce efecte începând cu data la care Ministerul Finanţelor Publice emite mandatul de asistenţă juridică şi se vor încheia subcontracte, prin care nominalizează societatea de avocaţi, respectiv consorţiul pentru acordarea de servicii de asistenţă juridică în cadrul programului.

CAPITOLUL II

Selecţia societăţilor de avocaţi

Art. 5. - (1) Procedura de cerere de oferte se desfăşoară în două etape, respectiv iniţierea procedurii şi selecţia ofertelor. (2) Etapa de iniţiere a procedurii presupune:

a) publicarea pe site-ul Ministerului Finanţelor Publice a invitaţiei de participare la selecţia societăţilor de avocaţi din România sau din străinătate, al cărei model este prevăzut în anexa A;

b) constituirea nominală a comisiei de evaluare prin ordin al ministrului finanţelor publice; se desemnează în comisii atât membrii titulari, cât şi membrii supleanţi.

Art. 6. - Etapele procedurii de atribuire a contractului-cadru de asistenţă juridică presupun următoarele:

a) primirea ofertelor;

b) analiza şi stabilirea ofertelor care sunt elaborate în conformitate cu prevederile pct. 3 - Calificarea ofertanţilor din anexa B „Caiet de sarcini";

c) aplicarea criteriilor de selecţie prevăzute la pct. 4 - Criterii de selectare din anexa B;

d) stabilirea ierarhiei propunerilor de oferte acceptate pe baza căreia se va încheia contractul-cadru de asistenţă juridică, conform modelului prevăzut în anexa C;

e) informarea conducerii Ministerului Finanţelor Publice cu privire la rezultatul aplicării procedurii;

f) încheierea contractului-cadru de asistenţă juridică;

g) întocmirea dosarului contractului-cadru de asistenţă juridică.

Art. 7. - (1) In vederea participării la procedura de atribuire a contractului-cadru de asistenţă juridică, ofertanţii trebuie să îndeplinească cerinţele prevăzute în anexa B.

(2) Condiţiile de eligibilitate şi modalitatea de punctare a ofertelor sunt cele stabilite prin caietul de sarcini.

Art. 8. - Analiza ofertelor se face de către comisia de evaluare, care răspunde de desfăşurarea următoarelor activităţi:

a) selecţia ofertelor care îndeplinesc criteriile impuse;

b) aplicarea criteriilor de selecţie, potrivit celor stabilite în caietul de sarcini;

c) stabilirea ierarhiei ofertelor care îndeplinesc criteriile impuse;

d) întocmirea grilelor de evaluare şi redactarea raportului procedurii de atribuire a contractului-cadru de asistenţă juridică; raportul este aprobat de către preşedintele comisiei;

e) informarea conducerii Ministerului Finanţelor Publice cu privire la rezultatul procedurii de atribuire a contractului-cadru de asistenţă juridică.

Art. 9. - Pe parcursul desfăşurării procedurii de atribuire a contractului-cadru de asistenţă juridică, membrii comisiei au obligaţia de a păstra confidenţialitatea asupra conţinutului ofertelor, precum şi asupra oricăror altor informaţii prezentate de ofertanţi, a căror dezvăluire ar putea aduce atingere dreptului acestora de a-şi proteja interesele comerciale.

Art. 10. - (1) Fiecare dintre membrii comisiei de evaluare are obligaţia de a semna o declaraţie pe propria răspundere, prin care se angajează să respecte dispoziţiile prevăzute la art. 9 şi prin care confirmă totodată că nu se află în niciuna dintre situaţiile următoare:

a) este soţ sau rudă până la gradul al patrulea inclusiv ori afin până la gradul al patrulea inclusiv cu avocaţii propuşi de către ofertanţi pentru a face parte din echipa de avocaţi;

b) în ultimii 3 ani a avut contracte de muncă sau de colaborare cu unul dintre ofertanţi ori cu asociaţii unuia dintre ofertanţi sau a făcut parte din adunarea asociaţilor sau din orice alt organ de conducere ori de administrare al unuia dintre ofertanţi;

c) are calitatea de asociat sau face parte din organele de conducere ori de administrare ale unuia dintre ofertanţi.

(2) Declaraţia prevăzută la alin. (1) trebuie semnată imediat după deschiderea ofertelor, dar înainte de începerea procesului de analiză şi evaluare a acestora.

(3) In cazul în care unul dintre membrii desemnaţi în comisia de evaluare constată că se află în una sau mai multe dintre situaţiile prevăzute la alin. (1), acesta are obligaţia de a solicita de îndată înlocuirea sa din componenţa comisiei respective.

(4) In cazul în care atât titularul, cât şi supleantul se află în una sau mai multe dintre situaţiile prevăzute la alin. (1), conducătorul instituţiei care i-a desemnat va desemna alte două persoane.

Art. 11. - (1) Pe parcursul derulării procedurii de atribuire a contractului-cadru de asistenţă juridică, Ministerul Finanţelor Publice va lua toate măsurile legale necesare pentru a combate apariţia eventualelor situaţii de concurenţă neloială sau conflict de interese şi orice alte fapte considerate contravenţii ori infracţiuni potrivit legislaţiei în vigoare. In măsura în care aceste situaţii totuşi se produc, se vor lua toate măsurile legale pentru înlăturarea lor.

(2) Societăţile de avocaţi vor depune o declaraţie pe propria răspundere privind inexistenţa situaţiilor de conflict de interese în legătură cu acordarea de asistenţă juridică în cadrul programului, atât la începutul programului, cât şi înainte de fiecare tranzacţie individuală ce urmează a fi realizată în cadrul programului.

Art. 12. - (1) In urma aplicării criteriilor de selecţie şi a evaluării ofertelor, comisia de evaluare redactează raportul procedurii de atribuire a contractului-cadru de asistenţă juridică.

(2) Anunţul privind societăţile profesionale civile de avocaţi câştigătoare va fi publicat pe site-ul Ministerului Finanţelor Publice. De asemenea, în termen de 3 zile de la data încheierii raportului de atribuire a contractului-cadru de asistenţă juridică vor fi transmise comunicări privind rezultatul acesteia tuturor ofertanţilor participanţi la procedură.

(3) Actele emise în legătură cu procedura de atribuire pot fi contestate în condiţiile reglementate de prevederile cap. IX din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 34/2006, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 337/2006, cu modificările şi completările ulterioare. Termenul de depunere a contestaţiilor se calculează începând cu ziua lucrătoare următoare luării la cunoştinţă a comunicărilor transmise.

CAPITOLUL III

Incheierea contractului-cadru de asistenţă juridică

Art. 13. - (1) Ministerul Finanţelor Publice, în urma aplicării procedurii de cerere de oferte, va încheia contractele-cadru de asistenţă juridică cu societăţile de avocaţi ale căror oferte au fost acceptate.

(2) Contractul-cadru de asistenţă juridică se încheie pe o perioadă de 3 ani şi se semnează de către ministrul finanţelor publice sau de o persoană delegată în acest sens şi de către reprezentantul mandatat al ofertanţilor, pe baza documentelor depuse în vederea participării la procedura de atribuire a contractului-cadru de asistenţă juridică.

(3) Contractele-cadru de asistenţă juridică se încheie în termen de cel mult 30 de zile de la anunţarea ofertanţilor selectaţi în vederea încheierii acestora, cu excepţia cazului în care au fost formulate contestaţii. In acest caz, se aplică în mod corespunzător dispoziţiile Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 34/2006, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 337/2006, cu modificările şi completările ulterioare, referitoare la condiţiile legale privind încheierea contractelor-cadru de asistenţă juridică.

(4) Modelul contractului-cadru de asistenţă juridică ce va fi încheiat cu societăţile de avocaţi selectate este prevăzut în anexa C.

Art. 14. - (1) In baza contractului-cadru de asistenţă juridică, Ministerul Finanţelor Publice va emite mandatele de asistenţă juridică şi va încheia subcontracte în legătură cu activităţile prevăzute la art. 1 şi în funcţie de necesităţile apărute.

(2) In perioada cuprinsă între încheierea contractului-cadru de asistenţă juridică şi emiterea mandatului de asistenţă juridică, societăţile de avocaţi nu sunt îndreptăţite să pretindă Ministerului Finanţelor Publice efectuarea de plăţi în baza contractului-cadru de asistenţă juridică.

Art. 15. - (1) Mandatul pentru tranzacţiile ulterioare se acordă în condiţiile art. 4, ţinându-se cont de disponibilitatea efectivă a fiecărei societăţi de avocaţi pentru realizarea mandatului solicitat şi în funcţie de necesităţile apărute.

(2) După emiterea mandatului, societatea de avocaţi îşi va numi un reprezentant care va fi responsabil de toate comunicările ulterioare cu Ministerul Finanţelor Publice.

Art. 16. - (1) Ministerul Finanţelor Publice are obligaţia de a întocmi dosarul achiziţiei publice, care va cuprinde, în ordine cronologică, cel puţin următoarele documente:

a) procedura de selectare a societăţilor profesionale civile de avocaţi;

b) ordinul ministrului finanţelor publice de constituire a comisiei de evaluare;

c) invitaţia de participare privind încheierea contractului-cadru de asistenţă juridică;

d) solicitările de clarificări referitoare la caietul de sarcini şi răspunsurile aferente;

e) ofertele depuse;

f) procesul-verbal de deschidere a ofertelor;

g) declaraţiile pe propria răspundere ale membrilor comisiei de evaluare;

h) solicitările de clarificări referitoare la ofertele depuse şi răspunsurile aferente;

i) raportul procedurii de atribuire a contractului-cadru de asistenţă juridică;

j) informarea adresată conducerii ministerului cu privire la rezultatul aplicării procedurii;

k) anunţul şi comunicările privind rezultatul aplicării procedurii transmise ofertanţilor;

l) contestaţiile primite, rezoluţiile şi, după caz, măsurile corective adoptate de Ministerul Finanţelor Publice şi comunicate ofertanţilor, precum şi hotărârile judecătoreşti irevocabile;

m) contractul-cadru de asistenţă juridică, semnat;

n) mandatele de asistenţă juridică emise.

(2) Dosarul achiziţiei publice se păstrează de către Direcţia generală de trezorerie şi datorie publică din cadrul Ministerului Finanţelor Publice atât timp cât contractul produce efecte juridice, dar nu mai puţin de 5 ani de la data finalizării contractului-cadru de asistenţă juridică.

Art. 17. -Anexele A, B şi C fac parte integrantă din prezenta procedură.

ANEXA A

la procedură

- Model -

MINISTERUL FINANŢELOR PUBLICE

DIRECŢIA GENERALA DE TREZORERIE SI DATORIE PUBLICĂ

Nr............./............

INVITAŢIE DE PARTICIPARE

Aprobat

Secretar de stat

Denumirea autorităţii contractante: Ministerul Finanţelor Publice, cod fiscal nr. 4221306, municipiul Bucureşti, str. Apolodor nr. 17, sectorul 5, tel......................

Obiectul contractului: servicii de asistenţă juridică, cod CPV 79112000-2.

Procedura aplicată: cerere de oferte

Data-limită şi locul pentru depunerea ofertelor: ziua/luna/anul/ora la sediul ministerului, municipiul Bucureşti, str. Apolodor nr. 17, sectorul 5, et....., camera ..... tel....................

Oferta tehnică şi financiară se vor introduce într-un plic sigilat, care, la rândul lui, împreună cu celelalte documente doveditoare se vor introduce într-un alt plic sigilat, pe care vor fi trecute adresa, denumirea şi datele de contact ale ofertantului participant la procedură, precum şi denumirea achiziţiei publice.

Clarificările pentru elaborarea şi prezentarea ofertelor pot fi solicitate la sediul ministerului, municipiul Bucureşti, str. Apolodor nr. 17, sectorul 5, et....., camera ..... tel................Persoana de contact:..............., tel................

Modul de elaborare a ofertelor, precum şi sistemul de evaluare a acestora sunt reglementate în caietul de sarcini prevăzut în anexa B la Procedura de selectare a societăţilor profesionale civile de avocaţi din România sau din străinătate pentru acordarea de asistenţă juridică pentru Programul-cadru de emisiuni de titluri de stat pe termen mediu „Medium Term Notes", aprobată prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr..............................., publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr...... din...................................................

Deschiderea ofertelor are loc la data de....................., la sediul ministerului din municipiul Bucureşti, str. Apolodor nr. 17, sectorul 5.

Director general,

................................

ANEXA B

la procedură

CAIETUL DE SARCINI

1. Informaţii generale

Autoritatea contractantă: Ministerul Finanţelor Publice, Bucureşti, str. Apolodor nr. 17, sectorul 5, România

Scopul aplicării procedurii: atribuirea contractului-cadru de asistenţă juridică pentru Programul-cadru de emisiuni de titluri stat pe termen mediu „Medium Term Notes".

Procedura aplicată: cerere de oferte

Legislaţia aplicabilă:

- art. 2 alin. (2), art. 16 alin. (1), art. 35-38 şi 56 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 34/2006 privind atribuirea contractelor de achiziţie publică, a contractelor de concesiune de lucrări publice şi a contractelor de concesiune de servicii, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 337/2006, cu modificările şi completările ulterioare;

- pct. 4.1 a), b) 2 din Normele metodologice de aplicare a Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 64/2007 privind datoria publică, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 1.470/2007, cu modificările şi completările ulterioare;

- Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 2.722/2010 privind aprobarea Procedurii de selectare a societăţilor profesionale civile de avocaţi din România sau din străinătate pentru acordarea de asistenţă juridică pentru Programul-cadru de emisiuni de titluri de stat pe termen mediu „Medium Term Notes"

Finanţare: bugetul de stat

2. Specificaţii tehnice

Serviciile de asistenţă juridică aferente programului cuprind totalitatea activităţilor în legătură cu, dar nu limitate la:

a) negocierea, pregătirea, revizuirea oricăror documente contractuale aferente programului;

b) asistenţa pentru revizuirea şi actualizarea regulată a prospectului de bază (documentul de descriere a emitentului);

c) asistenţa în structurarea oricărei tranzacţii individuale şi în procesul de „due diligence";

d) pregătirea şi/sau revizuirea documentelor necesare pentru aprobarea, emiterea, vânzarea sau livrarea instrumentelor financiare aferente tranzacţiilor individuale efectuate în cadrul programului;

e) pregătirea şi emiterea de opinii legale cu privire la documentaţia aferentă activării programului şi pentru fiecare tranzacţie individuală în cadrul programului şi/sau cu privire la alte acţiuni, dacă este cazul;

f) analiza şi consilierea cu privire la reglementări specifice care ar putea avea impact asupra documentaţiei programului;

g) pregătirea, la un moment dat pe parcursul derulării programului, a documentaţiei necesare care să permită efectuarea emisiunilor de instrumente financiare sub Regula 144Adin Legea valorilor mobiliare din SUA, precum şi revizuirea acesteia pe măsura efectuării de tranzacţii individuale.

3. Calificarea ofertanţilor

In vederea participării la procedura de atribuire a contractului-cadru de asistenţă juridică, ofertanţii trebuie să depună următoarele:

a) oferta tehnică, conform formularului prevăzut în anexa nr. 1 şi subanexele nr. 1.1, 1.2 şi 1.3;

b) oferta financiară, conform formularului prevăzut în anexa nr. 2;

c) curriculum vitae al membrilor echipei propuse, care vor fi nominalizaţi în oferta tehnică prevăzută în anexa nr. 1, din care să rezulte informaţii cu privire la numele firmei în cadrul căreia şi-au desfăşurat activitatea, titlul/poziţia, naţionalitatea, limbile străine vorbite, experienţă - numărul de ani ca avocat practicant/numărul de ani ca partener/numărul de ani de când lucrează în firmă. Participarea membrilor propuşi la diverse tranzacţii nu va fi evidenţiată în CV, ci în subanexele nr. 1.1, 1.2 şi 1.3.

Pentru calificare, cel puţin 2 dintre membrii nominalizaţi trebuie să fi acordat asistenţă juridică pentru cel puţin o tranzacţie propusă în cadrul fiecărui criteriu prevăzut în oferta tehnică;

d) pagini relevante din prospectele de emisiune aferente tranzacţiilor de emisiuni de titluri pe pieţele internaţionale de capital şi pentru care au acordat asistenţă juridică (paginile pe care să apară numele emitentului, valoarea programului/ tranzacţiei, precum şi numele părţilor care au participat la realizarea tranzacţiei - de exemplu aranjori, lead-manageri, consultanţi juridici şi legea pentru care au acordat asistenţă juridică);

e) convenţiile de asociere intervenite între membrii asocierii/consorţiului.

4. Criterii de selectare

Criteriile avute în vedere la selectarea ofertelor sunt:

a) oferta tehnică - anexa nr. 1:

a.1) numărul de programe MTN, în afara pieţei Statelor Unite ale Americii, pentru emitenţi suverani sau unităţi ale administraţiei publice locale, la a căror activare ofertantul a acordat asistenţă juridică. Informaţii detaliate vor fi furnizate conform subanexei nr. 1.1;

a.2) numărul de programe MTN, pentru emitenţi suverani sau unităţi ale administraţiei publice locale, pentru care ofertantul a implementat Regula 144Adin Legea valorilor mobiliare din SUA şi pentru care a acordat asistenţă juridică privind legislaţia Statelor Unite ale Americii, în cadrul unui program supus „Regulation S" deja existent1. Informaţii detaliate vor fi furnizate conform subanexei nr. 1.2;

a.3) numărul de tranzacţii finalizate în cadrul unui program MTN pentru emitenţi suverani sau unităţi ale administraţiei publice locale. Informaţii detaliate vor fi furnizate conform subanexei nr. 1.3;

b) oferta financiară - anexa nr. 2 pentru asistenţă juridică în negocierea documentelor contractuale aferente activării programului şi executării tranzacţiei inaugurale, revizuirea prospectului de bază (documentul de descriere a emitentului), precum şi în procesul de due diligence şi emiterea opiniei/opiniilor juridice şi colectarea condiţiilor precedente pentru activarea programului şi executarea tranzacţiei inaugurale, precum şi toate cheltuielile aferente.

5. Elaborarea ofertei

Ofertantul are obligaţia de a menţine oferta valabilă pe o perioadă de 60 de zile.

Ministerul Finanţelor Publice are dreptul de a solicita, înainte de expirarea perioadei de valabilitate a ofertei, prelungirea acestei perioade.

Oferta trebuie însoţită de împuternicirea scrisă prin care reprezentantul ofertantului este autorizat să reprezinte societatea de avocaţi şi să semneze în numele acesteia. Documentele solicitate la pct. 3 lit. d) şi e) pot fi transmise şi în limba engleză.

6. Prezentarea ofertei

Ofertantul trebuie să depună şi să înregistreze oferta în termenul prevăzut în invitaţia de participare.

Orice ofertant are dreptul de a-şi retrage sau de a-şi modifica oferta numai înainte de data-limită stabilită pentru deschiderea ofertei şi numai printr-o solicitare scrisă în acest sens.

O societate de avocaţi are dreptul de a depune doar o singură ofertă fie individual, fie în asociere. Nu se admite participarea aceleiaşi societăţi de avocaţi în mai multe oferte.

7. Deschiderea şi evaluarea ofertelor

7.1. Deschiderea ofertelor se va face la sediul Ministerului Finanţelor Publice, municipiul Bucureşti, str. Apolodor nr. 17, sectorul 5, et....., camera........

Orice ofertant are dreptul să fie prezent la deschiderea ofertelor.

Comisia de evaluare a ofertelor va întocmi un proces-verbal de deschidere a ofertelor, care urmează să fie semnat atât de membrii comisiei, cât şi de reprezentanţii ofertanţilor prezenţi, în care se consemnează:

- denumirea ofertanţilor;

- oferta tehnică;

- oferta financiară;

- orice alte elemente care privesc deschiderea ofertelor.

7.2. Evaluarea ofertelor presupune:

- analizarea ofertelor tehnice şi financiare şi punctarea acestora;

- stabilirea ofertelor inacceptabile, neconforme sau admisibile;

- ierarhizarea ofertanţilor calificaţi;

- întocmirea raportului procedurii de atribuire a contractului-cadru de asistenţă juridică.

8. Punctajul

8.1. Punctajul ofertei tehnice:

a) numărul de programe MTN, în afara pieţei Statelor Unite ale Americii, la a căror activare ofertantul a acordat asistenţă juridică. - câte 5 puncte pentru fiecare program, dar nu mai mult de 40 de puncte;

b) numărul de programe MTN pentru care ofertantul a implementat Regula 144Adin Legea valorilor mobiliare din SUA şi pentru care a acordat asistenţă juridică privind dreptul din Statele Unite ale Americii, în cadrul unui program supus „Regulation S" deja existent - câte 5 puncte pentru fiecare program implementat, dar nu mai mult de 40 de puncte;

c) numărul de tranzacţii finalizate în cadrul unui program MTN pentru emitenţi suverani sau unităţi ale administraţiei publice locale - câte 2 puncte pentru fiecare tranzacţie, dar nu mai mult de 20 de puncte.

8.1.1. Punctajul ofertei tehnice se calculează astfel:

a) se adună punctele obţinute de fiecare ofertă tehnică pentru criteriile prevăzute la pct. 8.1, suma acestora reprezentând scorul tehnic;

b) oferta cu scorul tehnic cel mai mare primeşte punctaj maxim de 100 de puncte;

c) celelalte oferte primesc un punctaj calculat astfel:

P_X = S_X x 100/S_M,

unde:

P_X- punctajul ofertei tehnice analizate;

S_X- scorul tehnic obţinut de oferta analizată;

S_M - scorul tehnic obţinut de oferta cu cel mai mare scor tehnic, respectiv cea care a primit 100 de puncte.

8.1.2. Ofertele care nu primesc puncte la toate cele 3 criterii de selecţie prevăzute la pct. 8.1 şi care nu au un scor tehnic de cel puţin 70 de puncte sunt descalificate.

1 „Regulation S" exceptează instrumentele financiare destinate investitorilor din afara SUA de la obligaţiile de înregistrare sub secţiunea 5 a Legii valorilor mobiliare din SUA;

8.2. Oferta financiară

8.2.1. Oferta financiară cuprinde totalitatea cheltuielilor exprimate în euro/societate de avocaţi/asociere/consorţiu, fără TVA (inclusiv, dar fără a se limita la cheltuieli de transport, diurnă cazare, fotocopiere etc), pentru asistenţă juridică în negocierea documentelor contractuale aferente activării programului şi executării tranzacţiei inaugurale, revizuirea prospectului de bază (documentul de descriere a emitentului), precum şi în procesul de due diligence şi emiterea opiniei/opiniilor juridice şi colectarea condiţiilor precedente pentru activarea programului şi executarea tranzacţiei inaugurale.

8.2.2. în vederea analizării ofertei financiare, ofertele în euro vor fi transformate în lei, la cursul oficial comunicat de Banca Naţională a României cu două zile înainte de deschiderea ofertelor.

8.2.3. Punctajul ofertei financiare se calculează astfel:

a) oferta cu preţul cel mai mic va primi 100 de puncte;

b) celelalte oferte primesc un punctaj calculat astfel:

P_X = S_M x 100/S_X,

unde:

P_X- punctajul ofertei financiare analizate;

SM - preţul cel mai mic, respectiv oferta care a primit 100 de puncte;

SX- preţul aferent ofertei analizate.

8.3. Punctajul final

Pentru ierarhizarea ofertelor calificate, la punctajul tehnic obţinut se adaugă punctajul obţinut la oferta financiară. In caz de egalitate de puncte primează punctajul obţinut la oferta tehnică.

9. Atribuirea contractului-cadru de asistenţă juridică

(1) Criteriul de atribuire a contractului-cadru de asistenţă juridică este „oferta corespunzătoare din punct de vedere tehnico-economic". In situaţia în care 2 sau mai mulţi ofertanţi obţin punctaj egal, departajarea se face în funcţie de punctajul obţinut la oferta tehnică.

(2) Ministerul Finanţelor Publice va comunica în scris tuturor ofertanţilor rezultatul aplicării procedurii, în cel mult 3 zile de la data la care comisia de evaluare a încheiat Raportul procedurii de atribuire a contractului-cadru de asistenţă juridică.

(3) Preţul contractului va fi stabilit în mandat în funcţie de tipul serviciilor de asistenţă juridică solicitate conform art. 4 din anexa nr. 1 la ordin.

(4) Valoarea contractului poate fi diminuată, prin acordul părţilor, în situaţia în care bugetul alocat Ministerului Finanţelor Publice, potrivit legii bugetului de stat, este insuficient pentru acoperirea tuturor cheltuielilor aferente serviciilor care vor fi prestate în acel an.

10. Acordarea mandatului

(1) Pentru prestarea serviciilor de asistenţă juridică referitoare la implementarea programului şi a tranzacţiei inaugurale, Ministerul Finanţelor Publice va acorda mandat, după încheierea contractului-cadru de asistenţă juridică, societăţii de avocaţi/asocierii/consorţiului care a obţinut punctajul cel mai mare în urma procedurii de atribuire a contractului-cadru de asistenţă juridică.

(2) Pentru prestarea serviciilor de asistenţă juridică aferente pregătirii sau revizuirii documentaţiei pentru efectuarea de emisiuni de instrumente financiare sub Regula 144Adin Legea valorilor mobiliare din SUA şi a celor aferente tranzacţiilor individuale din cadrul programului, Ministerul Finanţelor Publice va acorda mandat, după încheierea contractului-cadru de asistenţă juridică, uneia dintre societăţile de avocaţi/asocieri/consorţii selectate, acestora urmând să le fie cerute oferte de preţ pentru serviciile vizate, în funcţie de specificul tranzacţiilor şi al pieţelor financiare vizate de acestea, iar mandatul se va acorda societăţii de avocaţi/consorţiului care oferă preţul cel mai mic. Mandatul va fi acordat societăţii de avocaţi, respectiv consorţiului care oferă preţul cel mai mic. Preţul aferent fiecărei tranzacţii individuale ulterioare nu va depăşi 50% din oferta financiară aferentă activării programului şi tranzacţiei inaugurale şi se va încadra în limita alocărilor bugetare. Ofertele de preţ pentru activităţile solicitate în cadrul mandatelor vor include toate costurile aferente (inclusiv, dar fără a se limita la cheltuieli de transport, diurnă, cazare, fotocopiere etc).

11. Anexele nr. 1 şi 2 şi subanexele nr. 1.1, 1.2 şi 1.3 fac parte integrantă din prezentul caiet de sarcini.

ANEXA Nr. 1

la caietul de sarcini

OFERTA TEHNICĂ

Ofertant:............................................................

...........................................................................

...........................................................................

Nr. crt.	Criterii	Nr. programe MTN/tranzacţii care îndeplinesc criteriul
1.	Numărul de programe MTN, în afara pieţei americane, la a căror activare ofertantul a acordat asistenţă juridică
2.	Numărul de programe MTN pentru care ofertantul a implementat Regula 144Adin Legea valorilor mobiliare din SUA şi pentru care a acordat asistenţă juridică privind dreptul din Statele Unite ale Americii, în cadrul unui program supus „Regulation S" deja existent
3.	Numărul de tranzacţii finalizate în cadrul unui program MTN pentru emitenţi suverani sau unităţi ale administraţiei publice locale

Componenţa echipei de avocaţi:

..................................................

.................................................

.................................................

.................................................

Semnătura

...............

SUBANEXA Nr. 1.1

Denumirea emitentului	Descrierea programului	Data activării programului	Valoarea programului	Asistenţă juridică oferită pentru		Membrul echipei propus care a participat
				Emitent	Aranjori/Lead-manageri/Dealeri

SUBANEXA Nr. 1.2

Denumirea emitentului	Descrierea programului	Data activării programului	Valoarea programului	Asistenţă juridică oferită pentru			Membrul echipei propus care a participat
				Emitent	Aranjori/Lead-manageri/Dealeri	Dreptul din Statele Unite ale Americii (DA/NU)

SUBANEXA Nr. 1.3

Denumirea emitentului	Program		Tranzacţie		Asistenţă juridică oferită pentru		Membrul echipei propus care a participat
	Valoare	Data implementării	Valoare	Data efectuării	Emitent	Aranjori/Lead-manageri/Dealeri

ANEXA Nr. 2

la caietul de sarcini

OFERTA FINANCIARĂ

Ofertant:............................................................

Nr. crt.	Activitate	Totalitatea cheltuielilor în euro, fără TVA (inclusiv, dar fără a se limita la cheltuieli de transport, diurnă, cazare, fotocopiere etc.)
1.	Revizuirea prospectului de bază (documentul de descriere a emitentului), asistarea în procesul de due diligence; negocierea documentelor contractuale aferente programului şi a celor aferente tranzacţiei inaugurale; emiterea opiniei juridice şi colectarea condiţiilor precedente pentru activarea programului şi executarea tranzacţiei inaugurale

ANEXA C

la procedură

- Model -

CONTRACT-CADRU DE ASISTENŢĂ JURIDICĂ

1. Părţile contractante

Intre:

Ministerul Finanţelor Publice, adresa sediului..........................................., telefon/fax......................................................., numărul de înmatriculare..........................................., cod fiscal ............................................., cont trezorerie........................, reprezentat prin (denumirea conducătorului) ........................................................................................................................................................................ ........., având funcţia de......................................., în calitate de beneficiar,

şi

 (denumirea) ..............................................................., adresa sediului ...................................................................................................., telefon/fax......................, numărul de înmatriculare................, cod fiscal ....................., cont (trezorerie, bancă).................., reprezentat prin......................................................., având funcţia de (denumirea conducătorului) ................................................................, în calitate de prestator, a intervenit prezentul contract-cadru de asistenţă juridică, denumit în continuare contract.

2. Obiectul contractului

Prin încheierea prezentului contract, prestatorul îşi asumă obligaţia de a presta servicii de asistenţă juridică, în conformitate cu prevederile din caietul de sarcini, în vederea implementării şi efectuării de tranzacţii în cadrul Programului-cadru de emisiuni de titluri de stat pe termen mediu „Medium Term Notes" (programul), în baza mandatului acordat de Ministerul Finanţelor Publice.

3. Preţul contractului

3.1. Preţul contractului va fi stabilit în mandat în funcţie de tipul serviciilor de asistenţă juridică solicitate conform art. 4 din Procedura de selectare a societăţilor profesionale civile de avocaţi din România sau din străinătate pentru acordarea de asistenţă juridică pentru Programul-cadru de emisiuni de titluri de stat pe termen mediu „Medium Term Notes", aprobată prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr.................................., denumită în continuare procedură.

3.2. Beneficiarul se obligă să plătească prestatorului preţul convenit în cazul în care, în baza mandatului acordat, prestatorul asigură prestarea de servicii juridice legate de implementarea programului.

3.3. Plata se face doar pentru serviciile de asistenţă juridică prestate efectiv de către prestator prin avocaţii nominalizaţi în oferta tehnică, încheierea prezentului contract negenerând nicio obligaţie financiară pentru beneficiar, obligaţiile financiare ale părţilor fiind stipulate în mandatul acordat.

3.4. Facturile corespunzătoare serviciilor prestate vor fi redactate defalcându-se activităţile/subactivităţile, care sunt precizate şi solicitate în mandatul acordat, precum şi cheltuielile aferente.

4. Durata contractului

4.1. Prezentul contract se încheie pentru o perioadă de 3 ani. Prestatorul îşi asumă obligaţia de a asigura servicii de asistenţă juridică, conform mandatului acordat.

4.2. In baza prezentului contract, beneficiarul va emite mandate de asistenţă juridică şi va încheia subcontracte pentru prestarea de activităţi din cadrul celor prevăzute la art. 1 alin. (3) din procedură.

4.3. In perioada cuprinsă între momentul încheierii prezentului contract şi emiterea mandatului de asistenţă juridică, prestatorul nu este îndreptăţit să pretindă beneficiarului să efectueze plăţi în baza prezentului contract.

4.4. Prestatorul care a primit mandat de asistenţă juridică are obligaţia de a depune toate diligentele pentru îndeplinirea mandatului încredinţat.

5. Caracterul confidenţial al contractului

5.1. (1) O parte contractantă nu are dreptul, fără acordul scris al celeilalte părţi:

a) de a face cunoscut prezentul contract sau orice prevedere a acestuia unei terţe părţi, în afara acelor persoane implicate în îndeplinirea prezentului contract;

b) de a utiliza informaţiile şi documentele obţinute sau la care are acces în perioada de derulare a prezentului contract în alt scop decât acela de a-şi îndeplini obligaţiile contractuale.

(2) Dezvăluirea oricărei informaţii faţă de persoanele implicate în îndeplinirea prezentului contract se va face confidenţial şi se va extinde numai asupra acelor informaţii necesare în vederea îndeplinirii acestuia.

5.2. O parte contractantă va fi exonerată de răspunderea pentru dezvăluirea de informaţii referitoare la prezentul contract dacă:

a) informaţia era cunoscută părţii contractante înainte ca ea să fi fost primită de la cealaltă parte contractantă; sau

b) informaţia a fost dezvăluită după ce a fost obţinut acordul scris al celeilalte părţi contractante pentru asemenea dezvăluire; sau

c) partea contractantă a fost obligată în mod legal să dezvăluie informaţia.

6. Responsabilităţile prestatorului

6.1. (1) Prestatorul are obligaţia de a presta, cu profesionalismul şi promptitudinea cuvenite angajamentului asumat şi în conformitate cu propunerea de ofertă, asistenţa juridică aferentă programului în legătură cu:

a) negocierea, pregătirea, revizuirea oricăror documente contractuale aferente activării programului, precum şi revizuirea acesteia pe măsura efectuării de tranzacţii individuale, dacă este cazul;

b) asistenţa pentru revizuirea şi actualizarea regulată a prospectului de bază (documentul de descriere a emitentului);

c) asistenţa în structurarea oricărei tranzacţii individuale şi în procesul de due diligence;

d) pregătirea şi/sau revizuirea documentelor necesare pentru aprobarea, emiterea, vânzarea sau livrarea instrumentelor financiare aferente tranzacţiilor individuale efectuate în cadrul programului;

e) pregătirea şi emiterea de opinii legale cu privire la documentaţia aferentă activării programului şi pentru fiecare tranzacţie individuală în cadrul programului şi/sau cu privire la alte acţiuni, dacă este cazul;

f) analiza şi consilierea cu privire la reglementări specifice care ar putea avea impact asupra documentaţiei programului;

g) pregătirea, la un moment dat pe parcursul derulării programului, a documentaţiei necesare care să permită efectuarea emisiunilor de instrumente financiare sub Regula 144Adin Legea valorilor mobiliare din SUA, precum şi revizuirea acesteia pe măsura efectuării de tranzacţii individuale, dacă este cazul.

(2) Prestatorul îşi va desemna un reprezentant care va fi responsabil de toate comunicările ulterioare cu Ministerul Finanţelor Publice.

(3) Prestatorul are obligaţia de a supraveghea prestarea serviciilor, de a asigura resursele umane, materiale, instalaţiile, echipamentele sau altele asemenea, fie de natură provizorie, fie definitive, cerute de şi pentru prezentul contract, în măsura în care necesitatea asigurării acestora este prevăzută în contract sau se poate deduce în mod rezonabil din prezentul contract.

(4) Prestatorul poate înlocui un membru al echipei numai cu acordul beneficiarului şi dacă avocatul propus are aceleaşi calificări şi întruneşte criteriile de selecţie aplicate de beneficiar în cadrul procedurii de atribuire a contractului.

(5) Pe durata derulării prezentului contract, prestatorul are obligaţia de a informa beneficiarul despre apariţia situaţiilor de conflict de interese şi de a lua toate măsurile legale pentru înlăturarea lor.

6.2. Prestatorul este pe deplin responsabil pentru prestarea serviciilor. Totodată, este răspunzător atât de oportunitatea şi legalitatea tuturor operaţiunilor şi metodelor de prestare utilizate, cât şi de calificarea personalului folosit pe toată durata prezentului contract.

7. Responsabilităţile beneficiarului

Beneficiarul are obligaţia de a face demersurile necesare către toate instituţiile statului pentru a pune la dispoziţia prestatorului orice facilităţi şi/sau informaţii pe care acesta le-a cerut în propunerea de ofertă sau care au apărut pe durata mandatului acordat şi pe care acesta le consideră necesare pentru îndeplinirea prezentului contract.

8. Verificări

8.1. Beneficiarul are dreptul de a verifica modul de prestare a serviciilor. In desfăşurarea activităţii de verificare, beneficiarul poate amâna sau refuza plata anumitor activităţi ori deconturi insuficient fundamentate în prezentările transmise, fără a genera calculul de penalităţi.

8.2. Verificările vor fi efectuate în conformitate cu prevederile prezentului contract. Beneficiarul are obligaţia de a notifica în scris prestatorului identitatea reprezentanţilor săi împuterniciţi în acest scop.

9. Asigurarea serviciilor de asistenţă juridică

Prestatorul are obligaţia de a începe prestarea serviciilor de asistenţă juridică în timpul cel mai scurt posibil de la primirea mandatului de asistenţă juridică.

10. Modalităţi de plată

Beneficiarul are obligaţia de a efectua plata către prestator, prin ordin de plată, în perioada 24-31 a lunii următoare celei în care au fost finalizate toate activităţile solicitate în baza unui mandat, în conformitate cu prevederile art. 36 alin. (1) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 34/2009 cu privire la rectificarea bugetară pe anul 2009 şi reglementarea unor măsuri financiar-fiscale, aprobată prin Legea nr. 227/2009, cu modificările şi completările ulterioare. Plăţile în valută aferente facturilor externe se vor efectua la cursul Băncii Naţionale a României din ziua comunicării facturii către beneficiar, cu respectarea prevederilor legale.

11. Amendamente

Modificarea prezentului contract se face numai în scris, cu acordul părţilor contractante.

12. Rezilierea contractului

12.1. Nerespectarea obligaţiilor asumate prin prezentul contract de către una dintre părţi dă dreptul părţii lezate de a cere rezilierea contractului şi de a pretinde plata de daune-interese.

12.2. Beneficiarul îşi rezervă dreptul de a denunţa unilateral prezentul contract în cel mult 30 de zile de la apariţia unor circumstanţe care nu au putut fi prevăzute la data încheierii acestuia şi care conduc la modificarea clauzelor contractuale în aşa măsură încât îndeplinirea contractului respectiv ar fi contrară interesului public.

13. Forţa majoră

13.1. Forţa majoră exonerează părţile contractante de îndeplinirea obligaţiilor asumate prin prezentul contract pe toată perioada în care aceasta acţionează.

13.2. Indeplinirea prezentului contract va fi suspendată pe perioada de acţiune a forţei majore, dar fără a prejudicia drepturile ce li se cuveneau părţilor până la apariţia acesteia.

13.3. Partea contractantă care invocă forţa majoră are obligaţia de a notifica celeilalte părţi, imediat şi în mod complet, producerea acesteia şi de a lua orice măsuri care îi stau la dispoziţie în vederea limitării consecinţelor.

13.4. Dacă forţa majoră acţionează sau se estimează că va acţiona o perioadă mai mare de 6 luni, fiecare parte va avea dreptul să notifice celeilalte părţi încetarea de plin drept a prezentului contract, fără ca vreuna dintre părţi să poată pretinde celeilalte daune-interese.

14. Soluţionarea litigiilor

14.1. Beneficiarul şi prestatorul vor depune toate eforturile pentru a rezolva pe cale amiabilă, prin tratative directe, orice neînţelegere sau dispută care se poate ivi între ei în cadrul sau în legătură cu îndeplinirea prezentului contract.

14.2. Dacă beneficiarul şi prestatorul nu reuşesc să rezolve în mod amiabil o divergenţă contractuală, fiecare poate solicita ca disputa să se soluţioneze de către instanţele judecătoreşti competente din România.

15. Limba care guvernează contractul

Limba care guvernează contractul este limba română.

16. Comunicări

16.1. (1) Orice comunicare între părţi referitoare la îndeplinirea prezentului contract poate fi transmisă în scris, în limba română sau limba engleză.

(2) Orice document scris trebuie înregistrat atât în momentul transmiterii, cât şi în momentul primirii.

16.2. Comunicările dintre părţi se pot face şi prin telefon, telegramă, telex, fax sau e-mail, cu condiţia confirmării în scris a primirii comunicării. In situaţia în care comunicările dintre părţi se fac prin intermediul poştei electronice sau al faxului şi sunt dublate de transmiterea aceloraşi documente şi prin poştă, data comunicării va fi considerată cea la care se înregistrează exemplarele transmise prin poştă.

17. Legea aplicabilă contractului

Prezentul contract va fi interpretat conform legilor din România.

Incheiat astăzi,............., în două exemplare originale, câte unul pentru fiecare parte contractantă.

Beneficiar,

..................           

Prestator

...................,

ANEXA Nr. 2

COMPONENŢA

comisiei de evaluare a societăţilor profesionale civile de avocaţi

Preşedinte: secretar de stat coordonator - Direcţia generală de trezorerie şi datorie publică

Membru: reprezentant desemnat de Direcţia generală de trezorerie şi datorie publică

Membru: reprezentant desemnat de Direcţia generală de investiţii, achiziţii publice şi servicii interne

Membru: reprezentant desemnat de Direcţia generală juridică

Membru: reprezentant desemnat de Direcţia de buget şi contabilitate internă

NOTĂ:

Prin ordin al ministrului finanţelor publice se va stabili componenţa nominală a comisiei, numindu-se atât un membru titular, cât şi un membru supleant.