HOTARARE Nr.
1033 din 9 august 2006
privind infiintarea
Societatii Comerciale „Fabrica de Pulberi" - S.A. prin reorganizarea prin
divizare partiala a Societatii Comerciale „Uzina de Produse Speciale
Fagaras" - S.A., filiala a Companiei Nationale „Romarm" - S.A.
ACT EMIS DE:
GUVERNUL ROMANIEI
ACT PUBLICAT IN:
MONITORUL OFICIAL NR. 707 din 17 august 2006
In temeiul art. 108 din Constituţia României,
republicată,
Guvernul României adoptă
prezenta hotărâre.
Art. 1. - (1) Se înfiinţează Societatea Comercială
„Fabrica de Pulberi" - S.A. prin reorganizarea prin divizare parţială a
Societăţii Comerciale „Uzina de Produse Speciale Făgăraş" - S.A., filială
a Companiei Naţionale „Romarm" - S.A.
(2) Societatea Comercială „Fabrica de Pulberi" -
S.A. este persoană juridică română care se organizează ca societate comercială
pe acţiuni şi funcţionează potrivit legii şi statutului prevăzut în anexa care
face parte integrantă din prezenta hotărâre.
(3) Societatea Comercială „Fabrica de Pulberi" -
S.A. are sediul în municipiul Făgăraş, str. Extravilan nr. 1, judeţul Braşov.
Art. 2. - Societatea Comercială
„Uzina de Produse Speciale Făgăraş" - S.A. se reorganizează prin divizare
parţială, transmiţând o parte din patrimoniul său societăţii comerciale
nou-înfiinţate.
Art. 3. - Capitalul social al Societăţii Comerciale
„Fabrica de Pulberi" - S.A. este de 12.647.215 lei, împărţit în 5.058.886
acţiuni nominative cu o valoare nominală de 2,5 lei, şi este integral subscris
şi vărsat de Compania Naţională „Romarm" - S.A., în calitate de acţionar
unic.
Art. 4. - Societatea Comercială „Fabrica de Pulberi" - S.A. are ca obiect principal de activitate
fabricarea explozivilor cod CAEN 2461.
Art. 5. - Predarea-preluarea elementelor de activ şi
pasiv patrimonial proporţional cu capitalul social al societăţii comerciale
nou-înfiinţate se face pe bază de protocol încheiat între Societatea Comercială
„Uzina de Produse Speciale Făgăraş" - S.A., pe de o parte, şi Societatea
Comercială „Fabrica de Pulberi" - S.A., pe de altă parte, în termen de 30 de zile de la data
intrării în vigoare a prezentei hotărâri, cu modificarea corespunzătoare a
capitalului social al societăţii comerciale reorganizate.
Art. 6. - (1) Personalul Societăţii Comerciale „Uzina
de Produse Speciale Făgăraş" - S.A. se preia parţial de către Societatea
Comercială „Fabrica de Pulberi" - S.A. şi se consideră transferat la
societatea comercială înfiinţată potrivit art. 1.
(2) Contractul colectiv de muncă încheiat anterior
prezentei hotărâri rămâne în vigoare până la încheierea noului contract
colectiv de muncă.
Art. 7. - (1) Societatea Comercială „Fabrica de Pulberi" - S.A. este condusă de adunarea
generală a acţionarilor şi de consiliul de administraţie.
(2) Reprezentanţii statului în Adunarea generală a
acţionarilor a Societăţii Comerciale „Fabrica de Pulberi" - S.A. sunt
numiţi şi revocaţi de Adunarea generală a acţionarilor a Companiei Naţionale
„Romarm" - S.A., în baza mandatului emis de ministrul economiei şi comerţului.
(3) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi
şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor, în baza hotărârii Adunării
generale a acţionarilor a Companiei Naţionale „Romarm" - S.A., adoptată
potrivit mandatului emis de ministrul economiei şi comerţului.
Art. 8. - Hotărârea Guvernului nr. 979/2000 privind
înfiinţarea Companiei Naţionale „Romarm" - S.A. prin fuziunea Societăţii
Naţionale „Romarm" - S.A. cu Regia Autonomă „Arsenalul Armatei",
publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 529 din 27 octombrie 2000, cu modificările şi completările
ulterioare, se modifică în mod corespunzător.
PRIM-MINISTRU
CĂLIN POPESCU-TĂRICEANU
Contrasemnează:
p. Ministrul economiei şi comerţului,
Eugen Ţapu-Nazare,
secretar de stat
p. Ministrul finanţelor publice,
Doina-Elena Dascălu,
secretar de stat
ANEXA
STATUTUL Societăţii Comerciale „Fabrica de
Pulberi" - S.A.
CAPITOLUL I
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
ARTICOLUL 1
Denumirea
(1) Denumirea societăţii este Societatea Comercială
„Fabrica de Pulberi" - S.A. şi se constituie ca filială a Companiei
Naţionale „Romarm" - S.A.
(2) In toate actele, facturile,
anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanând de la societatea comercială
denumirea acesteia va fi precedată de cuvintele „Societatea Comercială"
sau de iniţialele „S.C." şi va fi urmată de sintagma „societate pe
acţiuni" sau de iniţialele „S.A.", de menţionarea capitalului social,
sediului, numărului de înmatriculare la registrul comerţului, codului fiscal şi
de sigla acesteia.
ARTICOLUL 2
Forma juridică
Societatea Comercială „Fabrica de Pulberi" - S.A.,
denumită în continuare S.C. „Fabrica de
Pulberi" - S.A., este persoană juridică
română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, şi îşi
desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
ARTICOLUL 3
Sediul
(1) Sediul central al S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A. este în România, str. Extravilan nr. 1, municipiul
Făgăraş, judeţul Braşov.
(2) Sediul S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A.
poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de
adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.
ARTICOLUL 4
Durata
Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu
începere de la data înmatriculării în registrul comerţului.
CAPITOLUL II
Scopul şi obiectul de activitate
ARTICOLUL 5
Scopul
S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A. are ca scop furnizarea armamentului, muniţiei şi tehnicii militare din profilul
de fabricaţie, necesare pentru înzestrarea forţelor armate ale sistemului de
apărare, ordine publică şi siguranţă naţională şi a celorlalţi clienţi externi
sau interni, în condiţii de competitivitate şi profitabilitate.
ARTICOLUL 6
Obiectul de activitate
(1) Domeniul principal de activitate al S.C. „Fabrica de
Pulberi" - S.A. este:
• fabricarea explozivilor, cod DG 2461
(2) Obiectul principal de activitate al S.C. „Fabrica
de Pulberi" - S.A. este:
a) fabricarea de produse chimice, anorganice de bază,
cod CAEN DG 2413;
b) fabricarea altor produse chimice de bază, cod CAEN
DG 2414;
c) fabricarea materialelor plastice în forme primare,
cod CAEN DG 2416;
(3) Obiectul de activitate al S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A. mai include şi următoarele
activităţi secundare:
a) fabricarea altor produse chimice n.c.a., cod CAEN
DG 2466;
b) fabricarea de sticlărie tehnică, cod CAEN Dl 2615;
c) producţia de energie electrică, cod CAEN EA 4011;
d) producţia aburului si a
apei calde, cod CAEN EA 4030;
e) lucrări de instalaţii electrice, cod CAEN 4531;
f) lucrări de izolaţii si protecţie anticorozivă, cod
CAEN 4532;
g) lucrări de instalaţii tehnico-sanitare, cod CAEN
4533; h) alte lucrări de instalaţii, cod CAEN 4534;
i) demolarea construcţiilor, terasamente şi organizare
de şantier, cod CAEN FA 4511;
j) comerţ cu ridicata al produselor chimice, cod CAEN
GA 5155;
k) comerţ cu ridicata al deşeurilor si resturilor, cod
CAEN GA 5157;
l) transporturi rutiere de
mărfuri, cod CAEN HA 6024;
m) manipulări, cod CAEN 6311;
n) depozitări, cod CAEN 6312;
o) închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare
proprii sau închiriate, cod CAEN KA 7020;
p) închirierea altor mijloace de transport terestru, cod
CAEN KA 7121;
q) închirierea altor maşini si echipamente n.c.a., cod
CAEN KA 7134;
r) cercetare, dezvoltare în ştiinţe fizice si naturale,
cod CAEN KA 7310;
s) activităţi de proiectare, urbanism, inginerie şi
servicii de consultantă tehnică legate de acestea, cod
CAEN KA 7420;
t) activităţi de testare si analize tehnice, cod CAEN
KA 7430;
u) colectarea si tratarea apelor uzate, cod CAEN OA
9001;
v) colectarea şi tratarea reziduuri, cod CAEN OA 9002;
w) salubritate, depoluare si activităţi similare, cod
CAEN OA 9003.
CAPITOLUL III
Capitalul social, acţiunile
ARTICOLUL 7
Capitalul social
(1) S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A. este
filială a Companiei Naţionale „Romarm" - S.A., denumită în continuare C.N. „Romarm" - S.A.
(2) Capitalul social al S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A. este de 12.647.215 lei, fiind divizat în
5.058.886 acţiuni nominative, având o valoare nominală de 2,5 lei fiecare.
(3) Capitalul social iniţial este în întregime subscris
şi vărsat de C.N. „Romarm" - S.A., în calitate de acţionar unic.
ARTICOLUL 8
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Majorarea capitalului social se face în condiţiile
legii.
(2) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va
putea decide majorarea sau reducerea capitalului social, cu respectarea
dispoziţiilor legale în vigoare.
(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) noi aporturi în numerar şi/sau în natură;
b) încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor
legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune;
c) conversia unor creanţe
lichide şi exigibile asupra S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A. în acţiuni;
d) alte surse stabilite de adunarea generală a
acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.
(4) Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
(5) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numărului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea
lor;
d) alte procedee prevăzute de lege.
(6) Dacă administratorii constată pierderea unei
jumătăţi din capitalul social, sunt obligaţi să convoace adunarea generală
extraordinară a acţionarilor pentru a hotărî reîntregirea capitalului,
reducerea lui la valoarea rămasă, cu încadrarea în prevederile legale, sau
dizolvarea societăţii comerciale.
ARTICOLUL 9
Acţiunile
(1) Exercitarea drepturilor ce decurg din calitatea
de acţionar la S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A. se realizează pe bază de
mandat, prin desemnarea de către acţionarul unic a unui singur reprezentant în
adunarea generală a acţionarilor, indiferent de numărul acţiunilor deţinute şi
de mărimea societăţii comerciale.
(2) Acţiunile nominative emise vor fi în formă
dematerializată şi sunt înregistrate în registrul acţionarilor societăţii. In
condiţiile legii, prin hotărâre a adunării generale extraordinare a
acţionarilor, vor putea fi emise şi acţiuni preferenţiale, cu dividend
prioritar, fără drept de vot.
(3) Acţiunile emise de societatea comercială pot fi
grevate de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile
legii.
(4) Instrăinarea acţiunilor se va putea realiza în
condiţiile legii.
(5) Persoanele fizice sau juridice, române şi/sau
străine, vor putea deţine acţiuni la S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A.,
potrivit prevederilor legale şi prezentului statut.
ARTICOLUL 10
Obligaţiuni
(1) S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A. este
autorizată să emită obligaţiuni în condiţiile legii.
(2) Emiterea şi tranzacţionarea obligaţiunilor care
fac obiectul unei oferte publice vor fi supuse legii privind valorile mobiliare
şi bursele de valori.
ARTICOLUL 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisă şi plătită, potrivit
legii, conferă deţinătorului dreptul la un vot în adunarea generală a
acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organismele de conducere,
dreptul de a participa la distribuirea profitului conform dispoziţiilor legale
şi prevederilor prezentului statut, precum şi alte drepturi prevăzute de lege
şi de statut.
(2) Deţinerea acţiunilor implică adeziunea de drept
la statut.
(3) Drepturile şi obligaţiile ce decurg din acţiuni
urmează regimul juridic al acţiunilor în cazul trecerii lor în proprietatea
altor persoane.
(4) Obligaţiile S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A.
sunt garantate cu patrimoniul acesteia, care reprezintă gajul general al
creditorilor societăţii, iar acţionarii răspund în limita capitalului social
subscris.
ARTICOLUL 12
Cesiunea acţiunilor
(1) In orice raporturi cu S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A. aceasta
recunoaşte pentru fiecare acţiune unul sau mai mulţi proprietari. Când o
acţiune aparţine mai multor proprietari, aceştia au obligaţia să desemneze un
singur reprezentant pentru exercitarea dreptului de vot, corespunzător
acţiunii, în cadrul adunării generale a acţionarilor.
(2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între
acţionari şi/sau între aceştia şi terţi se face în condiţiile şi cu procedura
prevăzute în lege.
ARTICOLUL 13
Evidenţa acţiunilor
(1) Evidenţa acţiunilor se va ţine într-un registru
numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie,
registru care se păstrează la sediul S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A.
Registrul acţionarilor va conţine elementele prevăzute de lege şi se ţine prin
grija consiliului de administraţie al societăţii comerciale.
(2) Modificările care se
operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
CAPITOLUL IV
Adunarea generală a acţionarilor
ARTICOLUL 14
Reprezentarea
(1) Reprezentantul unic în adunarea generală a
acţionarilor este numit şi revocat de Adunarea generală a acţionarilor a C.N.
„Romarm" - S.A. Reprezentantul unic, astfel desemnat, va exercita
drepturile companiei care decurg din calitatea de acţionar unic la filialele
sale, pe bază de mandat acordat de Adunarea generală a acţionarilor a C.N. „Romarm" - S.A.
ARTICOLUL 15
Atribuţiile adunării generale a acţionarilor
(1) Adunarea generală a acţionarilor este organul de
conducere al S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A., care decide asupra
activităţii acesteia.
(2) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare
şi extraordinare.
(3) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are
următoarele atribuţii:
a) aprobă strategia globală de dezvoltare,
retehnologizare, modernizare şi restructurare economico-financiară a S.C.
„Fabrica de Pulberi" - S.A.;
b) aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare
al societăţii comerciale;
c) alege şi revocă administratorii şi cenzorii,
conform prevederilor legale;
d) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite
membrilor consiliului de administraţie şi cenzorilor, conform prevederilor
legale;
e) stabileşte nivelul remuneraţiei directorului
general al S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A., precum şi premierea acestuia;
f) aprobă bugetul de venituri şi cheltuieli şi
programul de activitate pentru exerciţiul financiar următor;
g) discută, aprobă sau modifică situaţiile financiare
anuale pe baza rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;
h) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor
aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
i) hotărăşte cu privire la gajarea, închirierea sau
desfiinţarea uneia ori mai multor unităţi ale societăţii comerciale;
j) analizează rapoartele consiliului de administraţie
privind realizările S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A. cu referire la
profit, dividende, poziţia pe piaţa internă şi internaţională, nivelul tehnic,
calitate, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţii cu clienţii;
k) se pronunţă asupra gestiunii administratorilor şi
asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse S.C. „Fabrica de
Pulberi" - S.A. de către aceştia;
l) aprobă contractarea de
împrumuturi bancare pe termen lung şi mediu, inclusiv a celor externe,
stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de
pe piaţa internă şi externă, a plafonului de creditare pe exerciţiul financiar,
a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor potrivit legii;
m) îndeplineşte orice altă atribuţie stabilită de lege
în sarcina sa.
(4) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor
are următoarele atribuţii:
a) schimbarea formei juridice a societăţii
comerciale;
b) schimbarea sediului societăţii comerciale;
c) modificarea obiectului de activitate al societăţii
comerciale;
d) înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare:
sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate
juridică;
e) majorarea capitalului social;
f) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui
prin emisiune de acţiuni;
g) fuziunea cu alte societăţi comerciale sau
divizarea societăţii comerciale;
h) dizolvarea anticipată a societăţii comerciale;
i) conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta;
j) conversia unei categorii de obligaţiuni în altă
categorie sau în acţiuni;
k) emisiunea de obligaţiuni;
l) modificarea valorii nominale
şi a numărului de acţiuni;
m) orice altă modificare a actului constitutiv sau
orice altă acţiune pentru care este cerută aprobarea adunării generale
extraordinare a acţionarilor.
(5) Pentru hotărârile adunării generale extraordinare
a acţionarilor reprezentantul acţionarului unic trebuie să obţină un mandat
special de la organul care l-a numit.
(6) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor
poate delega consiliului de administraţie atribuţiile prevăzute la alin. (4)
lit. b), c), e), f) şi i), în baza unui mandat special prealabil acordat de
organul care a numit adunarea generală a acţionarilor.
ARTICOLUL 16
Convocarea adunării generale a acţionarilor
(1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de
către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al
acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
(2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au
loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului
financiar.
(3) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată
ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare
şi cu dispoziţiile din statut, precum şi la solicitarea scrisă a acţionarului
majoritar.
(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii
adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea
explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterii adunării.
(5) Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru
modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al
propunerilor.
(6) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte,
de regulă, la sediul S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A. sau în alt loc
indicat în convocare.
(7) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va
fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului majoritar
sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
ARTICOLUL 17
Organizarea adunării generale a acţionarilor
(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării
generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenţa acţionarilor care să
reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate
de acţionarii care deţin majoritatea absolută din capitalul social, reprezentat
în adunare.
(2) Pentru validitatea deliberărilor adunării
generale extraordinare a acţionarilor este necesară:
a) la prima convocare prezenţa acţionarilor
reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu
votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din
capitalul social;
b) la convocările următoare prezenţa acţionarilor
reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu
votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.
(3) In ziua şi ora precizate în convocare şedinţa
adunării generale a acţionarilor va fi deschisă de preşedintele consiliului de
administraţie sau, în lipsa acestuia, de cel care îi ţine locul.
(4) Adunarea generală va alege dintre acţionarii
prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenţă a acţionarilor,
indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor
formalităţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei, şi va
încheia procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.
(5) Procesul-verbal al adunării generale va fi semnat
de reprezentanţii acţionarilor mandataţi să reprezinte interesele acestora şi
de secretarul care l-a întocmit.
(6) Procesul-verbal al adunării generale se va scrie
într-un registru sigilat şi parafat, conform legii.
(7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare
la convocare, listele de prezenţă a acţionarilor, precum şi, după caz,
mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi de acţionari.
(8) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale
adunării generale a acţionarilor în care se dezbat problemele referitoare la
raporturile de muncă cu personalul S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A. pot fi
invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care
nu sunt membrii de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
ARTICOLUL 18
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a
acţionarilor
(1) Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se
iau prin vot deschis.
(2) Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu
majoritatea prevăzute în statutul societăţii comerciale şi de lege pentru
adunările generale ordinare ale acţionarilor sau, după caz, pentru cele
extraordinare.
(3) La propunerea persoanei care prezidează adunarea
generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi,
se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia
situaţiei în care este necesar votul nominal.
(4) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea şi
revocarea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor şi pentru
luarea hotărârilor referitoare la răspunderea acestora.
CAPITOLUL V
Consiliul de administraţie
ARTICOLUL 19
Organizare
(1) S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A. este
administrată de un consiliu de administraţie compus din 3 membri, dintre care
unul este directorul general al acesteia. Membrii consiliului de administraţie,
inclusiv directorul general, sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a
acţionarilor în baza mandatului acordat de Adunarea generală a acţionarilor a
C.N. „Romarm" - S.A. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o
perioadă de cel mult 4 ani, sunt remuneraţi pentru această calitate cu o
indemnizaţie lunară şi pot fi reeligibili pentru încă un mandat.
(2) In situaţia în care se
creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a
acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata
pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi
egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.
(3) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la
sediul S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A. sau ori de câte ori este necesar,
la convocarea preşedintelui ori la cererea unei treimi din numărul membrilor
săi.
(4) Consiliul de administraţie îşi desfăşoară
activitatea în baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în
vigoare.
(5) Consiliul de administraţie este prezidat de
preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, pe baza mandatului
preşedintelui.
(6) Preşedintele consiliului de administraţie numeşte
un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afara
acestuia.
(7) Conducerea executivă a S.C. „Fabrica de
Pulberi" - S.A. se asigură de către un director general, care nu poate fi
preşedinte al consiliului de administraţie, numit de Consiliul de administraţie
al C.N. „Romarm" - S.A., la propunerea directorului general al C.N.
„Romarm" - S.A.
(8) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară
prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de
administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.
(9) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc
conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile
înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal
al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele
consiliului de administraţie.
(10) Procesul-verbal se semnează
de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
(11) Pe baza procesului-verbal secretarul redactează
decizia consiliului de administraţie care se semnează de preşedinte şi de către
toţi membrii consiliului de administraţie prezenţi.
(12) Consiliul de
administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare
propriu, o parte din atribuţiile sale directorului general al S.C. „Fabrica de
Pulberi" - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru
soluţionarea anumitor probleme.
(13) In relaţiile cu terţii S.C. „Fabrica de
Pulberi" - S.A. este reprezentată de directorul general, pe baza şi în
limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează
actele de angajare faţă de aceştia.
(14) Preşedintele consiliului de administraţie este
obligat să pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora,
toate documentele S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A.
(15) Membrii consiliului de administraţie vor depune
o garanţie conform prevederilor legale.
(16) Membrii consiliului de administraţie răspund
individual şi solidar, după caz, faţă de S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A.
pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile
legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea
acesteia. In astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.
(17) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în
consiliul de administraţie persoanele care, potrivit legii, nu pot fi
fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la
gradul al II-lea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni ori asociaţi la
societăţi comerciale cu acelaşi profil sau cu care sunt în relaţii comerciale
directe.
(18) Nu pot fi directori ai S.C. „Fabrica de
Pulberi" - S.A. persoanele care sunt incompatibile potrivit legii.
ARTICOLUL 20
Atribuţiile consiliului de administraţie, ale
directorului general şi ale directorilor executivi
A. Consiliul de administraţie are, în principal,
următoarele atribuţii:
a) aprobă structura organizatorică a S.C. „Fabrica de
Pulberi" - S.A., regulamentul de organizare şi funcţionare şi regulamentul
intern ale S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A.;
b) stabileşte strategia globală de dezvoltare, de
retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară pe termen
scurt, mediu şi lung a S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A. şi o supune aprobării adunării generale a
acţionarilor;
c) aprobă nivelul garanţiilor şi modul de constituire
a acestora, conform prevederilor legale, pentru directorul general şi
directorii executivi ai S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A. şi pentru
persoanele care au calitatea de gestionar;
d) avizează încheierea de acte juridice pentru
dobândirea, înstrăinarea, schimbarea sau constituirea în garanţie de bunuri
aflate în patrimoniul S.C. „Fabrica de Pulberi" -
S.A.;
e) aprobă delegările de competenţă pentru directorul
general al S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A.;
f) aprobă încheierea oricăror acte juridice pentru
care nu a delegat competenţa directorului general al S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A.;
g) supune spre aprobare adunării generale a
acţionarilor raportul de gestiune al administratorilor, situaţiile financiare
anuale şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul
de program de activitate şi bugetul de venituri şi cheltuieli pe anul următor;
h) stabileşte, pentru directorul general al S.C. „Fabrica
de Pulberi" - S.A., limitele mandatului pentru negocierea şi semnarea
contractului colectiv de muncă;
i) aprobă numărul de posturi şi normativul de
constituire a compartimentelor funcţionale de producţie;
j) convoacă adunarea generală a acţionarilor ori de
câte ori este nevoie;
k) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea
generală a acţionarilor;
B. (1) Directorul general reprezintă S.C. „Fabrica de
Pulberi" - S.A. în raporturile cu terţii.
(2) Directorul general are, în principal, următoarele
atribuţii:
a) aplică strategia şi politicile de dezvoltare ale
S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A., stabilite de consiliul de administraţie;
b) numeşte, suspendă sau revocă directorii executivi
ai S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A.;
c) organizează selectarea, angajează, promovează şi
concediază personalul salariat, cu respectarea prevederilor legislaţiei muncii
şi a contractului colectiv de muncă;
d) negociază şi semnează
contractul colectiv de muncă, în condiţiile legii şi în limita mandatului dat
de consiliul de administraţie;
e) negociază şi semnează, în condiţiile legii,
contractele individuale de muncă;
f) încheie acte juridice prin care să dobândească, să
înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri
aflate în patrimoniul S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A., cu avizul
prealabil al consiliului de administraţie şi cu aprobarea adunării generale a
acţionarilor;
g) încheie alte acte
juridice, în numele şi pe seama S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A., în
limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie;
h) aprobă operaţiunile de încasări şi plăţi potrivit
competenţelor legale şi prezentului statut;
i) aprobă operaţiunile de vânzare şi cumpărare de
bunuri, potrivit competenţelor legale şi prezentului statut;
j) îndeplineşte obiectivele de performanţă economică
stabilite de consiliul de administraţie şi prin contractul de performanţă;
k) deleagă directorii executivi, precum şi orice alt
funcţionar al societăţii comerciale să exercite orice atribuţii din sfera sa de
competenţă;
l) îndeplineşte orice alte
atribuţii stabilite de consiliul de administraţie.
C. Directorii executivi sunt numiţi de directorul
general, se află în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai S.C. „Fabrica de
Pulberi" - S.A., execută operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători faţă
de aceasta pentru îndeplinirea atribuţiilor.
CAPITOLUL VI
Gestiunea
ARTICOLUL 21
Cenzorii sau auditul financiar şi auditul intern
(1) Gestiunea S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A.,
situaţiile financiare şi contul de profit şi pierdere sunt controlate şi
avizate de către cenzorii aleşi de adunarea generală a acţionarilor şi/sau de
auditul financiar. Auditul intern se va organiza
potrivit normelor legale în vigoare.
(2) Adunarea generală a acţionarilor nu va putea aproba
situaţiile financiare şi contul de profit şi pierdere dacă acestea nu sunt
însoţite de raportul amănunţit al comisiei de cenzori şi/sau al auditului
financiar şi auditului intern, după caz.
(3) Cenzorii şi supleanţii lor sunt numiţi şi
revocaţi de adunarea generală a acţionarilor, potrivit prevederilor legale în
vigoare.
(4) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor
sunt corespunzătoare dispoziţiilor legale aplicabile,
în vigoare.
CAPITOLUL VII
Activitatea societăţii comerciale
ARTICOLUL 22
Finanţarea activităţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în
conformitate cu atribuţiile stabilite, S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A.
utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi
alte surse financiare.
ARTICOLUL 23
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se
încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar
începe la data înmatriculării S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A. la oficiul
registrului comerţului.
ARTICOLUL 24
Personalul
(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul
S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.Â. este numit, angajat şi concediat de directorul general.
(2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a
cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de
stat se va face potrivit legii.
(3) Drepturile şi obligaţiile personalului S.C.
„Fabrica de Pulberi" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare
şi funcţionare, contractul colectiv de muncă şi prin reglementări proprii.
(4) Drepturile la salarizare şi celelalte drepturi de
personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de
execuţie sau de consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta.
(5) Salariaţii S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A.
sunt obligaţi să respecte prevederile prezentului statut, ale regulamentului de
organizare şi funcţionare şi ale regulamentului intern.
ARTICOLUL 25
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din
patrimoniul S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A. se va calcula potrivit
modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu
prevederile legale.
ARTICOLUL 26
Evidenţa contabilă şi situaţia financiară anuală
S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A. va organiza şi va
conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale în vigoare, va
întocmi situaţiile financiare cu respectarea
prevederilor legale în vigoare.
ARTICOLUL 27
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A. se
stabileşte în baza situaţiilor financiare şi a contului de profit şi pierdere,
aprobate în adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte
în condiţiile legii.
(2) Profitul S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A.,
rămas după plata impozitului de profit, se va repartiza conform hotărârii
adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.
(3) Plata dividendelor
cuvenite acţionarilor se face de către S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A.,
în condiţiile legii, după aprobarea situaţiilor financiare anuale de către
adunarea generală a acţionarilor.
(4) In cazul înregistrării de pierderi, adunarea
generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă, potrivit
prevederilor legale.
ARTICOLUL 28
Registrele
S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A. va ţine prin
grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor toate
registrele prevăzute de lege.
CAPITOLUL VIII
Asocierea şi modificarea formei juridice, dizolvarea
şi lichidarea, litigii
ARTICOLUL 29
Asocierea
(1) S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A. poate
constitui, singură sau împreună cu alte persoane juridice ori fizice, române
sau străine, alte societăţi comerciale ori alte persoane juridice, în
condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut.
(2) S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A. poate
încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, române ori
străine, fără constituirea unei persoane juridice,
dacă asocierea este destinată dezvoltării activităţii sale sau pentru
activităţi noi, precum şi creşterea veniturilor proprii.
(3) Condiţiile de participare a S.C. „Fabrica de
Pulberi" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte
de asociere se vor stabili prin actele de constituire sau prin contractul de
asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor.
ARTICOLUL 30
Modificarea formei juridice
(1) Schimbarea formei
juridice a S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A. se va putea face numai în
temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu
îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege şi de prezentul statut.
(2) Noua societate comercială va îndeplini
formalităţile legale de înregistrare şi de publicitate cerute la înfiinţarea
societăţilor comerciale.
ARTICOLUL 31
Dizolvarea
(1) Dizolvarea S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A.
va avea loc în următoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizării obiectului său de
activitate;
b) declararea nulităţii societăţii comerciale;
c) hotărârea adunării generale a acţionarilor;
d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după
ce s-a consumat fondul de rezervă, pentru motive ce nu atrag răspunderi de
orice natură, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reîntregirea
capitalului social sau reducerea lui la valoarea rămasă;
e) deschiderea procedurii privind falimentul;
f) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal;
g) alte cauze prevăzute de
lege sau de prezentul statut.
(2) Hotărârea de dizolvare a S.C. „Fabrica de
Pulberi" - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului
şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ARTICOLUL 32
Lichidarea
(1) Dizolvarea S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A.
are ca efect deschiderea procedurii de lichidare conform normelor legale.
(2) Lichidarea S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A.
şi distribuţia produsului net al lichidării se fac în condiţiile legii şi cu
respectarea procedurii prevăzute de lege.
ARTICOLUL 33
Litigiile
(1) Litigiile de orice fel apărute între S.C.
„Fabrica de Pulberi" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, române ori
străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.
(2) Litigiile născute din
raporturile contractuale dintre S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A. şi
persoane juridice, române sau străine, pot fi soluţionate şi prin arbitraj,
potrivit legii.
CAPITOLUL IX
Dispoziţii finale
ARTICOLUL 34
Prevederile prezentului statut
se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale
Codului comercial al României şi cu celelalte reglementări legale în vigoare,
precum şi cu legislaţia specifică unităţilor care activează în domeniul
producţiei de apărare.
ARTICOLUL 35
S.C. „Fabrica de Pulberi" - S.A. poate să vândă în
condiţiile legii participaţiile sale la societăţile cu capital mixt.