Hotărârea Nr.1163 din 27.11.2012

În temeiul art. 108 din Constituţia României, republicată, al art. 4 din Ordonanţa Guvernului nr. 25/2012 privind unele măsuri pentru derularea exercitării opţiunii de vânzare de acţiuni conform prevederilor Contractului de privatizare privind achiziţionarea şi subscrierea de acţiuni la Societatea Comercială Filiala de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica Muntenia Sud“ - S.A.,Guvernul României adoptă prezenta hotărâre. Articolul 1Se aprobă vânzarea de către Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica“ - S.A., în calitate de vânzător, şi cumpărarea de către ENEL INVESTMENT HOLDING BV, în calitate de cumpărător, a acţiunilor aferente opţiunii de vânzare având ca obiect transferul dreptului de proprietate asupra unui număr de 3.683.736 de acţiuni deţinute de Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica“ - S.A. la Societatea Comercială ENEL Distribuţie Muntenia - S.A., reprezentând 13,57% din capitalul social al acestei societăţi, şi transferul dreptului de proprietate asupra unui număr de 502.328 de acţiuni deţinute de Electrica - S.A. la Societatea Comercială ENEL Energie Muntenia - S.A., reprezentând 13,57% din capitalul social al acestei societăţi, la un preţ unitar al acţiunii de 124,60 euro (una sută douăzeci şi patru euro şi şaizeci eurocenţi). Articolul 2Se aprobă elementele principale ale contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni între Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica“ - S.A., în calitate de vânzător, şi ENEL INVESTMENT HOLDING BV, în calitate de cumpărător, având ca obiect transferul dreptului de proprietate asupra acţiunilor aferente opţiunii de vânzare, prevăzute în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre. PRIM-MINISTRU VICTOR-VIOREL PONTA Contrasemnează: p. Ministrul economiei, comerţului şi mediului de afaceri, Gelu-Ştefan Diaconu, secretar de stat Viceprim-ministru, ministrul finanţelor publice, Florin Georgescu
ANEXĂElementele principale ale contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni între Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica“ - S.A., în calitate de vânzător, şi ENEL INVESTMENT HOLDING BV, în calitate de cumpărător Elementele principale ale contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni sunt următoarele:

• faptul că vânzătorul are capacitatea de a încheia contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni, precum şi de a-şi exercita toate drepturile şi de a-şi executa obligaţiile ce îi revin conform acestuia; • faptul că împotriva vânzătorului nu au fost deschise sau iniţiate şi nu se preconizează deschiderea sau iniţierea unor proceduri de insolvenţă sau dizolvare şi lichidare voluntară; • faptul că acţiunile aferente opţiunii de vânzare sunt subscrise şi vărsate integral şi că acestea sunt libere de orice sarcini; • faptul că vânzătorul este proprietarul exclusiv al acţiunilor aferente opţiunii de vânzare;

• capacitatea cumpărătorului de a încheia contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni, precum şi de aşi exercita toate drepturile şi de a-şi executa obligaţiile ce îi revin conform acestuia; • încheierea contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni în mod legal şi valabil de către cumpărător şi la faptul că acest contract reprezintă obligaţiile sale legale, valabile şi angajante; • faptul că încheierea contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni şi executarea oricăror obligaţii în conformitate cu acesta nu vor avea ca rezultat încălcarea oricărui ordin, oricărei hotărâri, sentinţe sau decizii arbitrale pronunţate de orice instanţă, tribunal arbitral sau autoritate relevantă, faţă de care cumpărătorul este obligat; • faptul că împotriva cumpărătorului nu au fost deschise sau iniţiate şi nu se preconizează deschiderea sau iniţierea unor proceduri de insolvenţă sau dizolvare şi lichidare voluntară; • faptul că deţinătorul legal al fondurilor pe care le utilizează pentru plata preţului acţiunilor care formează obiectul contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni este cumpărătorul;