DECIZIE Nr.
677 din 15 decembrie 2005
referitoare la exceptia de
neconstitutionalitate a dispozitiilor art. 134 alin. (1) din Legea nr. 31/1990
privind societatile comerciale
ACT EMIS DE:
CURTEA CONSTITUTIONALA
ACT PUBLICAT IN:
MONITORUL OFICIAL NR. 110 din 6 februarie 2006
Ioan Vida - preşedinte
Nicolae Cochinescu - judecător
Aspazia Cojocaru - judecător
Constantin Doldur - judecător
Kozsokar Gabor - judecător
Acsinte Gaspar - judecător
Petre Ninosu - judecător
Ion Predescu - judecător
Ion Tiucă - procuror
Ioana Marilena Chiorean -
magistrat-asistent
Pe rol se află soluţionarea excepţiei de
neconstituţionalitate a dispoziţiilor art. 134 alin. (1) din Legea nr. 31/1990
privind societăţile comerciale, excepţie ridicată de Societatea Comercială „Romarta
Steilmann" - S.A. din Bucureşti în Dosarul nr. 4.364/2005 al Tribunalului
Bucureşti - Secţia a VI-a comercială.
La apelul nominal se constată lipsa părţilor, faţă de
care procedura de citare a fost legal îndeplinită.
Cauza fiind în stare de judecată, reprezentantul
Ministerului Public solicită respingerea excepţiei de neconstituţionalitate ca
fiind neîntemeiată.
CURTEA,
având în vedere actele şi lucrările dosarului, constată
următoarele:
Prin Incheierea din 8 septembrie 2005, pronunţată în
Dosarul nr. 4.364/2005, Tribunalul Bucureşti - Secţia a VI-a comercială a
sesizat Curtea Constituţională cu excepţia de neconstituţionalitate a
dispoziţiilor art. 133 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale - devenit, ca urmare a modificării legii şi renumerotării textelor,
art. 134 alin. (1). Excepţia a fost ridicată de Societatea Comercială
„Romarta Steilmann" - S.A. din Bucureşti într-o cauză comercială având ca
obiect soluţionarea unei cereri a autorului excepţiei, de suspendare a
executării unei hotărâri a Adunării generale a acţionarilor, pe calea
ordonanţei preşedinţiale.
In motivarea excepţiei de neconstituţionalitate autorul acesteia susţine că dispoziţiile legale criticate creează o
situaţie discriminatorie, în care unii asociaţi pot să se sustragă de la
obligaţiile asumate prin contractul de societate, astfel că egalitatea dintre
membrii societăţii comerciale dispare. De asemenea, susţine că prevederile
legale criticate contravin şi
art. 135 alin. (1) din Constituţie, nefiind compatibile cu economia de piaţă,
în care libertatea agenţilor economici primează.
Tribunalul Bucureşti - Secţia a VI-a comercială şi-a exprimat opinia în sensul că excepţia de neconstituţionalitate
este neîntemeiată, întrucât dispoziţiile legale criticate nu contravin
Constituţiei, ci, dimpotrivă, prin această reglementare s-a urmărit apărarea
intereselor asociaţilor şi ale societăţii, urmare a adoptării unor hotărâri ale
adunării generale a asociaţilor, cu încălcarea dispoziţiilor imperative ale
Legii nr. 31/1990, şi care s-ar dovedi ca fiind nelegale în cadrul unei acţiuni
în anulare, în temeiul art. 132 alin. (2) din Legea societăţilor comerciale.
Potrivit dispoziţiilor art. 30 alin. (1) din Legea nr.
47/1992, încheierea de sesizare a fost comunicată preşedinţilor celor două
Camere ale Parlamentului, Guvernului şi Avocatului Poporului, pentru a comunica
punctul lor de vedere asupra excepţiei de neconstituţionalitate.
Guvernul apreciază că
excepţia ridicată nu este întemeiată, întrucât principiul egalităţii în faţa
legii implică instituirea unui tratament egal pentru situaţii care, în funcţie
de scopul urmărit, nu sunt diferite, astfel încât un tratament diferit nu poate
fi doar expresia aprecierii exclusive a legiuitorului, ci trebuie să se
justifice raţional. Nu este contrară acestui principiu instituirea unor reguli
speciale, cât timp acestea asigură egalitatea juridică a cetăţenilor în utilizarea
lor.
Avocatul Poporului consideră
că dispoziţiile legale criticate nu contravin principiului egalităţii în faţa
legii şi nici nu încalcă prevederile art. 135 din Constituţie, întrucât instituirea dreptului acţionarilor care
nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunarea generală de a se retrage din societate constituie,
dimpotrivă, un mijloc prin care statul îşi îndeplineşte obligaţia de a asigura
libertatea comerţului.
Preşedinţii celor două Camere ale Parlamentului nu au comunicat Curţii Constituţionale punctele lor de vedere
asupra excepţiei de neconstituţionalitate ridicate.
CURTEA,
examinând încheierea de sesizare, punctele de vedere
ale Guvernului şi Avocatului Poporului, raportul întocmit de judecătorul-raportor, concluziile
procurorului, dispoziţiile legale criticate, raportate la prevederile
Constituţiei, precum şi Legea nr. 47/1992, reţine următoarele:
Curtea Constituţională a fost legal sesizată şi este
competentă, potrivit dispoziţiilor
art. 146 lit. d) din Constituţie, ale art. 1 alin. (2), ale art. 2, 3, 10 şi 29
din Legea nr. 47/1992, să soluţioneze excepţia de neconstituţionalitate.
Obiectul excepţiei de neconstituţionalitate îl
constituie dispoziţiile art. 134 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind
societăţile comerciale, modificate prin Legea nr.161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenţei în
exercitarea demnităţilor
publice, a funcţiilor publice şi în mediul de afaceri, prevenirea şi sancţionarea corupţiei, publicată în
Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Textul de lege atacat are următorul conţinut: „Acţionarii
care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunarea generală cu privire la
schimbarea obiectului principal de activitate, la mutarea sediului sau la forma
societăţii au dreptul de a se retrage din societate şi de a obţine de la
societate contravaloarea acţiunilor pe care le posedă, la valoarea medie
determinată de către un expert autorizat, prin folosirea a cel puţin două
metode de evaluare recunoscute de standardele europene de evaluare (EVS)."
Autorul excepţiei susţine că dispoziţiile legale
atacate contravin următoarelor prevederi din Constituţia României: art. 16
alin. (1) privind egalitatea în drepturi, art. 53 privind restrângerea
exerciţiului unor drepturi sau al unor libertăţi şi art. 135 privind economia
de piaţă.
Examinând excepţia de neconstituţionalitate, Curtea
constată că asupra dispoziţiilor
art. 134 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, prin raportare la prevederile art. 16
alin. (1) din Constituţie, s-a mai pronunţat prin Decizia nr. 247 din 10 mai
2005, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 544 din 27
iunie 2005, constatând că acestea sunt constituţionale. Intrucât nu au
intervenit elemente noi, care să justifice schimbarea jurisprudenţei Curţii,
considerentele şi soluţia acestei decizii rămân valabile şi în prezenta cauză.
In ceea ce priveşte pretinsa încălcare a prevederilor
art. 135 din Constituţie, Curtea constată că, prin instituirea dreptului
acţionarilor de a se retrage din societatea comercială în cazul în care nu sunt
de acord cu hotărârile adunării generale a asociaţilor referitoare la forma,
obiectul principal de activitate sau sediul societăţii, nu se încalcă
principiile economiei de piaţă. Dimpotrivă, dispoziţia legală dă expresie principiului
libertăţii comerţului, precum şi principiului libertăţii contractuale,
fiind, din această perspectivă,
firesc, ca atunci când acţionarii nu sunt de acord cu
modificarea elementelor esenţiale ale actului
constitutiv - cum sunt forma, obiectul principal de activitate sau sediul - să aibă
posibilitatea de a se retrage din societate, întrucât voinţa lor individuală nu
mai coincide cu voinţa societăţii.
Pentru considerentele expuse
mai sus, în temeiul art. 146 lit. d) şi al art. 147 alin. (4) din Constituţie,
precum şi al art. 1-3, al art. 11 alin. (1) lit. A.d) şi al art. 29 din Legea
nr. 47/1992,
CURTEA CONSTITUŢIONALĂ
In numele legii
DECIDE:
Respinge excepţia de
neconstituţionalitate a dispoziţiilor art. 134 alin. (1) din Legea nr. 31/1990
privind societăţile comerciale, excepţie ridicată de Societatea Comercială Romarta Steilmann - S.A. din Bucureşti în
Dosarul nr. 4.364/2005 al Tribunalului Bucureşti - Secţia a VI-a comercială.
Definitivă şi general obligatorie.
Pronunţată în şedinţa publică din data de 15 decembrie
2005.
PREŞEDINTELE CURŢII CONSTITUŢIONALE,
prof. univ. dr. IOAN VIDA
Magistrat-asistent,
Ioana Marilena Chiorean