ORDONANTA URGENTA   Nr. 95 din 29 noiembrie 2006

privind aprobarea Actului aditional la Contractul de parteneriat public-privat pentru reconversia functionala a amplasamentului „Centrul Dambovita" si de finalizare a constructiilor existente si mandatarea Ministerului Transporturilor, Constructiilor si Turismului pentru semnarea acestuia

ACT EMIS DE: GUVERNUL ROMANIEI

ACT PUBLICAT IN: MONITORUL OFICIAL  NR. 987 din 11 decembrie 2006

Cazul excepţional prevăzut la art. 115 alin. (4) din Constituţia României, republicată, constă în urgenţa aprobării de către Guvern a contractului sus-menţionat în forma negociată cu noii investitori, în vederea demarării de urgenţă a lucrărilor de finalizare a construcţiilor în perspectiva transformării Bucureştiului în capitală europeană.

Cazul excepţional rezidă în însuşi interesul naţional în realizarea acestui obiectiv, în condiţiile în care valoarea investiţiei de 130 milioane USD este suportată în întregime de investitori, fără ca bugetul statului să fie grevat în vreun fel. Mai mult, investitorii s-au oferit să construiască suplimentar pentru statul român o clădire cu o suprafaţă utilă de 11.000 m2 şi o parcare subterană în suprafaţă de 2.000 m2, care vor fi predate statului român cu titlu gratuit, în bună stare şi libere de orice sarcină imediat după finalizarea lucrărilor.

Având în vedere faptul că noii investitori sunt dispuşi să investească imediat, precum şi faptul că declanşarea unor noi proceduri de achiziţie în conformitate cu prevederile Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 34/2006 privind atribuirea contractelor de achiziţie publică, a contractelor de concesiune de lucrări publice şi a contractelor de concesiune de servicii, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 337/2006, durează o perioadă foarte îndelungată şi există riscul ca investitorii să nu mai fie dispuşi să investească întreaga sumă, se impune cu necesitate aprobarea actului adiţional menţionat mai jos şi nu rezilierea actualului contract, cu declanşarea ulterioară a unor noi proceduri de selecţie.

In plus, în cazul rezilierii actualului contract există posibilitatea atacării deciziei de reziliere de către investitori la Curtea de Arbitraj Internaţional şi obligării statului român la cheltuirea unor mari sume de bani de la bugetul statului, cel puţin în ceea ce priveşte asigurarea asistenţei juridice.

In temeiul art. 115 alin. (4) din Constituţia României, republicată,

Guvernul României adoptă prezenta ordonanţă de urgenţă.

Art. 1. - (1) Se aprobă Actul adiţional la Contractul de parteneriat public-privat pentru reconversia funcţională a amplasamentului „Centrul Dâmboviţa" şi de finalizare a construcţiilor existente - aprobat în baza Ordonanţei Guvernului nr. 16/2002 privind contractele de parteneriat public-privat, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 470/2002, cu modificările şi completările ulterioare, şi aflat în curs de executare -, în forma negociată între Ministerul Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului şi investitori, prevăzut în anexa nr. 1 care face parte integrantă din prezenta ordonanţă de urgenţă.

(2)   Forma consolidată a Contractului de parteneriat public-privat pentru reconversia funcţională a amplasamentului „Centrul Dâmboviţa" şi de finalizare a construcţiilor existente este prevăzută în anexa nr. 2 care face parte integrantă din prezenta ordonanţă de urgenţă.

(3)     Se mandatează Ministerul Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului, în numele statului român, în cadrul competenţelor şi atribuţiilor ce îi revin în calitate de autoritate publică, să semneze actul adiţional la contractul de parteneriat public-privat cu investitorii.

(4)  Se transmite dreptul de uzufruct asupra construcţiilor nefinalizate, în suprafaţă construită de 35.597 m2 şi suprafaţă construită desfăşurată de 114.947 m2, situate în municipiul Bucureşti, str. Ştirbei Vodă nr. 174 - 176, sectorul 1, proprietate privată a statului, precum şi asupra clădirilor şi construcţiilor viitoare, asupra dotărilor, instalaţiilor şi echipamentelor aferente şi încorporate clădirii existente şi clădirilor viitoare, cu excepţia clădirii autorităţii publice, Companiei de Proiect Societatea Comercială „Dâmboviţa Center" - S.R.L., pe o perioadă de 49 de ani.

Art. 2. - Dezvoltarea proiectului „Centrul Dâmboviţa" se va realiza cu utilizarea cât mai eficientă a spaţiilor existente prin eliminarea restricţiilor de înălţime prevăzute la alin. 4 al pct. I din anexa la Hotărârea Guvernului nr. 492/2002 pentru schimbarea denumirii amplasamentului situat în municipiul Bucureşti, str. Ştirbei Vodă, sectorul 1, din „Muzeul Naţional de Istorie" în „Centrul Dâmboviţa" şi aprobarea programului prioritar de reconversie funcţională a amplasamentului şi de finalizare a construcţiilor existente, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 366 din 31 mai 2002, cu modificările ulterioare, acest alineat modificându-se în mod corespunzător.

Art. 3. - Pe data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă, perioada prevăzută la art. 1 alin. (2) şi la art. 2 alin. (1) din Hotărârea Guvernului nr. 1.494/2004 privind transmiterea unor construcţii aflate în proprietatea privată a statului pentru execuţia proiectului de parteneriat public-privat „Centrul Dâmboviţa", publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 883 din 28 septembrie 2004, se prelungeşte cu 2 ani.

Art. 4. - Actele adiţionale ulterioare la Contractul de parteneriat public-privat pentru reconversia funcţională a amplasamentului „Centrul Dâmboviţa" şi de finalizare a construcţiilor existente se vor aproba prin hotărâre a Guvernului.

PRIM-MINISTRU

CĂLIN POPESCU-TĂRICEANU

Contrasemnează:

Ministrul transporturilor, construcţiilor şi turismului,

Radu Mircea Berceanu

Ministrul delegat pentru lucrări publice şi amenajarea teritoriului,

Laszlo Borbely

Ministrul finanţelor publice,

Sebastian Teodor Gheorghe Vlădescu

ANEXA Nr. 1*)

ACT  ADIŢIONAL

la Contractul de parteneriat public-privat pentru reconversia funcţională a amplasamentului „Centrul Dâmboviţa" şi de finalizare a construcţiilor existente

Intrucât:

A.       Contractul de de parteneriat public-privat pentru reconversia funcţionala a amplasamentului „Centrul Dambovita" si de finalizare a construcţiilor existente încheiat între Ministerului Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului, în calitate de autoritate publică, şi Mimel Insaat Sanayi Ve Ticaret A.S. şi Orb Estates Plc, în calitate de investitori, a fost aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003 („Contractul aprobat prin HG nr. 304/2003");

B.        In conformitate cu prevederile Contractului aprobat prin HG nr. 304/2003, Compania de Proiect „Dâmboviţa Center" SRL a fost înregistrată la Registrul Comerţului Bucureşti la data de 23 octombrie 2003 sub nr. J40/14134/2003 („Compania de Proiect");'

C.        In conformitate cu prevederile Contractului aprobat prin HG nr. 304/2003, la data de 9 septembrie 2004, Guvernul României a adoptat Hotărârea Guvernului nr. 1494/2004 privind transmiterea unor construcţii aflate în proprietatea privată a statului pentru execuţia proiectului de parteneriat public-privat „Centrul Dambovita", hotărâre publicată la data de 28 septembrie 2004 prin care s-a aprobat transferul construcţiilor nefinalizate, aflate în proprietatea privată a Statului, din administrarea Ministerului Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului în administrarea Companiei Naţionale de Investiţii S.A. („CNI") şi, respectiv, a terenului aflat în proprietatea privată a Statului, din administrarea Ministerului Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului în administrarea Companiei de Proiect;

D.       Autoritatea Publică a solicitat o renegociere a clauzelor contractuale astfel încât drepturile şi obligaţiile părţilor să fie mai clar prevăzute în Contract (Contractul aprobat prin HG nr. 304/2003 astfel cum este modificat prin prezentul Act Adiţional reprezentând „Contractul") şi în acest scop, prin Ordinul nr. 1402/2006, a numit, o Comisie de renegociere, iar Investitorii (conform definiţiei de mai jos) au susţinut această iniţiativă;

E.        In urma negocierii, părţile la prezentul au stabilit, printre altele, să majoreze cota capitalului social deţinut de CNI în Compania de Proiect de la 10% la 15% şi Compania de Proiect să construiască Clădirea Autorităţii Publice (conform definiţiei de mai jos) şi să transfere respectiva Clădire a Autorităţii Publice, împreună cu Amplasamentul Suplimentar, Autorităţii Publice conform acestui Contract, ca parte integrantă a Proiectului şi în scopul şi în cadrul Proiectului Dâmboviţa;

F.        Ulterior încheierii Contractului aprobat prin HG nr. 304/2003, Legea 528/2004 pentru modificarea şi completarea Ordonanţei Guvernului nr. 16/2002 privind contractele de parteneriat public-privat, precum şi a Legii nr. 219/1998 privind regimul concesiunilor, a modificat unele dintre prevederile legale aplicabile contractelor de parteneriat public privat şi părţile semnatare ale Contractului doresc ca aceste modificări să fie reflectate în cadrul Contractului;

G.       Elbit Group, Piaza Centers Europe şi Cenk Demir Sanayi ve Ticaret A.S. şi-au exprimat intenţia de a participa la dezvoltarea Proiectului Dâmboviţa, iar Autoritatea Publică a confirmat participarea acestora la dezvoltarea Proiectului conform adresei nr. 4322/RB/09.08.2006;

H.      Cesionarea tuturor drepturilor Orb Estates Plc (în calitate de investitor în baza Contractului aprobat prin HG nr. 304/2003) către Mimel Insaat Sanayi Ve Ticaret A.S., în baza contractului de cesiune şi transfer de drepturi din 25 aprilie 2003 este luată la cunoştinţă şi aprobată de Autoritatea Publică;

I.        In urma renegocierii, prin adresa sa nr.  5232/RB/25.09.2006, Autoritatea Publică a confirmat îndeplinirea de către Investitori (aşa cum sunt aceştia definiţi de mai jos) a condiţiilor suspensive prevăzute în articolul 5.2.b din Contractul aprobat prin HG nr. 304/2003; conform art. 298 din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 34/2006, coroborat cu prevederile Ordonanţei Guvernului nr. 16/2002 aprobată prin legea nr. 470/2002 cu modificările şi completările ulterioare şi detaliată prin Normele aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 90/2006,

Părţile:

1. Ministerul Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului, cu sediul în Bd. Dinicu Golescu nr. 38, Bucureşti, România, reprezentat prin Dl. Radu Berceanu în calitate de Ministru denumit în continuare „Autoritatea Publică", pe de o parte

*) Anexa nr. 1 este reprodusă în facsimil.

si

2.  MIMEL INSAAT SAN VE TIC. AS. ("MIMEL"), nr. inregistrare 506/1992, sediul social in: Inonu Cad. Miralay Sefik Bey Sokak, Ayse Muyesser Han Nr. 19, Taksim, 34437, Istanbul, Turkey, capital social 5 milioane lire turceşti noi reprezentata de dl. Cenk Kucuk in capacitatea sa de imputernicit, conform împuternicirii no: 00210/03.01.2006, autentificata de : Bakirkoy 24 Public Notary, Suat Sevgili, Turkey. MIMEL, in nume propriu si in calitate de cesionar al drepturilor Orb Estates Plc, mai poate fi denumit în continuare, in mod generic, si, Investitorii Iniţiali", pe de altă parte

si

3.  Elbit Medical Image Ltd. nr. înregistrare: 520043035, sediul social in 2 Weitzman Tel Aviv, Israel, capital social 28,254,262 Shekels noi israelieni milioane ,reprezetata de dl. Luc Rosmans in calitate de împuternicit,

4.   Piaza Centers Europe B.V. nr. înregistrare 33248324 , sediul social in Olanda, Amsterdam, Keizergracht 241, EA 1016, capital social 18.151,21 EURl, reprezentata de dl Luc Rosmans in calitate de împuternicit

5.  Cenk Demir Sanayi ve Ticaret A.S. ., nr. inregistrare. 219879/1985, sediul social in Inonu Cad. Miralay Sefik Bey Sokak, Ayse Muyesser Han Nr. 19, Taksim, 34437, Istanbul, Turkey capital social 5 milioane, Lire Turceşti Noi reprezentata de dl. Ahmet Vefa Kucuk in calitate de Preşedinte al Consiliului de Administraţie Elbit, Plaza Centers şi Cenk mai pot fi denumiţi în continuare, in mod colectiv, „Noii Investitori", pe de altă parte,

au hotărât semnarea prezentului act adiţional („Actul Adiţional"), după cum urmează:

1. Prevederile art. Interpretare, secţiunea 1.1 a Contractului aprobat prin HG 304/2003, vor fi modificate şi completate, atât prin modificarea sau eliminarea unor definiţii iniţiale, cât şi prin inserarea de noi definiţii, după cum urmează:

Amplasament   Suplimentar   înseamnă   amplasamentul   situat   la   intersecţia    dintre   Splaiul Independenţei şi str. Constantin Noica, identificat cu nr. cadastral 14399/1, cu  o suprafaţă de 5.000 m2 , proprietate a Statului Român, administrat de Autoritatea Publică,   pe care va fi construită Clădirea Autorităţii Publice.

Afiliat înseamnă, în legătură cu oricare dintre Investitori, orice entitate (inclusiv dar fara a se limita la societăţi nou create, societăţi vehicul) care este controlată de acel Investitor sau de unul sau mai mulţi Investitori impreuna, şi, pentru scopul prezentului Contract, "control" înseamnă (i) deţinerea a mai mult de 51% din drepturile de vot în adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor entităţii afiliate şi (ii) capacitatea de a desemna majoritatea membrilor din consiliul de administraţie al entităţii respective, cu menţiunea ca acest control se poate exercita direct sau indirect prin intermediul a cel mult 3 (trei) nivele de entităţi afiliate (aceasta limitare aplicandu-se in cazul structurilor de deţinere a controlului care presupun deţinerea indirecta a controlului asupra unui unui Afiliat prin intermediul altor Afiliaţi) care indeplinesc la rândul lor criteriile de la (i) si (ii).

Anexe inseamna Anexele 1 si 2.

Componenta A înseamnă (i) reconversia Clădirii Existente, prin construirea deasupra şi în cadrul Clădirii Existente, după efectuarea lucrărilor de demolare necesare, a unor facilităţi multi­funcţionale incluzând o combinaţie între toate sau o parte din următoarele elemente: (a) spaţiu pentru birouri, (b) o construcţie de tip mall, (c) un hotel, (d) un cazino, (e) un cinematograf sau complex de cinematografe, I MAX, (f) facilităţi pentru parcare; (g) apartamente-hotel sau apartamente cu destinaţia de spatii rezidenţiale; (ii) construirea unor clădiri suplimentare care să includă un centru de întruniri/conferinţe şi facilităţi de parcare subterană şi supraterană (cu menţiunea că variaţii sau combinaţii ale elementelor menţionate anterior sunt posibile) şi (iii) construirea Clădirii Autorităţii Publice, prezentată în detaliu în cadrul Centrul Dâmboviţa Planul General.

Componenta B înseamnă dezvoltarea a două clădiri (turnuri de înălţime mare), având drept destinaţie scopuri multi-funcţionale (incluzând una sau combinaţii între toate sau o parte dintre următoarele elemente: spaţii de locuit, spaţii pentru birouri, spaţii pentru operaţiuni comerciale, spaţii pentru hotel şi/apartamente-hotel), prezentată în detaliu în cadrul Centrul Dâmboviţa - Planul General.

Componenta C înseamnă dezvoltarea unor clădiri cu scopuri multi-funcţionale, de înălţime mică şi medie (incluzând una sau combinaţii între toate sau o parte dintre următoarele elemente: spaţii de locuit, spaţii pentru birouri, spaţii pentru operaţiuni comerciale, hotel şi/sau apartamente-hotel) prezentat în detaliu în Centrul Dâmboviţa    Planul General.

Act Constitutiv al Companiei de Proiect înseamnă actul constitutiv al societăţii comerciale Dâmbovita Center S.R.L., astfel cum a fost modificat până la data prezentului şi înregistrat la Registrul Comerţului Bucureşti, şi cum va fi modificat ulterior astfel încât să reflecte prevederile Contractului, în condiţiile legii române.

Durata şi Perioada Contractului sau Perioada Contractului va fi „Durata Contractului" şi va însemna întreaga perioadă de 49 de ani, începând de la data îndeplinirii condiţiilor prezentate în art. 5.1.1.

Clădire Existentă înseamnă clădirea nefinalizată care se află situată în cadrul Amplasamentului Iniţial la momentul semnării Actului Adiţional, identificată prin nr. cadastral 14399/2, suprafaţă construită (la sol) de 35.597 m2, suprafaţă total construită de 114.947 m2, proprietate privată a Statului Român şi în legătură cu care sunt constituite Drepturile asupra Amplasamentului Iniţial ale Companiei de Proiect.

Clădiri Viitoare înseamnă toate clădirile, structurile, îmbunătăţirile, construcţii auxiliare şi extensiile care vor fi construite de către Compania de Proiect în legătură cu implementarea Contractului în cadrul Amplasamentul Iniţial (sau oricăror părţi ale acestuia care ar rezulta în urma unei dezmembrări a Terenului), care vor deveni proprietatea Statului Român şi în legătură cu care sunt constituite Drepturile asupra Amplasamentulului Iniţial ale Companiei de Proiect.

Garanţii înseamnă orice tip de garanţie care poate fi creată, conform legii, de către Investitori sau Compania de Proiect în scopul finanţării Proiectului Dâmbovita, inclusiv cele menţionate la art. 24.3.

Investitori Iniţiali înseamnă MIMEL, care acţionează în nume propriu şi în calitate de cesionar al drepturilor societăţii Orb Estates Plc

Definiţia „Amplasamentul" este inlocuita cu „Amplasament Iniţial" si înseamnă amplasamentul situat în Municipiul Bucureşti, delimitat de străzile Splaiul Independenţei, Constantin Noica, Calea Plevnei şi Ştirbei Vodă, înscris în Cartea Funciară nr. 33043 a Sectorului 1, Bucureşti, şi alcătuit din:

(a)      Clădire Existentă (nr. cadastral 14399/2), suprafaţă construită (la sol) de 35.597 m , suprafaţă totală construită de 114.947 m , proprietate privată a Statului Român şi în legătură cu care s-au constituit Drepturile asupra Amplasamentului Iniţial ale Companiei de Proiect;

(b)      Teren cu nr. cadastral 14399/3, cu o suprafaţă de 91.947 m2, proprietate privată a Statului Român, aflat în administrarea Companiei de Proiect, în legătură cu care s-au constituit Drepturile asupra Terenului ale Companiei de Proiect.

Investitori înseamnă Investitorii Iniţiali şi Noii Investitori.

Teren înseamnă partea de teren aferentă Amplasamentului Iniţial.

Definiţia „Dreptul de administrare a Terenului" va fi înlocuită cu „Drepturi asupra Terenului" care înseamnă drepturi de administrare şi exploatare a Terenului care sunt acordate Companiei de Proiect, în condiţiile legii, şi care includ dar fără a se limita la:

(i) dreptul de acces, dreptul de a amenaja Terenul şi de a edifica construcţii pe Teren (inclusiv în subsolul acestuia);

(ii) dreptul de a încasa toate veniturile (fructele) şi beneficiile provenite din amenajarea, utilizarea şi exploatarea Terenului;

(iii) dreptul de a folosi, administra şi de exploata Terenul, în scopul dezvoltării şi exploatării Proiectului Dâmbovita, inclusiv dreptul de a dezmembra Terenul conform prevederilor Contractului si dreptul de a închiria sau de a transmite spre operare unor terţi anumite parti, în vederea exploatării Proiectului Dâmbovita conform prezentului Contract şi legislaţiei aplicabile (spre exemplu, în temeiul unor contracte de închiriere sau de operare pe orice durată care nu va depăşi Durata Contractului, cu excepţia cazurilor în care Părţile convin expres altfel);

(iv)    dreptul de a institui Garanţii conform art. 24.3. drepturi acordate Companiei de Proiect pentru întreaga Durată a Contractului.

Toate referirile care se fac în Contractul aprobat prin HG 304/2003 la Dreptul de Administrare a Terenurilor vor fi considerate ca fiind Drepturi asupra Terenului.

Centrul Dâmbovita - construcţia existenta finalizata, inclusiv reconversia funcţionala a Amplasamentului Iniţial si Amplasamentului Suplimentar, adaptate pentru o funcţiune complexa urbana.

Centrul Dâmbovita - Plan General planul care detaliază etapele de dezvoltare a Proiectului Dâmbovita anexat la prezentul ca Anexa 1, care va înlocui Anexa 1 la Contract. Partile inteleg ca toate referirile la tema proiectului din Contractul aprobat prin HG 304/2003 vor fi înlocuite cu referiri la Centrul Dâmbovita - Planul General.

Etapele Proiectului Dâmbovita - etapele specificate în Anexa 2.

Noi Investitori - Elbit, Piaza Centers Europe şi Cenk.

Clădirea Autorităţii Publice - clădirea cu o suprafaţă utila de 11.000 m2 (detaliile privind suprafaţa construită urmează a fi stabilite prin proiectul tehnic) cu destinaţia de spaţiu de birouri (din care o suprafaţă de 10.500 m2 va fi construită deasupra solului, în timp ce 500 m2 pot fi construiţi la subsol în măsura în care prevederile legale referitoare la condiţiile tehnice de construcţii permit acest lucru) plus o parcare subterană de 2.000 m2 , care va fi construită de Compania de Proiect în beneficiul Autorităţii Publice pe Amplasamentul Suplimentar şi care va fi proprietatea Statului Român.

Autoritate Publică - Ministerul Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului la data semnării Actului Adiţional, sau entitatea guvernamentală care preia atribuţiile Ministerului Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului în orice moment, indiferent de denumirea oficială a acesteia.

Definiţia „Dreptul de administrare şi exploatare a Amplasamentului atribuit" va fi înlocuită cu „Drepturi asupra Amplasamentului Iniţial", care înseamnă drepturile de administrare şi exploatare, care includ dar nu se limitează la:

(i) dreptul de acces si dreptul de a amenaja Amplasamentul Iniţial cu respectarea prevederilor art. 7.2 şi de a construi Clădirea Existentă şi Clădirile Viitoare şi orice dependinţe aferente;

(ii) dreptul de a încasa toate veniturile (fructele) şi beneficiile în legătură cu Amplasamentul Iniţial şi Clădirile Viitoare;

(iii) dreptul de a folosi, administra, exploata şi a beneficia de Clădirea Existenta si Clădirile Viitoare în scopul dezvoltării şi exploatării Proiectului Dâmbovita, inclusiv dreptul de a închiria sau transmite spre operare Clădirea Existentă şi/sau Clădirile Viitoare unor terţi pentru exploatarea Proiectului Dâmbovita (spre exemplu, în temeiul unor contracte de închiriere sau de exploatare pe orice durată care nu va depăşi Durata Contractului, cu excepţia cazurilor în care Părţile convin expres altfel);

(iv)    dreptul de a institui garanţii conform prevederilor art. 24.3 şi

(v)      dreptul de uzufruct,

In toate cazurile de mai sus, constituite asupra Clădirilor Existente şi asupra Clădirilor Viitoare, precum şi asupra dotărilor, instalaţiilor şi echipamentelor aferente Amplasamentului Iniţial, acordate Companiei de Proiect pe întreaga Durată a Contractului.

Toate referirile care se fac în Contractul aprobat prin HG 304/2003 la Drepturile de Administrare şi Exploatare a Amplasamentului sau la Drepturile de Administrare a Amplasamentului vor fi înlocuite cu referiri la Drepturile asupra Amplasamentului Iniţial, iar Contractul va fi modificat şi interpretat în mod corespunzător, inclusiv în ceea ce priveşte Dovada Drepturilor de Administrare a Amplasamentului şi furnizarea de către Autoritatea Publică a acestei dovezi.

Data Transferului înseamnă ziua următoare după ultima zi a Duratei Contractului, pentru Amplasamentul Iniţial, şi maxim 10 zile de la finalizarea Clădirii Autorităţii Publice pentru Amplasamentul Suplimentar şi Clădirea Autorităţii Publice (data finalizării fiind data semnării procesului verbal de recepţie la încheierea lucrărilor pentru Clădirea Autorităţii Publice).

Data începerii construcţiei înseamnă data la care sunt îndeplinite condiţiile prevăzute la art. 5.1.2. respectiv 9.2. din Contract, în conformitate cu Etapele Proiectului Dâmbovita.

Drepturi referitoare la Amplasamentul Suplimentar înseamnă dreptul de a amenaja şi a administra Amplasamentul Suplimentar în vederea construirii Clădirii Autorităţii Publice şi de a construi pe acesta Clădirea Autorităţii Publice cu precizarea că astfel de drepturi sunt acordate Companiei de Proiect numai pentru perioada care începe odată cu intrarea în vigoare a Hotărârii Guvernului la care se face referire în art. 5.1.2. (i) până la finalizarea şi predarea Clădirii Autorităţii Publice în conformitate cu prevederile Contractului.

Următoarele definiţii vor fi eliminate: Planşele Specifice ale Proiectului Tehnic, Proiect Tehnic, Specificaţii Tehnice, Data Finalizării, Facilităţi, Obligaţii Esenţiale, Aprobările de Proiect, Datele Etapelor Proiectului, Calendarul Proiectului.

2.      Prevederile art. 1.3. din Contractul aprobat prin HG 304/2003  vor fi modificate si vor avea următorul conţinut:

„Anexele includ anexele 1 si 2 si sunt parte a prezentului Contract."

3.      Prevederile art. 3.1. din Contractul aprobat prin HG 304/2003 vor fi modificate prin adăugarea unui paragraf suplimentar, care va avea următorul conţinut:

,,Pentru evitarea oricărei confuzii, Compania de Proiect poate încheia contracte de orice natură pentru finanţarea, proiectarea, construirea, operarea, întreţinerea şi exploatarea Proiectului Dâmboviţa cu respectarea prezentului Contract si a legislaţiei aplicabile."

4.        Prevederile art. 3.2 din Contractul aprobat prin HG 304/2003 vor fi modificate prin eliminarea sintagmei finale „incepand de la Data inceperii construcţiei pana la Data Transferului."

5.        Prevederile  art.   3.3   din  Contractul  aprobat prin HG  304/2003  vor fi  modificate  după  cum urmează:

„3.3. Conform celor prevăzute în prezentul Contract, toate costurile efectuate de către Compania de Proiect în legătură cu Proiectul vor fi suportate de Compania de Proiect, care va fi responsabilă, împreună cu Investitorii, de obţinerea tuturor finanţărilor necesare, inclusiv a tuturor facilităţilor financiare, al căror total se ridică la un nivel minim de 130 milioane dolari SUA."

6.        Prevederile  art.   3.9.  din  Contractul  aprobat prin HG 304/2003  vor fi modificate  după cum urmează:

„3.9. La Data Transferului, Amplasamentul Iniţial, precum si toate bunurile create in cadrul Proiectului vor fi transferate de drept Autorităţii Publice, cu titlu gratuit, în stare bună, exploatabile şi libere de orice sarcini sau obligaţii."

7.        Prevederile art.  3.13.  Contractul aprobat prin HG 304/2003 vor fi modificate şi înlocuite cu următoarele prevederi:

„3.13. Drepturile asupra Terenului şi Drepturile asupra Amplasamentului Iniţial sunt acordate Companiei de Proiect pe întreaga Durată a Contractului."

8.        După art.   3.13  din  Contractul aprobat prin HG 304/2003,  va fi introdus  un nou  articol  cu următorul conţinut:

„3.14. Indiferent de modul în care Amplasamentul Iniţial este în prezent înregistrat în cartea funciară, Amplasamentul Iniţial poate fi dezmembrat în mai multe loturi, conform destinaţiei stabilite pentru acestea în coformitate cu prevederile detaliate în cadrul Centrul Dâmboviţa Planul General. Părţile convin că dezmembrarea Amplasamentului Iniţial în cadrul Proiectului Dâmboviţa poate fi realizată de către Compania de Proiect, iar Autoritatea Publică se obligă să sprijine Compania de Proiect în întocmirea actelor necesare şi a formalităţilor de înregistrare necesare în acest sens, fără a afecta dreptul de proprietate a statului. Dezmembrarea nu va afecta drepturile aferente Drepturilor asupra Amplasamentului Iniţial sau Drepturilor asupra Terenului sau regimul juridic al loturilor, prin urmare orice înregistrare făcută în Cartea Funciară va fi modificată ca urmare a operaţiunilor de dezmembrare efectuate pentru a reflecta faptul că Drepturile asupra Amplasamentului Iniţial şi Drepturile asupra Terenului aparţin Companiei de Proiect cu privire la fiecare parcelă care ar rezulta din operaţiunea de dezmembrare."

9.        După art. 3.14. din Contract va fi introdus un nou articol 3.15 cu următorul conţinut:

„3.15. Dreptul de uzufruct asupra Clădirii Existente şi a Clădirilor Viitoare, asupra dotărilor, instalaţiilor şi echipamentelor aferente şi încorporate Clădirii Existente şi Clădirilor Viitoare este acordat de către Autoritatea Publică în favoarea Companiei de Proiect, în condiţiile legii."

10.      După art. 3.15.din Contract va fi introdus un nou articol 3.16 cu următorul conţinut:

„3.16. Amplasamentul Suplimentar va fi transferat cu titlu gratuit şi pus la dispoziţia Companiei de Proiect în termenul care va fi prevăzut de Hotărârea Guvernului la care se face referire în art. 5.1.2 (i) în scopul construirii Clădirii Autorităţii Publice, iar Autoritatea Publică va sprijini Compania de Proiect în legătură cu înregistrarea drepturilor sale în cartea funciară. Autoritatea Publică va furniza Companiei de Proiect toate documentele, informaţiile şi sprijinul necesar în vederea obţinerii aprobărilor prevăzute prin lege în legătură cu construirea Clădirii Autorităţii Publice pe Amplasamentul Suplimentar."

11.      Prevederile  art.   4.3   din  Contractul  aprobat prin HG  304/2003  vor fi  modificate  după  cum urmează:

„4.3. Fără a afecta în vreun fel prevederile art. 4.7 de mai jos, Investitorii, direct sau indirect prin intermediul oricăruia dintre Afiliaţii lor, vor deţine 85% din părţile sociale ale Companiei de Proiect, iar Autoritatea Publică, direct prin intermediul CNI, va deţine 15% din părţile sociale ale Companiei de Proiect. Asociaţii Companiei de Proiect vor subscrie şi vărsa, conform legii, capitalul social convenit de către părţi, proporţional cu părţile sociale pe care le deţin.

In cazul Afiliaţilor asupra cărora Investitorii deţin indirect controlul prin intermediul altor Afiliaţi, transferul de părţi sociale în cadrul Companiei de Proiect către aceştia se realizează în condiţiile legii şi va fi condiţionat de prezentarea către Autoritatea Publică a următoarelor documente:

(a)        cazier fiscal (sau documente similare cazierului fiscal, în funcţie de jurisdicţia în cauză, in măsura în care astfel de documente sunt prevăzute de legislaţia jurisdicţiei respective sau, in cazul in care autorităţile din jurisdicţia în cauză nu emit astfel de documente, o declaraţie din partea unor auditori financiari independenţi de reputaţie internaţionala);

(b)        certificate de înregistrare la registrul comerţului (sau altă entitate similară, în funcţie de jurisdicţia în cauză);

(c)        actele constitutive; şi

(d)        scrisoare de bonitate din partea unei banei (care să ateste faptul că entitatea în cauză îşi desfăşoară tranzacţiile comerciale prin intermediul unei bănci sau, dacă este o societate nou înfiinţată, are un cont bancar deschis la aceasta), documente care vor trebui prezentate pentru fiecare entitate prin intermediul căreia Investitorii exercită controlul indirect asupra Afiliatului în cauza pentru a arata îndeplinirea criteriilor prevăzute in definiţia Afiliaţilor.

Autoritatea Publică va comunica aprobarea sau refuzul său justificat (în cazul în care condiţiile prevăzute de prezentul Contract pentru a avea calitatea de Afiliat nu sunt îndeplinite) în termen de 15 zile de la primirea solicitării Investitorului în cauză, însoţită de toate documentele menţionate mai sus prin care se demonstrează existenta valabila a Afiliatului si deţinerea controlului conform definiţiei Afiliaţilor.

La cererea Autorităţii Publice, Investitorii se obligă să prezinte, în termen de cel mult 15 zile calendaristice de la o astfel de solicitare, structura acţionarilor Afiliaţilor din care să rezulte că Investitorii exercită controlul direct sau indirect asupra acestora."

12.      Prevederile  art.   4.4  din  Contractul  aprobat prin HG  304/2003  vor fi  modificate  după  cum urmează:

„4.4. Autoritatea Publică, prin Compania Naţională de Investiţii - CNI, va participa la capitalul social cu aport în natură constând în contravaloarea dreptului de exploatare asupra clădirilor existente pe o perioadă de 49 de ani începând cu data intrării în vigoare a Actului Adiţional."

13.      Prevederile  art. 4.5 din Contractul aprobat prin HG  304/2003  vor fi  modificate  după  cum urmează:

„4.5. Relaţiile dintre asociaţi vor fi reglementate de Actul Constitutiv al Companiei de Proiect, aşa cum este acesta urmează a fi modificat pentru a reflecta prevederile Contractului, în condiţiile legii."

14.      Prevederile celei de-a doua teze a art.  4.6  din Contractul aprobat prin HG 304/2003 vor fi modificate după cum urmează:

„4.6 [...] Hotărârile Adunării Generale a Asociaţilor Companiei de Proiect referitoare la majorarea sau reducerea capitalului social, dizolvarea sau lichidarea Companiei de Proiect vor fi adoptate cu votul unanim al tuturor asociaţilor, iar celelalte hotărâri ale Adunării Generale a Asociaţilor Companiei de Proiect vor fi adoptate cu majoritate absolută din părţile sociale ale Companiei de Proiect, indiferent de numărul de asociaţi, cu respectarea legislaţiei în vigoare. "

15.      După art. 4.6 din Contract, va fi introdus un nou articol 4.7 cu următorul conţinut: „4.7. Transferul părţilor sociale. Posibilitatea Investitorului de a ieşi din Contract

(a)      Fiecare Investitor sau Afiliaţii acestuia vor avea dreptul de a cesiona, în tot sau în parte, terţilor (pentru claritate, Afiliaţii unui Investitor nu sunt terţi, această restricţie nefiind aplicabilă Afiliaţilor) părţile sociale deţinute în cadrul Companiei de Proiect, direct sau indirect, sau părţile sociale deţinute de către Investitori în Afiliaţii lor care deţin direct sau indirect părţi sociale la Compania de Proiect, cu consimţământul prealabil al Autorităţii Publice.

(b)      In cazul în care un In vestitor/Afiliat al acestuia intenţionează să cesioneze părţile sociale pe care le deţine în cadrul Companiei de Proiect şi are nevoie de aprobarea Autorităţii Publice în conformitate cu paragraful anterior, Autoritatea Publică va acţiona cu bună credinţă în vederea aprobării substituirii, cu condiţia ca: (i) persoana sau persoanele care achiziţionează părţile sociale respective („Entitatea Substituentă") să îşi asume obligaţiile Investitorului prevăzute în prezentul Contract şi (ii) persoana respectivă să fie constituită în mod legal şi valabil şi să aibă capacitatea tehnică sau capacitatea de a mobiliza toate serviciile necesare pentru îndeplinirea obligaţiilor din acest Contract şi posibilitatea de a asigura fonduri suficiente pentru a îndeplini şi a-şi asuma obligaţiile contractuale pe care Investitorul în cauză mai trebuie să le îndeplinească de la acel moment conform prevederilor Contractului.

(c)      Documentaţia care demonstrează îndeplinirea condiţiei specificate mai sus la punctul (b)(ii) va consta din documente care să ateste identitatea Entităţii/lor Substituenta/e, (acte constitutive), documente care să evidenţieze profilul societăţii arătând domeniile de activitate relevante, experienţa relevantă sau capacitatea de a mobiliza toate serviciile necesare pentru îndeplinirea obligaţiilor din acest Contract, rezultatele financiare (situaţiile finaciare), dovada existenţei unor resurse financiare necesare pentru a asigura continuarea executării obligaţiilor contractuale care au mai rămas de executat.

(d)      Răspunsul Autorităţii Publice privind aprobarea sau refuzul transferului va fi comunicat Investitorilor în termen de maximum 30 de zile calendaristice de la data depunerii către Autoritatea Publică a notificării scrise a Investitorilor prin care se solicită aprobarea, însoţite de toate documentele relevante care justifica indeplinirea condiţiilor prevăzute la punctul (b)(ii) de mai sus.

(e)      In cazul în care Autoritatea Publică nu răspunde în termenul specificat mai sus de 30 de zile calendaristice, transferul va fi considerat acceptat de către Autoritatea Publică.

(f)       In cazul în care Autoritatea Publică nu acceptă Entitatea Substituentă propusă, Autoritatea Publică îi va notifica în scris pe Investitori, detaliind motivele pentru care refuză acordarea aprobării.

(g)      In cazul în care Autoritatea Publică consimte la transfer sau nu se primeşte nici un răspuns din partea acesteia în termenul specificat mai sus, transferul părţilor sociale va avea drept efect participarea Entităţii/Entităţilor Substituent/e la prezentul Contract, având toate drepturile şi obligaţiile prevăzute în acesta.

(h) In cazul în care, în conformitate cu prevederile de mai sus, un Investitor transfera direct sau indirect toate părţile sociale deţinute în cadrul Companiei de Proiect, începând de la data transferului părţilor sociale, acel Investitor este eliberat în mod automat de toate obligaţiile şi răspunderile contractuale către orice Parte, cu excepţia răspunderilor care decurg din sau în legătură cu obligaţiile contractuale sau îndeplinirea acestora de către Investitor înainte de data transferului părţilor sociale.

(i) La solicitarea oricăreia dintre Părţi, Autoritatea Publică, Investitorii şi Entitatea Substituentă (atât în cazul prevăzut la punctul (g) cat şi la punctul (h) de mai sus) vor încheia toate documentele necesare pentru a reflecta prevederile mai sus menţionate în 45 de zile de la data depunerii la Autoritatea Publică a notificării scrise a Investitorului prin care se solicită consimţământul."

16.     Prevederile art.  5.1.  din Contractul aprobat prin HG 304/2003  vor fi modificate şi vor avea următorul conţinut:

5.1.1.        „Prevederile Actului Adiţional vor produce efecte de la momentul intrării în vigoare a actului normativ prin care se aprobă actul adiţional şi semnarea acestuia de către părţi."

5.1.2.       Lucrările de demolare la care se face referire in punctul 8 al Anexei 2 - Etapele Proiectului Dâmboviţa, precum şi lucrările de construcţie pentru fiecare Componentă a Proiectului vor începe, în conformitate cu Etapele Proiectului Dâmboviţa cu condiţia îndeplinirii următoarelor condiţii:

(i) acordarea dreptului de administrare asupra Amplasamentului Suplimentar Companiei de Proiect prin Hotărâre a Guvernului în conformitate cu art. 12 alin. (3) din Ordonanţa Guvernului nr. 16/2002, pentru a permite construirea Clădirii Autorităţii Publice;

(ii) Inscrierea în cartea funciară în numele Companiei de Proiect şi în alte registre relevante a Drepturilor asupra Terenului, a Drepturilor asupra Amplasamentului Iniţial şi a Drepturilor asupra Amplasamentului Suplimentar, în măsura în care aceste drepturi sau părţi ale acestora sunt susceptibile de a fi înscrise în cartea funciară;

Compania de Proiect va face toate demersurile necesare în vederea realizării înscrierilor menţionate mai sus, iar Autoritatea Publică va sprijini potrivit competenţelor sale şi obligaţiilor din prezentul Contract Compania de Proiect în vederea realizării acestor înscrieri.

(iii) Predarea Amplasamentului Suplimentar pentru a da posibilitatea Companiei de Proiect să construiască Clădirea Autorităţii Publice;

(iv) Semnarea protocolului de predare-primire a dreptului de administrare asupra Amplasamentului Suplimentar.

(v)     Documentaţia de urbanism reprezentată de PUZ/PUD aferentă Centrul Dâmboviţa Planul General transmisă autorităţii publice competente a fost avizată şi aprobată;

(vi) Compania de Proiect obţine toate aprobările iniţiale cerute prin lege pentru Componenta corespunzătoare a Proiectului, conform reglementărilor aplicabile în vigoare, inclusiv, dar fără limitare la, autorizaţii, permise, aprobări, precontracte etc. (inclusiv modificările corespunzătoare ale documentaţiei de urbanism) necesare pentru dezvoltarea Centrului Dâmboviţa;

(vii) Eliberarea autorizaţiilor de construire pentru Componenta corespunzătoare a Proiectului.

5.1.3.       Autoritatea Publică şi Investitorii renunţă irevocabil la toate pretenţiile de orice natură care au legătură cu Contractul, Investitorii sau Compania de Proiect, care se bazează pe o cauză anterioară prezentului Act Adiţional.

5.1.4.       Părţile recunosc că următoarele operaţiuni trebuie îndeplinite în vederea implementării Proiectului Dâmboviţa:

(i) realizarea modificărilor necesare în structura capitalului social al Companiei de Proiect sau cu privire la asociaţii Companiei de Proiect astfel încât să reflecte participarea Noilor Investitori la Compania de Proiect, inclusiv, dar fără a se limita la (i) adoptarea hotărârii asociaţilor prin care se aprobă transferul părţilor sociale ale Companiei de Proiect către Noii Investitori sau Afiliaţii acestora; (ii) revocarea şi/sau desemnarea noilor membri ai Consiliului de Administraţie; (iii) îndeplinirea formalităţilor de înregistrare în legătură cu aspectele menţionate anterior;

(ii) modificarea Actului Constitutiv al Companiei de Proiect pentru a reflecta prevederile Contractului şi îndeplinirea formalităţilor la Registrul Comerţului, precum şi publicarea în Monitorul Oficial;

(iii) modificarea capitalului social al Companiei de Proiect după cum urmează: capitalul social al Companiei de Proiect va fi suma de 20.666.660 USD, suma de 9.196.661 USD urmând a fi subscrisă în numerar de către Noii Investitori (sau Afiliaţii acestora), Investitorii urmând să deţină împreună 85% din părţile sociale ale Companiei de Proiect, iar suma de 2.169.999 USD urmând a fi subscrisă ca aport în natură de către CNI prin contribuirea la capitalul social al Companiei de Proiect a dreptului de exploatare asupra Clădirii Existente pe întreaga Durată a Contractului, aceasta urmând să deţină 15% din părţile sociale ale Companiei de Proiect; plata capitalului social subscris şi îndeplinirea formalităţilor de înregistrare la Registrul Comerţului a acelor hotărâri pentru care sunt prevăzute condiţii de publicitate, astfel încât să se respecte întocmai prevederile cuprinse în Contract;

(iv) Aprobarea de către organele de conducere sau statutare corespunzătoare ale Companiei de Proiect a finanţării necesare implementării Proiectului Dâmboviţa şi a garanţiilor aferente;

(v) Transmiterea notificării prevăzute de lege către autorităţile de reglementare a raporturilor concurenţiale din România în legătură cu participarea Noilor Investitori în cadrul Companiei de Proiect şi obţinerea tuturor aprobărilor din partea Consiliului Concurenţei, în măsura în care acestea sunt necesare.

şi

orice întârziere şi/sau refuz din partea CNI la adoptarea hotărârilor organelor de conducere sau statutare ale Companiei de Proiect sau contestarea hotărârilor organelor de conducere ale Companiei de Proiect şi care au condus la împiedicarea sau întârzierea realizării acestor operaţiuni vor prelungi în mod corespunzător termenele pentru implementarea Proiectului Dâmboviţa, cu condiţia ca hotărârile organelor de conducere sau statutare să fi respectat întocmai dispoziţiile legale precum şi prevederile Contractului."

17.      Articolul 5.2. - Condiţii a căror îndeplinire cade în sarcina Investitorilor, Articolul 5.3. -Condiţiile a căror îndeplinire cade în sarcina Autorităţii Publice şi Articolul 5.4 Neîndeplinirea condiţiilor suspensive din Contractul aprobat prin HG 304/2003 se abrogă.

18.      Prevederile art. 7 din Contractul aprobat prin HG 304/2003 vor fi modificate şi vor avea următorul conţinut:

„7.1          Compania de Proiect va reabilita şi va construi Amplasamentul Iniţial şi Amplasamentul Suplimentar în conformitate cu Centrul Dâmboviţa - Planul General, ce reprezintă Anexa 1 la Contract, şi în conformitate cu celelalte prevederi ale prezentului Contract.

7.2           Compania de Proiect poate modifica planurile şi poate efectua orice modificare la interiorul clădirilor, inclusiv demolarea structurii interioare a Clădirii Existente, cu excepţia faţadei acesteia, în condiţiile referitoare la modificarea planurilor prevăzute la articolul 8.4.

7.3           Conform Contractului, Compania de Proiect va construi Clădirea Autorităţii Publice ca parte a Proiectului Dambovita, pe Amplasamentul Suplimentar conform prezentului Contract şi specificaţiilor Centrul Dâmboviţa Planul General în termen de cel mult 24 de luni de la data începerii construcţiei, astfel cum acest termen poate fi prelungit potrivit prezentului Contract. Autoritatea Publică va transfera către Compania de Proiect Drepturile referitoare la Amplasamentul Suplimentar. Clădirea Autorităţii Publice va avea drept destinaţie spaţii/birouri administrative pentru autorităţile publice, proprietarul fiind Statul român - prin Autoritatea Publică sau altă entitate desemnată în acest scop sau un succesor al Autorităţii Publice.

Părţile convin că respectivul cost pentru construcţia Clădirii Autorităţii Publice reprezintă un cost al Proiectului Dâmboviţa asumat de Compania de Proiect, cu precizarea că acest cost este acceptat de către Investitori şi Compania de Proiect ca un cost pentru dezvoltarea Proiectului Dâmboviţa Center care urmează a fi recuperat din veniturile care urmează a fi generate de Proiectul Dâmboviţa pe Durata Contractului.

Pentru dezvoltarea coerentă a Proiectului Dambovita, lucrările de construcţie pentru Clădirea Autorităţii Publice vor începe numai simultan cu lucrările de construcţie pentru celelalte părţi ale Componentei A (şi nu înainte), după obţinerea tuturor autorizaţiilor şi aprobărilor necesare pentru Componenta A. In cazul în care autorizaţia de construire sau alte aprobări necesare pentru Clădirea Autorităţii Publice nu au fost obţinute până la data respectivă şi toate celelalte autorizaţii şi aprobări pentru Componenta A au fost obţinute, Compania de Proiect poate începe lucrările de construcţii pentru celelalte părţi ale Componentei A. Compania de Proiect va fi obligată să înceapă lucrările de construcţie pentru Clădirea Autorităţii Publice după obţinerea autorizaţiei de construire pentru aceasta în conformitate cu programul specificat în Etapele Proiectului Dâmboviţa (Anexa 2) care va fi aplicat în consecinţă".

19.     Prevederile art. 8 Proiectare din Contractul aprobat prin HG 304/2003 vor fi modificate şi vor avea următorul conţinut:

"Art. 8: Etapele procesului de proiectare, modificare a cerinţelor de urbanism şi procesul de construcţie

8.1         Cerinţe de proiectare

Compania de Proiect va întocmi planurile pentru Proiectul Dâmboviţa în conformitate cu Centrul Dâmboviţa Planul General, în vederea dezvoltării unei funcţii urbane complexe, prestigioase, în conformitate cu etapele proiectului convenite pentru dezvoltarea Proiectului Dâmboviţa.

8.2         Pregătirea şi prezentarea documentaţiei de urbanism

(a)         Modificarea regulamentelor de urbanism

Compania de Proiect va pregăti şi va depune pentru aprobare (inclusiv pentru obţinerea avizelor şi/sau acordurilor corespunzătoare) documentaţia de urbanism (PUZ sau PUD, după caz) necesară pentru asigurarea dezvoltării Proiectului Dâmboviţa în conformitate cu Centrul Dâmboviţa - Planul General, cu Etapele Proiectului Dâmboviţa şi cu prevederile legale.

In cazul în care orice amendamente şi/sau restricţii impuse de către autorităţile locale competente cu privire la documentaţia de urbanism propusă sau documentaţia de urbanism propusă nu este aprobată, deşi aceasta respectă întocmai reglementările legale aplicabile:

(i)          Modificările relevante vor fi incluse în Centrul Dâmboviţa Planul General iar Părţile convin că acesta va fi modificat în consecinţă; sau

(ii)         Executarea de către Investitori a obligaţiilor legate de continuarea lucrărilor de construcţie, a căror implementare depinde de soluţiile permise prin documentaţia de urbanism, va fi suspendată până când documentaţia de urbanism propusă va fi aprobată de către autoritatea competentă.

(b)         Termene

Compania de Proiect va pregăti întreaga documentaţie de urbanism necesară în conformitate cu Etapele Proiectului.

8.3         Pregătirea şi depunerea proiectelor şi specificaţiilor tehnice pentru Proiect

(a)Intocmirea Documentaţiei Tehnice

Compania de Proiect va întocmi şi pune la dispoziţia Autorităţii Publice în vederea analizei şi aprobării:

(i)     Proiectul Tehnic;

(ii)    Specificaţiile Tehnice

(iii)   Fundamentarea financiara pentru Clădirea Existenta, Clădirile Viitoare si Clădirea Autorităţii Publice

(„Documentaţia Tehnică")

în conformitate cu (i) standardele aplicabile pentru întocmirea documentelor corespunzătoare şi (ii) Centrul Dâmboviţa - Planul General (cu variantele care pot apărea în procesul de obţinere a reglementarilor de urbanism corespunzătoare, inclusiv modificările impuse de acestea).

Documentaţia Tehnică pentru Centrul Dâmboviţa va fi întocmită pe baza expertizei comerciale şi tehnice a Companiei de Proiect, cu menţiunea că numai în cazul Clădirii Autorităţii Publice, Documentaţia Tehnică va include sugestiile Autorităţii Publice, respectiv, sugestiile organismelor competente referitoare la organizarea spaţiilor de birouri în vederea utilizării Clădirii Autorităţii Publice. Autoritatea Publică va furniza sugestiile în termen de 14 zile de la data la care a fost prezentată pentru revizuire prima Documentaţie Tehnică pentru Clădirea Autorităţii Publice.

Pentru evitarea neînţelegerilor, Părţile convin că orice element al Documentaţiei Tehnice poate conţine soluţii alternative şi/sau flexibile a căror implementare finală (respectiv selectarea unei soluţii în locul alteia prezentate în cadrul Documentaţiei Tehnice) este decisă şi aleasă de Investitori şi/sau de Compania de Proiect, cu excepţia Clădirii Autorităţii Publice, când implementarea soluţiilor tehnice alternative presupune acordul din partea Autorităţii Publice.

(b) Aprobarea Documentaţiei Tehnice

Autoritatea Publică va analiza în cel mai scurt timp/prompt Documentaţia Tehnică trimisă din perspectiva respectării prevederilor din Centrul Dâmboviţa - Planul General (cu modificările care pot apărea în procesul de modificare a indicatorilor de urbanism relevanţi) şi cerinţelor tehnice de construcţie. Autoritatea Publică poate solicita clarificări sau poate trimite notificări referitoare la lipsa de conformitate cu standardele specificate şi/sau prevederile legale, cu condiţia ca aceste solicitări de clarificări/notificări:

(i) Să fie făcute în scris şi, în cazul unei notificări privind lipsa de conformitate, să fie prezentate pe larg cauzele lipsei de conformitate precum şi sugestiile Autorităţii Publice pentru ca elementul respectiv să devină conform;

(ii) Să cuprindă oricare şi toate aspectele neclare/neconforme care sunt prezente în cadrul Documentaţiei Tehnice transmise spre revizuire;

(iii) Să ţină cont de explicaţiile şi/sau comentariile şi motivele prezentate de Investitori şi/sau Compania de Proiect pe parcursul pregătirii Documentaţiei Tehnice; şi

(iv) Să fie trimise în maximum 20 de zile calendaristice de la primirea Documentaţiei Tehnice.

In cazul în care o notificare privind clarificările şi/sau lipsa de conformitate nu este transmisă Companiei de Proiect în termenul de mai sus, Documentaţia Tehnică este considerată din toate punctele de vedere aprobată de către Autoritatea Publică.

In cazul în care Compania de Proiect a primit o notificare din partea Autorităţii de Proiect în conformitate cu punctele (i) - (iv) de mai sus:

(i) Va furniza clarificarea corespunzătoare (sau va reformula clarificările deja furnizate);

(ii) Va modifica elementul corespunzător al Documentaţiei Tehnice (sau îşi va reformula punctul de vedere cu privire la conformitatea elementului respectiv din Documentaţia Tehnică, prezentând argumente Autorităţii Publice) şi îl va furniza Autorităţii Publice, cu menţiunea că respectivele clarificări şi/sau modificări vor fi realizate pe cheltuiala Companiei de Proiect.

(c) Termene

Compania de Proiect va pregăti întreaga Documentaţie Tehnică în conformitate cu Etapele Proiectului Dambovita.

8.4      Dreptul Companiei de Proiect de a modifica Documentaţia Tehnică

Compania de Proiect va avea dreptul să modifice Documentaţia Tehnică aprobată fie înainte de începerea construcţiei, fie, dacă este cazul, pe parcurs, pe baza expertizei sale comerciale şi/sau funcţionale, cu condiţia ca modificările Documentaţiei Tehnice referitoare la structura sau faţada clădirilor să fie trimise spre aprobare Autorităţii Publice cu cel puţin 15 zile calendaristice înainte de implementarea modificării respective.

In cazul în care Autoritatea Publică nu se opune modificării structurii sau faţadei în termen de 15 zile calendaristice de la primirea propunerii, modificarea va fi considerată aprobată din toate punctele de vedere.

8.5         Responsabilitatea Companiei de Proiect

Investitorii şi Autoritatea Publică convin şi consimt că executarea Proiectului Dâmboviţa (incluzând fezabilitatea tehnică, capacitatea operaţională şi siguranţa în exploatare) este încredinţată Companiei de Proiect."

20.     Prevederile art. 9 din Contractul aprobat prin HG 304/2003, art. 9.1 - 9.4 vor fi modificate şi înlocuite cu următoarele prevederi:

"Art 9. Lucrările de construcţie

9.1         Responsabilitatea pentru construcţie

Compania de Proiect va efectua toate lucrările de construcţie a Centrului Dâmboviţa asumându-şi cheltuielile şi riscurile. Aceste lucrări vor fi efectuate conform Centrul Dâmboviţa - Planul General şi Etapele Proiectului Dâmboviţa.

9.2         începerea lucrărilor de construcţie

Compania de Proiect va începe lucrările de construcţie pentru Componenta A a Proiectului Dâmboviţa, cu respectarea condiţiilor prezentate în art. 5.1., în conformitate cu Etapele Proiectului Dâmboviţa.

Cu toate acestea, Compania de Proiect va începe lucrările legate de dezvoltarea Centrului Dâmboviţa conform următorului program general:

(a)         Pregătirea şi depunerea spre aprobare (în vederea emiterii autorizaţiei relevante) a documentaţiei necesare pentru realizarea lucrărilor de organizare a şantierului - în termen de 21 de zile calendaristice de la intrarea în vigoare a actului normativ pentru aprobarea Actului Adiţional, lucrări care vor fi începute în termen de 5 zile calendaristice de la data la care este obţinută o autorizaţie de organizare de şantier valabilă;

(b)        Pregătirea şi depunerea spre aprobare (în vederea emiterii autorizaţiei relevante) a documentaţiei pentru lucrările de demolare exterioare - în termen de 60 de zile calendaristice de la intrarea în vigoare a actului normativ pentru aprobarea Actului Adiţional, lucrări care vor fi începute în termen de 14 zile calendaristice de la data la care este obţinută o autorizaţie de desfiinţare valabilă;

(c)         Pregătirea şi depunerea spre aprobare (în vederea emiterii autorizaţiei relevante) pentru demolarea structurii interioare în termen de 90 de zile calendaristice de la intrarea în vigoare a actului normativ pentru aprobarea Actului Adiţional, lucrări care vor fi începute în termene de 14 zile calendaristice de la data la care este obţinută o autorizaţie de desfiinţare valabilă;

(d) Pregătirea şi depunerea spre aprobare (în vederea emiterii autorizaţiei relevante) a documentaţiei aferente lucrărilor de construcţie legate de excavare, realizarea pereţilor de consolidare a subsolului şi lucrările de fundaţie în termen de 180 de zile calendaristice de la intrarea în vigoare a actului normativ pentru aprobarea Actului Adiţional, lucrări care vor fi începute în termen de 30 zile calendaristice de la data la care este obţinută o autorizaţie de construire valabilă.

Pentru clarificare în legătură cu interpretarea acestor obligaţii:

(a)         Operaţiunile şi termenele marcate cu „0" in Anexa privind Etapele Proiectului Dâmboviţa vor fi calculate începând cu data la care Actul Adiţional intră în vigoare. Părţile convin ca in cazul nepredării amplasamentului la care se face referire la art. 5.1.2 (iii) sau neaprobarii PUZ/PUD, Părţile vor conveni cu buna-credinta paşii ce trebuie intreprinsi in continuare.

(b)        Operaţiunile şi termenele care depind de obţinerea de către Compania de Proiect a permiselor, autorizaţiilor, aprobărilor (inclusiv, dar fără limitare la PUZ, PUD sau orice autorizaţie de demolare sau de construire, precum şi aprobarea sau aprobarea implicită a Documentaţiei Tehnice) vor fi calculate de la data obţinerii autorizaţiei corespunzătoare. întârzierea în obţinerea autorizaţiilor corespunzătoare din cauze ce ţin de autorităţile competente va prelungi toate termenele corespunzătoare specificate în prezenta, întârziere care nu se datorează culpei Companiei de Proiect sau Investitorilor, caz în care nu se vor datora penalităţi.

9.3         Programul de Construcţie

(a)        Etapele Proiectului Dambovita

Programul şi planificarea construcţiei pentru Proiectul Dâmboviţa, cuprinzând activităţile, ordinea şi durata acestora, planificate pentru realizarea fiecărei Etape, sunt prezentate in Anexa 2 - Etapele Proiectului pentru Proiectul Dâmboviţa.

(b)        Modificări

Compania de Proiect poate în orice moment să propună Autorităţii Publice modificarea Etapelor Proiectului pentru aprobare, respectând graficele şi condiţiile temporale referitoare la modificările stipulate în articolul 8 din Contract.

9.4         Intârzieri anticipate ale construcţiei

Dacă în orice moment Compania de Proiect estimează în mod rezonabil că Lucrările de Construcţie nu vor reuşi sa respecte oricare dintre Etapele Proiectului Dâmboviţa la Data specificată pentru Etapa respectivă a Proiectului, Compania de Proiect va informa imediat Autoritatea Publică printr-o notificare scrisă, care să descrie următoarele aspecte suficient de detaliat:

(i)   Etapa Proiectului care nu a fost finalizată sau care se estimează să nu fie finalizată;

(ii)  Cauzele întârzierii sau întârzierii estimate;

(iii)  întârzierea estimată (exprimată în zile) pentru finalizarea Etapei Proiectului şi orice alt impact negativ asupra Lucrărilor de Construcţie, care poate fi prevăzut în mod rezonabil."

21.      Prevederile art. 10.2 din Contractul aprobat prin HG 304/2003 vor fi modificate şi înlocuite cu următoarele prevederi:

"10.2      Inspecţia după Finalizare

Finalizarea unui obiectiv, parte a unei Componente a Proiectului Dâmboviţa, este considerata a fi realizata la momentul la care Compania de Proiect încheie procesul-verbal de recepţie la terminarea lucrărilor de construcţie conform Hotărârii Guvernului nr. 273/1994 privind aprobarea Regulamentului de recepţie a lucrărilor de construcţii şi instalaţii aferente acestora, cu modificările şi completările ulterioare, sau orice alta reglementare aplicabila la acel moment cu privire la terminarea lucrărilor de construcţie. Autoritatea Publică va organiza imediat ce este posibil şi în orice moment în termenul de treizeci (30) de zile calendaristice după ce o Notificare de Finalizare este transmisă de către Compania de Proiect Autorităţii Publice, o inspecţie a obiectivului/părţii finalizate a Componentei corespunzătoare a Proiectului Dâmboviţa pentru a confirma dacă Lucrările de Construcţie pentru Componenta respectivă (sau parte a Componentei) au fost finalizate în mod substanţial în conformitate cu Documentaţia Tehnică, cu menţiunea că, în cazul în care Autoritatea Publică, din culpa sa, amână sau întârzie realizarea inspecţiei respective cu mai mult de 30 de zile de la data primirii Notificării de Finalizare, atestarea la care se face referire în art. 10.3 va fi considerat emis. O Notificare de Finalizare va fi transmisă după finalizarea Componentei respective sau a unui obiectiv/a unei părţi a unei Componente a Proiectului. Părţile vor coopera pentru înscrierea în mod prompt în cartea funciară şi în orice alte registre relevante a drepturilor Părţilor asupra fiecărui obiectiv finalizat."

22.     Prevederile art. 11.1 din Contractul aprobat prin HG 304/2003 vor fi modificate şi înlocuite cu prevederile următoare:

"11.1       Prelungirea termenului

Compania de Proiect va avea dreptul la o prelungire a termenelor de îndeplinire a obligaţiilor fixate ca urmare a unei întârzieri cauzate de unul dintre următoarele evenimente, care va fi notificat Autorităţii Publice:

(i)            O încălcare a Contractului de către Autoritatea Publică care a dus la o astfel de întârziere (inclusiv exercitarea abuzivă a drepturilor sale asumate în baza prezentului Contract sau amânarea nerezonabilă a aprobărilor sau avizelor necesare); sau

(ii)           O  modificare   a  Documentaţiei   Tehnice   făcute   ca  urmare   a  unei   sugestii corespunzătoare a Autorităţii Publice şi care este de aşa natură încât va conduce la prelungirea termenelor de pregătire a PUZ/PUD relevante (în cazul în care modificările solicitate de Autoritatea Publică vor influenţa procedurile de pregătire a PUZ/PUD) sau în cazul în care PUZ/PUD aprobat impune modificări ale Documentaţiei Tehnice; sau

(iii)          O Modificare a Legilor, aşa cum e definita in art. 1.1, care afectează executarea la timp şi în mod corespunzător a obligaţiilor din prezentul Contract; sau

(iv)          Orice întârziere şi/sau refuz al unei autorităţi publice competente în emiterea unei aprobări, aviz sau permis necesar pentru implementarea legală a Lucrărilor de Construcţie sau care are legătură cu Compania de Proiect, cu condiţia ca documentaţia depusă pentru obţinerea acelei aprobări, aviz sau permis să fi respectat întocmai toate dispoziţiile legale aplicabile la data întocmirii acestei documentaţii;

si

pentru evitarea oricărei neclarităţi (şi indiferent de estimarea de bună credinţă că procedurile de modificare a regulamentelor de urbanism se vor încadra în orarul prezentat în Etapele Proiectului Dambovita), Investitorii şi/sau Compania de Proiect nu vor fi răspunzători pentru întârzierea începerii construcţiei şi a finalizării Proiectului Dâmboviţa dacă întârzierea respectivă este cauzată de întârzierea autorităţii competente în aprobarea documentaţiei de urbanism necesare (inclusiv emiterea avizelor corespunzătoare pentru aprobare), cu condiţia ca această documentaţie să fi respectat întocmai toate dispoziţiile legale aplicabile la data întocmirii acestei documentaţii;

(v)            Orice întârziere şi/sau refuz din partea CNI la adoptarea hotărârilor organelor de conducere sau statutare ale Companiei de Proiect sau contestarea hotărârilor organelor de conducere sau statutare ale Companiei de Proiect şi care au condus la impiedicarea sau intarzierea începerii, continuării sau finalizării lucrărilor, cu condiţia ca hotărârile organelor de conducere sau statutare să fi respectat întocmai dispoziţiile legale precum şi prevederile Contractului;

(vi)          Acţiuni in justiţie formulate de orice terţ în legătură cu Amplasamentul Iniţial sau Amplasamentul Suplimentar care conform dispoziţiilor legale pot conduce la impiedicarea sau supendarea lucrărilor de construcţie, precum şi orice acţiuni în justiţie in legătura cu Contractul, cu menţiunea ca Părţile convin ca de buna credinţa sa analizeze aceste acţiuni si in funcţie de consecinţele acestor acţiuni asupra realizării Proiectului, să decidă de comun acord asupra suspendării sau continuării lucrărilor de construcţie in măsura in care continuarea este posibila; sau

(vii)         Identificarea oricărui impediment în legătură cu Amplasamentul Iniţial sau Amplasamentul Suplimentar, spre exemplu reţele tehnice sau alte reţele de utilităţi şi facilităţi, identificarea descoperirilor arheologice şi/sau a problemelor de mediu legate de Amplasamentul Iniţial sau Amplasamentul Suplimentar, precum şi orice impediment în obţinerea accesului la utilităţi în parametri necesari pentru dezvoltarea şi operarea a Centrului Dâmboviţa, care au determinat împiedicarea sau suspendarea lucrărilor de construcţie;

(viii)       Apariţia unui eveniment de Forţă Majoră;

(ix)          Orice alte evenimente care nu se datorează Investitorilor sau Companiei de Proiect şi nu au fost determinate în nici un fel de culpa Investitorilor sau a Companiei de Proiect.

Prelungirea datei de îndeplinire a obligaţiilor fixate se va stabili de către Părţi de comun acord."

23.      Art. 11.2(a) din Contractul aprobat prin HG 304/2003 va fi modificat si va avea următorul cuprins:

„In termen de 15 zile de la primirea notificării Companiei de Proiect conform art. 11.1, Părţile se vor intalni pentru a stabili prelungirea duratei care sa fie justificata având in vedere împrejurările respective. "

24.      Articolul  15 Asigurări din Contractul aprobat prin HG 304/2003 va fi modificat şi va avea următorul cuprins:

„Compania de Proiect, pe cheltuiala sa, va încheia şi va menţine în vigoare poliţele de asigurare necesare în legătură cu construirea, operarea, întreţinerea, menţinerea şi administrarea Centrului Dâmboviţa pe Durata Contractului. Poliţele de asigurare:

(a)      pentru întreaga perioadă a acestui Contract vor desemna Compania de Proiect ca prim beneficiar al poliţelor;

In scop de clarificare, după expirarea acestui Contract, poliţele de asigurare   vor desemna Autoritatea Publică ca prim beneficiar al poliţelor; şi

(b)      vor putea fi cesionate, cu titlu de garanţie, în totalitate către orice instituţie financiară care finanţează Proiectul Dâmboviţa. "

25.      Prevederile Articolului 16.2 (a) din Contractul aprobat prin HG 304/2003 vor fi modificate şi înlocuite după cum urmează:

„(a) va acorda Companiei de Proiect, potrivit competenţelor jurisdicţiei sale, aprobările necesare pentru construcţia, operarea, întreţinerea şi administrarea Centrului Dâmboviţa;"

26.      Prevederile Articolului 16.3 (a) Contractul aprobat prin HG 304/2003 vor fi modificate şi înlocuite după cum urmează:

"Cu excepţia cazurilor prevăzute în prezentul Contract sau în legislaţia în vigoare, Autoritatea Publică nu va interveni în construcţia, operarea, întreţinerea şi administrarea Proiectului Dâmboviţa."

27.      In legătură cu facilităţile convenite anterior în Anexa 11 la Contractul aprobat prin HG 304/2003, după art. 16.3 din Contractul aprobat prin HG 304/2003, va fi introdus un nou articol 16.4, după cum urmează:

"16.4.     Facilităţi

La cererea Investitorilor, Autoritatea Publică, în limitele competenţei sale, cu respectarea prevederilor legale din domeniul ajutorului de stat, va depune diligente astfel încât Compania de Proiect să obţină şi să beneficieze de toate facilităţile permise de legislaţia în vigoare în legătură cu Proiectul.

28.      După art. 17.7 din Contractul aprobat prin HG 304/2003 va fi introdus un nou articol, care va avea următorul conţinut:

"17.8. Construire şi returnarea/transferul Clădirii Autorităţii Publice

Compania de Proiect va construi Clădirea Autorităţii Publice pe Amplasamentul Suplimentar şi va transfera Clădirea Autorităţii Publice şi Amplasamentul Suplimentar Autorităţii Publice în termen de 10 zile de la finalizarea lucrărilor de construcţie, respectând Etapele Proiectului Dâmboviţa. Nepredarea la termen a Clădirii Autorităţii Publice din culpa Companiei de Proiect va genera obligaţia de plată a penalităţilor în conformitate cu prevederile pct. 20 din Anexa nr. 2 la prezentul Contract. In situaţii justificate, Părţile pot conveni prelungirea termenului respectiv cu 6 luni, situaţie în care penalizările vor fi aplicate numai după expirarea termenului de 6 luni."

29.      Al doilea alineat al art.   19.1  Forţă Majoră din Contractul aprobat prin HG 304/2003 va fi modificat după cum urmează:

"In cazul în care intervine un eveniment de Forţă Majoră, Partea care consideră necesară suspendarea executării obligaţiilor afectate de evenimentul de Forţă Majoră va notifica cealaltă parte în termen de zece (10) zile de la producerea evenimentului, prezentând documentele care dovedesc Forţa Majoră şi furnizând detalii suficiente în notificarea sa cu privire la natura şi efectele posibile ale evenimentului de Forţă Majoră. Notificarea respectivă va include de asemenea şi perioada estimată de suspendare şi natura suspendării executării obligaţiilor în urma producerii evenimentului şi efectele acestuia asupra Proiectului Dâmboviţa."

30.      Alineatul al treilea al art. 19.1 din Contractul aprobat prin HG 304/2003 va fi eliminat.

31.      Articolul 19.2 din Contractul aprobat prin HG 304-2003 va fi modificat după cum urmează:

„19.2. In sensul prezentului contract, termenul forţa majora inseamna un eveniment imprevizibil si insurmontabil, în afara controlului pârtii implicate si care generează imposibilitatea temporara sau definitiva de executare parţiala ori totala a obligaţiilor si care constituie sau este de natura unuia sau mai multora dintre evenimentele care urmează:

a)  catastrofe naturale, incendii, inundaţii, erupţii vulcanice, dereglări atmosferice, explozii, fulgere, fenomene meteorologice sezoniere mai grave decât cele normale, taifun, penurie de apa, seceta, tornade, cutremure, alunecări de teren, eroziunea solului sau prăbuşirea terenului, spălarea solului de ploile torenţiale, epidemii, contaminare, inclusiv chimică şi embargou; sau

b)  război, război civil, blocade, insurecţii, sabotaj, acte de terorism, tulburări civile, stare de necesitate, stare de urgenta."

32.      Articolul 19.3 din Contractul aprobat prin HG 304/2003 va fi modificat după cum urmează:

"19.3 Părţile vor depune toată diligenta ca să asigure executarea în parametri normali a prezentului Contract şi în cazul evenimentelor de Forţă Majoră şi în acest sens:

(a)      Inainte de revenirea la normal a situaţiei, obligaţiile Părţilor vor fi executate în măsură maxim posibilă;

(b)      Dacă evenimentul de Forţă Majoră subzistă mai mult de 6 luni, Părţile vor începe negocieri de bună-credinţă pentru a modifica prezentul Contract astfel încât Forţa Majoră să afecteze cât mai puţin posibil efectele juridice şi economice iniţial preconizate în legătură cu prezentul Contract sau să decidă încetarea acestui Contract şi efectele implicite; şi

(c)      Părţile vor reveni la normala executare a obligaţiilor care decurg din prezentul Contract (astfel modificat în caz de Forţă Majoră) după incetarea unui eveniment de Forţă Majoră."

33.      Prevederile  art.   20  din  Contractul  aprobat prin HG 304/2003   se  vor modifica  şi vor avea următorul conţinut:

„20.1.     Incetare prin ajungerea la termen

Efectele prezentului contract încetează la expirarea Duratei Contractului, cu excepţia cazurilor de prelungire sau încetare înainte de termen a acelei perioade ca urmare a prevederilor acestui Contract.

20.2.       Cazuri de încetare din iniţiativa Autorităţii Publice

20.2.1 In cazul în care:

(a) lucrările de construcţie pentru clădirile aferente Componentei A nu sunt începute la termenul prevăzut în prezentul Contract (punctul 16 din Anexa 2), astfel cum acest termen poate fi modificat în conformitate cu prevederile Contractului, din motive imputabile Companiei de Proiect, şi aceste lucrări nu sunt începute nici după trecerea unei perioade suplimentare de 6 luni justificate de către Compania de Proiect (pentru eliminarea oricărei neclarităţi, Părţile convin ca dovada respectării termenului de incepere a lucrărilor de construcţie se face cu înştiinţarea de incepere a lucrărilor, conform Normei Metodologice din data de 26.08.2005, aprobata prin Ordinul nr. 1430/2005 al Ministerului Transporturilor, Construcţiilor si Turismului, data începerii lucrărilor fiind data la care Compania de Proiect a comunicat inceperea lucrărilor Inspectoratului de Stat in Construcţii al Municipiului Bucureşti);

(b)       din motive imputabile Companiei de Proiect, Amplasamentul Suplimentar şi Clădirea Autorităţii Publice nu au fost predate către Autoritatea Publică libere de orice sarcini sau obligaţii, cu Clădirea Autorităţii Publice in stare funcţionala. Pentru eliminarea oricărei neclarităţi, Părţile convin ca recepţia Clădirii Autorităţii Publice se va face potrivit celor prevăzute in art. 10.4.1 si respectiv 10.4.2 din Contract si in conformitate cu prevederile Regulamentului de recepţie a lucrărilor de construcţii si instalaţii aferente acestora, astfel cum acesta a fost aprobat prin Hotarirea Guvernului nr. 273/1994 („Regulamentul"), in condiţiile specificate in cele ce urmează. Comisia de recepţie va fi desemnata conform art. 7 alin. 1 din Regulament. Autoritatea Publica declara si confirma ca in cazul in care comisia de recepţie procedează conform art. 16 din Regulament si recomanda admiterea recepţiei, Clădirea Autorităţii Publice va fi in mod automat considerata ca fiind funcţionala iar Autoritatea Publica nu se va putea prevala sub nici o forma de acest caz de incetare. In situaţia in care comisia de recepţie procedează conform art 18 din Regulament si recomanda respingerea recepţiei, Părţile convin sa numească un expert neutru care sa determine indeplinirea condiţiei de funcţionalitate a Clădirii Autorităţii Publice. Daca Părţile nu convin asupra numirii acestui expert, numirea o va face preşedintele Curţii Internationale de Arbitraj de la Londra. Indiferent de modalitatea de desemnare a expertului, numai in cazul in care expertul recomandă respingerea recepţiei se va considera ca nefiind îndeplinita condiţia de funcţionalitate a Clădirii Autorităţii Publice;

(c)       au fost constituite de către Investitori şi/sau Compania de Proiect garanţii asupra Amplasamentului Suplimentar sau asupra Clădirii Autorităţii Publice;

şi

Compania de Proiect nu remediază o astfel de încălcare în termen de 30 de zile calendaristice de la primirea unei notificări scrise din partea Autorităţii Publice, adresate, sub sancţiunea lipsirii acesteia de orice eficienta juridica, atit Companiei de Proiect cit si fiecărui Investitor in parte, în care se arată această încălcare, atunci Autoritatea Publică va avea dreptul să considere reziliat de plin drept prezentul contract fără a mai fi necesară punerea în întârziere sau îndeplinirea vreunei formalităţi prealabile.

20.2.2    In cazul în care Investitorii şi/sau Compania de Proiect nu-şi îndeplinesc sau îndeplinesc cu întârziere sau necorespunzător obligaţiile asumate şi Compania de Proiect şi/sau Investitorii nu remediază o astfel de încălcare în termen de 30 de zile calendaristice sau in orice alt termen convenit de către Parti in funcţie de natura obligaţiei încălcate, de la primirea unei notificări scrise din partea Autorităţii Publice, adresate, sub sancţiunea lipsirii acesteia de orice eficienta juridica, atât Companiei de Proiect cat si fiecărui Investitor in parte, în care se arată această încălcare, atunci Autoritatea Publică are dreptul să solicite rezilierea prezentului Contract potrivit art. 25.

20.2.3  In cazul în care numai unul sau unii dintre Investitori şi/sau Afiliaţi încalcă obligaţiile prevăzute la art. 4.3. şi 4.7. din Contract, atunci acel Investitor şi/sau Afiliat este înlocuit în mod automat atât în Contract cât şi în Compania de Proiect de către ceilalţi Investitori care nu au încălcat aceste obligaţii.

20.3.        Relaţia între diverse prevederi referitoare la neîndeplinirea obligaţiilor de către Investitori

Ori de câte ori, pentru neîndeplinirea, îndeplinirea cu întârziere sau necorespunzătoare a unei obligaţii de către Investitori, există o sancţiune specială prevăzută în prezentul Contract urmează a se aplica cu prioritate acea sancţiune. Cu toate acestea, sancţiunea rezilierii de plin drept urmează a se aplica ori de câte ori a survenit unul dintre cazurile de neexecutare a obligaţiilor contractuale prevăzute în cadrul art. 20.2.1.

20.4.       Incetarea din iniţiativa Investitorilor

Dacă Autoritatea Publică nu-şi îndeplineşte sau îşi îndeplineşte cu întârziere sau necorespunzător obligaţiile care îi revin în temeiul acestui Contract şi nu remediază o astfel de încălcare în termen de 30 de zile de la primirea unei notificări scrise din partea Investitorilor în care se arată această încălcare, Investitorii pot solicita rezilierea prezentului Contract potrivit art. 25.

20.5.        Relaţia între diverse prevederi referitoare la neîndeplinirea obligaţiilor de către Autoritatea Publică

Ori de câte ori, pentru neîndeplinirea, îndeplinirea cu întârziere sau necorespunzătoare a unei obligaţii de către Autoritatea Publică, există o sancţiune specială prevăzută în prezentul Contract urmează a se aplica cu prioritate acea sancţiune.

20.6.       Incetarea în caz de forţă majoră

In cazuri de forţă majoră, in măsura in care Părţile nu reuşesc sa ajungă la o înţelegere conform art. 19.3 (b), oricare dintre Părţi are dreptul să solicite încetarea prezentului Contract în conformitate cu prevederile art. 25.

20.7.        Neîncetare

(a)  Autoritatea Publica nu îşi va exercita dreptul de a înceta prezentul Contract ca urmare a unui caz de forţa majora in conformitate cu art. 19, daca acesta se datorează oricărei acţiuni sau omisiuni a Autorităţii publice in contradicţie cu obligaţiile care ii revin in baza prezentului Contract.

(b)  Investitorii nu îşi vor exercita dreptul de a înceta prezentul Contract ca urmare a unui caz de forţa majora in conformitate cu art. 19, daca acesta se datorează oricărei acţiuni sau omisiuni a Companiei de Proiect sau a Investitorilor in contradicţie cu obligaţiile care ii revin in baza prezentului contract.

20.8.        Efectele încetării prezentului Contract

Incetarea din orice cauză a efectelor prezentului Contract are drept principală consecinţă reîntoarcerea de drept a bunurilor ce compun Centrul Dâmboviţa în patrimoniul Autorităţii Publice în starea în care se găsesc la momentul încetării contractului, cu excepţia cazului de încetare prin ajungere la termen, când bunurile se întorc cu titlu gratuit, în bună stare, exploatabile şi libere de orice sarcină sau obligaţie. Modalitatea de reglementare a raporturilor dintre Parti si a compensaţiei dintre Parti în cazul încetării Contractului, cu excepţia încetării contractului prin expirarea duratei sale, va fi stabilita de către instanţa arbitrala competenta, potrivit legii aplicabile şi prezentului Contract."

34.      Prevederile art. 21 Declaraţii şi garanţii, art. 21.1 preambulul alineatului (a), art. 21.1, alin. (c) din Contractul aprobat prin HG 304/2003 vor avea următorul conţinut:

"21.1       Autoritatea Publică

(a)      Autoritatea Publică declară şi garantează Investitorilor şi Companiei de Proiect următoarele:

[...]

(c) Autoritatea Publică declară şi garantează în mod irevocabil că Amplasamentul Iniţial şi Amplasamentul Suplimentar sunt în proprietatea Statului Român şi că, la data semnării prezentului Act Adiţional, nu există nici o cerere de restituire nesoluţionată sau în curs de soluţionare şi/sau dispută şi/sau litigii de orice natură în legătură cu Amplasamentul Iniţial sau Amplasamentul Suplimentar şi că nu există nici sarcini sau drepturi ale vreunui terţ şi obligaţii legate de Amplasamentul Iniţial sau Amplasamentul Suplimentar, care ar putea afecta într-un fel drepturile Companiei de Proiect."

35.      Prevederile art. 21 Declaraţii şi garanţii, art. 21.1 din Contract vor fi completate prin punctele suplimentare (d), (e) şi (f), după cum urmează:

(d)     Autoritatea Publică declară şi garantează de asemenea că în cazul apariţiei uneia sau unora dintre situaţiile de mai sus va întreprinde toate demersurile legale în vederea soluţionării în mod favorabil a acelei situaţii litigioase. Despăgubiri pentru eventuale daune suportate de Investitori/Compania de Proiect în legătură cu astfel de situaţii vor fi stabilite de instanţa arbitrala competentă

(e)      Autoritatea Publică declară şi garantează si este obligată să asigure Companiei de Proiect folosinţa liniştita si utila a Terenului pe toată Durata Contractului. Autoritatea Publica va asigura Companiei de Proiect Drepturile asupra Terenului si Drepturile asupra Amplasamentului Iniţial pe toata Durata Contractului si va sprijini Compania de Proiect pentru a reînnoi si a păstra valabile orice înregistrări in cartea funciara sau orice alte registre relevante ale acestor drepturi, în condiţiile legii.

(f)      Autoritatea Publică declară şi garantează în mod irevocabil că, la data semnării prezentului act adiţional, nu există dispute şi/sau litigii în curs de soluţionare sau nesoluţionate şi nici pretenţii de orice natură în legătură cu Contractul a căror cauză ar fi anterioara Actului Adiţional. In ipoteza in care apare o situaţie de potenţial litigiu sau pretenţie in legătura cu Contractul, Părţile se vor informa reciproc si se vor intalni pentru a stabili cu buna-credinta cum vor proceda in continuare."

36.      Prevederile art. 22.1 si 22.3 din Contractul aprobat prin HG 304/2003 se elimină.

37.      Prevederile art.  22.2 din Contractul aprobat prin HG 304/2003 vor fi modificate după cum urmează:

"22.2.      Daune provocate mediului înconjurător

Compania de Proiect va fi răspunzătoare, va apăra şi despăgubi Autoritatea Publică pentru obligaţii, daune, pierderi sau reclamaţii suferite în legătură cu contaminarea mediului înconjurător în cazul în care contaminarea respectivă este rezultatul unei acţiuni, omisiuni sau neglijenţe ale Companiei de Proiect în dezvoltarea Proiectului Dâmboviţa. Va fi efectuat un audit de mediu în legătură cu Amplasamentul Iniţial şi Amplasamentul Suplimentar de către Compania de Proiect. Cu toate acestea, în cazul în care contaminarea Amplasamentului iniţial şi/sau a Amplasamentului suplimentar a fost cauzată de poluarea istorică, iar această contaminare este atât de importantă încât poate afecta realizarea Proiectului, atunci Părţile vor stabili, de comun acord, cum vor proceda in continuare. Prin poluare istorică se înţelege orice tip de poluare produsă până la data preluării Amplasamentului iniţial şi/sau a Amplasamentului suplimentar de către Compania de proiect."

38.      Prevederile art.  23.1   din Contractul aprobat prin HG 304/2003  vor fi modificate după cum urmează:

"23.1       Data finalizării

Lucrările de construcţie pentru fiecare Componentă vor fi finalizate în conformitate cu Etapele Proiectului."

39.      Prevederile art. 23.2.1 din Contractul aprobat prin HG 304/2003 se completează cu un nou alineat, care va avea următorul conţinut:

„Compania de Proiect va transfera Autorităţii Publice Clădirea Autorităţii Publice în bună stare, exploatabilă şi liberă de orice sarcini şi obligaţii, în conformitate cu art. 11 din Ordonanţa nr. 16/2002 privind contractele de parteneriat public-privat, în 10 de zile de la finalizarea Clădirii Autorităţii Publice."

40.      Prevederile art. 23.2.2. din Contractul aprobat prin HG 304/2003 vor fi modificate după cum urmează:

"23.2.2   Următoarele drepturi vor fi acordate Investitorilor şi Companiei de Proiect:

(a)      In cazul în care legislaţia în vigoare din România va permite acest lucru şi cu excepţia cazului în care drepturile de mai jos urmează a fi transmise unei alte autorităţi a statului, la Data Transferului Centrului Dâmboviţa către Autoritatea Publică, Companiei de Proiect i se va acorda drept de preferinţă (în condiţii egale) pentru administrarea şi exploatarea Centrului Dâmboviţa, cu excepţia Clădirii Autorităţii Publice, pentru o perioadă determinată de timp;

(b)      Dacă Autoritatea Publică, sau succesoarea acesteia în drepturi va decide să transfere drepturile asupra

i.         bunurilor   din   Amplasamentul   Iniţial,   inclusiv   şi   nelimitat   dreptul   asupra   unor echipamente şi instalaţii şi dreptul de proprietate asupra Terenului sau Clădirilor Existente şi Clădirilor Viitoare;

sau

ii.       părţilor sociale deţinute în Compania de Proiect în măsura permisă de legea aplicabilă în acel moment, Investitorii şi/sau Compania de Proiect au un drept de preferinţă în dobândirea drepturilor respective, cu excepţia cazului în care drepturile de mai sus urmează a fi transmise cu titlu gratuit unei alte autorităţi publice.

La data expirării Duratei Contractului, dacă legile în vigoare permit acest lucru, Autoritatea Publică şi Investitorii vor putea negocia cu bună credinţă prelungirea Duratei Contractului şi condiţiile acestei prelungiri."

41.      Prevederile art. 24.1 din Contract vor fi modificate după cum urmează:

„24.1 Este convenit că transferul drepturilor şi obligaţiilor din Contract este permis numai după aprobarea prealabilă şi în scris a Autorităţii Publice, în conformitate cu termenii şi conform procedurii menţionate la art. 4.7 b-i, cu menţiunea ca, în ceea ce priveşte garanţia care va fi creată în favoarea entităţilor finanţatoare, aprobarea Autorităţi Publice să nu fie necesară."

42.      Prevederile art. 24.2 din Contract vor fi modificate şi completate după cum urmează: „24.2 Cesionarea de către Autoritatea Publică

(a)      Autoritatea Publică nu poate cesiona sau transfera prezentul Contract sau drepturile sau obligaţiile sale în baza prezentului Contract unei entităţi private.

(b)     Autoritatea Publică va putea să fuzioneze sau să se consolideze cu, sau să transfere drepturile şi obligaţiile oricărei alte Autorităţi, minister, departament, autoritate sau agenţie a Statului român sau altei subdiviziuni administrative a Statului român sau oricărei corporaţii sau entităţi deţinută integral de către Statul român sau orice subdiviziune administrativă   a   Statului   român.    In   acest   caz,   cesionarul   respectiv   sau   entitatea supravieţuitoare vor asuma şi vor deveni pe deplin răspunzători de îndeplinirea obligaţiilor Autorităţii Publice în baza prezentului Contract.

(c)      Pentru evitarea confuziilor, în cazul în care Autoritatea Publică sau Statul român încetează sau se prevede să înceteze să fie, direct sau indirect, unicul acţionar în CNI, Autoritatea Publică se va asigura că părţile sociale deţinute de CNI în Compania de Proiect sunt transferate unei alte entităţi controlate de Statul român sau unei entităţi private acceptată de către Investitori, cu respectarea prevederilor (i) legii aplicabile şi (ii) Actului Constitutiv al Companiei de Proiect, sau, în măsura în care este permisa de legislaţia in vigoare la acel moment, Investitorii vor avea dreptul de a achiziţiona de la CNI părţile sociale deţinute in Compania de Proiect.

(d)      In cazul în care fie CNI, fie acţionarii CNI care deţin, singuri sau împreună, cel puţin 50% din capitalul social al CNI, vor fi privatizaţi, CNI va pierde dreptul (prevăzut contractual şi prin actul constitutiv) de a avea o persoana desemnată în consiliul de administraţie al Companiei de Proiect, Autoritatea Publică preluând direct capacitatea de a desemna un membru în consiliul de administraţie al Companiei de Proiect până când părţile sociale reprezentând 15% din capitalul Companiei de Proiect deţinute de CNI vor fi transferate la altă entitate sub controlul deplin al Autorităţii Publice."

43.     Prevederile art. 24.3 din Contract vor fi modificate după cum urmează:

,,24.3.1 Autoritatea Publică convine prin prezenta că Investitorii şi/sau Compania de Proiect, după caz, pot stabili, în conformitate cu prevederile legale, Garanţiile, în scopul finanţării Proiectului Dâmboviţa, inclusiv, dar fără limitare la:

(a)      Garanţii asupra tuturor drepturilor şi intereselor Companiei de Proiect şi /sau ale Investitorilor în temeiul Contractului;

(b)      Orice garanţie (inclusiv, dar fără a se limita la ipotecă) asupra dreptului de uzufruct pentru clădiri (fie Clădiri Existente, fie Viitoare) construite pe Amplasamentul Iniţial. Pentru a înregistra garanţia asupra dreptului de uzufruct, Autoritatea Publică va lua toate măsurile necesare pentru a susţine Investitorii în îndeplinirea formalităţilor de înscriere în Cartea Funciară;

(c)      Dreptul Companiei de Proiect de a cesiona, ca garanţie / garanţie suplimentară, Drepturile asupra Terenului şi Drepturile asupra Amplasamentului Iniţial;

(d)      Garanţie asupra bunurilor mobile proprietatea Companiei de Proiect;

(e)      Gaj sau cesiune a sumelor care urmează a fi încasate, a drepturilor, beneficiilor sau creanţelor Companiei de Proiect care decurg din contractele şi precontractele la care Compania de Proiect este parte, precum şi a garanţiilor aferente (ex. contracte de vânzare-cumpărare, închiriere şi leasing, contracte de exploatare, de administrare, de antreprenoriat etc);

(f)       Gaj/cesiune asupra/a conturilor bancare ale Companiei de Proiect;

(g)      Cesionarea poliţelor de asigurare;

(h)      Gaj asupra părţilor sociale ale Companiei de Proiect deţinute direct sau indirect de către Investitori;

(i)       orice alte garanţii, în măsura permisă de legislaţia romana aplicabila;

iar Autoritatea Publică va lua toate măsurile necesare pentru a susţine Compania de Proiect în îndeplinirea formalităţilor de înscriere în Cartea Funciară şi în Arhiva Electronică a Valorilor Mobiliare, precum şi în alte registre, în conformitate cu legislaţia în vigoare şi fără a afecta dreptul de proprietate a statului.

24.3.2  Compania de Proiect sau Investitorii nu pot crea în nici un mod nici o garanţie de orice natură, asupra Amplasamentului Suplimentar sau asupra Clădirii Autorităţii Publice.

24.3.3  Părţile convin că executarea uneia dintre garanţiile specificate la art. 24.3.1 punctele (a), (b) şi (c) şi (h), şi, pentru evitarea oricăror neînţelegeri, doar executarea acestora şi nu şi a altor garanţii dintre cele menţionate în cadrul art. 24.3.1, va implica înlocuirea automată a Investitorilor atât in Contract cât şi in Compania de Proiect la care participă direct sau indirect prin/cu persoanele cărora le sunt acordate respectivele Garanţii sau către care Garanţiile s-au adjudecat ca urmare a procedurii de executare şi prin asumarea de către persoanele respective a obligaţiilor care derivă din prezentul Contract. Această clauză va fi cuprinsă în mod obligatoriu în contractul/contractele prin care se acordă Garanţiile.

24.3.4  Părţile se obligă şi garantează că, în toate cazurile în care există o punere în executare a Garanţiilor, administrarea bunurilor Centrului Dâmboviţa (Teren, Clădirea Existentă, Clădiri Viitoare) nu  se va putea face  decât de către  Compania de Proiect sau societăţi  succesoare convenite cu Autoritatea Publică, cu menţiunea că această clauză nu limitează în nici un fel producerea efectelor executării Garanţiilor prin încasarea veniturilor rezultate din proiect de către entităţile finanţatoare în vederea satisfacerii creanţelor acestora până la concurenţa sumelor datorate conform contractelor de finanţare, fără a afecta drepturile Autorităţii Publice rezultate din contract. Nu se vor încheia acte şi nu se vor agrea clauze în contractele încheiate de Compania de Proiect care ar putea aduce atingere acestor obligaţii.

24.3.5 Investitorii şi Compania de Proiect se obligă să nu constituie nici un fel de garanţii asupra bunurilor şi drepturilor Companiei de Proiect, inclusiv garanţiile prevăzute în cadrul art. 24.3 în scopul finanţării altor proiecte."

44.     Un nou articol 24.4 Drepturi de intervenţie va fi adăugat la Contract, după cum urmează:

(a)      Părţile admit că pentru Proiectul Dâmboviţa este nevoie de finanţare, pe care Investitorii şi Compania de Proiect o vor asigura (inclusiv prin împrumuturi ale asociaţilor sau finanţarea de către alte entităţi), iar părţilor finanţatoare li se vor acorda Garanţii, în conformitate cu legislaţia în vigoare.

(b)      Părţile admit de asemenea şi convin ca în cazul unei încălcări a contractelor de împrumut sau a prezentului Contract şi în situaţia în cazul în care Compania de Proiect nu remediază situaţia în termenul specificat printr-o notificare scrisă transmisă de Autoritatea Publică sau, dacă este cazul, de către entităţile finanţatoare ale Companiei de Proiect, entităţile finanţatoare vor avea dreptul să facă o cerere către Autoritatea Publică

i.         prin care să propună Autorităţii Publice o entitate care să se substituie din acel moment Investitorilor atât în Contract cât şi în Compania de Proiect („Entitatea Substituentă");  şi, în acelaşi timp,

ii. furnizând Autorităţii Publice toate informaţiile şi documentaţiile necesare care atestă că sunt îndeplinite condiţiile prevăzute în clauza (c) de mai jos.

(c)      Entitatea Substituentă numită de către entităţile finanţatoare va avea dreptul de a substitui din acel moment Investitorii în Contract cât şi în Compania de Proiect dacă entitatea respectivă:

i.  este constituită în mod legal şi valabil;

ii. are capacitatea tehnică sau capacitatea de a mobiliza toate serviciile necesare pentru îndeplinirea obligaţiilor din acest Contract şi posibilitatea de a asigura o finanţare suficientă pentru îndeplinirea şi asumarea obligaţiilor contractuale rămase ale Investitorului care decurg din Contract; iar

iii. Autoritatea Publică este de acord cu entitatea propusă, ca urmare a verificării documentaţiei prevăzute la litera (d) de mai jos.

(d)      Documentaţia care demonstrează îndeplinirea condiţiei stipulate la punctul (ii) de mai sus va fi compusă din documente din care rezultă identitatea Entităţii/lor Substituite (acte constitutive), profilul societăţii arătând domeniile de activitate relevante, experienţa relevantă sau capacitatea de a mobiliza toate serviciile necesare pentru îndeplinirea obligaţiilor din acest Contract, rezultatele financiare (declaraţii financiare), dovada existenţei unor resurse financiare pentru continuarea executării obligaţiilor contractuale rămase din prezentul Contract.

(e)      In termen de 30 de zile calendaristice de la data primirii unei solicitări din partea entităţilor finanţatoare în conformitate cu acest articol şi de la punerea la dispoziţie a documentaţiei menţionate la punctul (d) de mai sus, Autoritatea Publică le va informa asupra deciziei sale de a consimţi sau nu la substituirea respectivă. Autoritatea Publica nu va putea decât in mod justificat sa refuze substituirea, iar decizia sa, motivând refuzul, va fi comunicata in scris entităţilor finanţatoare care au propus Entitatea Substituentă.

(f)       In cazul în care Autoritatea Publică nu răspunde în termenul specificat mai sus, transferul va fi considerat acceptat de către Autoritatea Publică.

(g)      In cazul în care Autoritatea Publică aprobă substituirea sau în cazul în care nu este primit nici un răspuns din partea Autorităţii Publice în termenul sus-menţionat, cesiunea (directă sau indirectă a) părţilor sociale va avea drept consecinţă înlocuirea din Contract şi din Compania de Proiect a Investitorilor cu Entitatea/Entităţile Substituente. Intrând în vigoare la data transferării părţilor sociale, Entitatea/Entităţile Substituente vor prelua în mod automat toate drepturile şi obligaţiile Investitorului asumate în temeiul Contractului.

Incepând cu data transferării părţilor sociale, Investitorul este eliberat în mod automat de orice obligaţie şi răspundere în temeiul Contractului (cu excepţia datoriilor care decurg din sau care au legătură cu obligaţiile sau îndeplinirea acestora de către Investitor anterioare datei transferării părţilor sociale, dacă există şi dacă datoria respectivă nu este anulată în mod expres).

(h) La solicitarea oricărei Parti sau a entităţilor finanţatoare, Autoritatea Publică, Investitorii şi Entitatea Substituenta vor încheia toate documentele necesare, în condiţiile legii, pentru a reflecta prevederile mai sus menţionate în 45 de zile de la data depunerii la Autoritatea Publică a notificării scrise prin care se solicită consimţământul."

45.      Articolul 25 Soluţionarea Conflictelor din Contractul aprobat prin HG 304/2003 va fi modificat, având următorul conţinut:

Art. 25 Soluţionarea conflictelor

25.1.  Orice conflict sau neintelegere intre Parti în legătură cu prezentul Contract, inclusiv orice chestiune referitoare la existenţa, valabilitatea, interpretarea, executarea sau încetarea prezentului Contract, va fi soluţionata in măsura posibilului prin înţelegere intre Parti, iar Părţile sunt de acord sa facă toate eforturile cu buna-credinta pentru a ajunge la o astfel de intelegere.

25.2.  In cazul în care in urma unor eforturi rezonabile făcute cu buna-credinta de Parti nu se ajunge la o soluţionare pe cale amiabilă în termen de 2 luni de la apariţia respectivului conflict, acesta va fi supus soluţionării definitive prin arbitraj în baza regulilor Curţii de Arbitraj Internaţional de la Londra, reguli care sunt incorporate prezentei clauze prin referirea care este făcută la acestea.

25.3.  Numărul de arbitri va fi trei si aceştia vor fi numiţi in conformitate cu regulile Curţii de Arbitraj Internaţional de la Londra. Locul arbitrajului va fi Londra. Limba folosită va fi limba engleză. In măsura in care procedura arbitrajului nu este acoperita de regulile menţionate sau încorporate în prezentul articol, ea va fi decisa de arbitri.

25.4.  Cheltuielile de arbitraj vor fi suportate de Partea care va fi stabilita de arbitri.

25.5.   Indiferent daca procedura de arbitraj stabilita in baza prezentului Contract este in curs, Compania de Proiect va continua sa isi exercite drepturile si obligaţiile in legătura cu Centrul Dambovita."

46.      Un nou articol 28.7 va fi introdus în Contract, având următorul conţinut:

47.      „Art. 28.7 Penalităţi

28.7.1. Nerespectarea culpabilă de către Compania de Proiect a obligaţiilor contractuale care cauzează nerespectarea termenelor prevăzute în cadrul Etapelor Proiectului va determina plata de către Compania de Proiect către Autoritatea Publică a penalităţilor prevăzute în cadrul Etapelor Proiectului.

28.7.2 Părţile convin ca in ipoteza in care nerealizarea unei operaţiuni in perioada menţionata in Anexa 2 - Etapele Proiectului Dambovita nu atrage interzieri in demararea unei operaţiuni ulterioare de care este legata (de exemplu nefinalizarea lucrărilor de demolare nu atrage întârzierea in iniţierea lucrărilor de construire), penalităţile aferente unei întârzieri in realizarea primei operaţiuni nu vor fi exigibile pana la termenul stabilit pentru demararea fazei ulterioare de care este legata si nu vor fi datorate daca faza ulterioara este demarata la termenul stabilit.

48.      Un nou articol 28.8 va fi introdus în Contract, având următorul conţinut:

„ 28.8. Autoritatea Publică şi Investitorii se obligă:

(a)      Să analizeze structura oportună necesară pentru funcţionarea Companiei de Proiect şi să consimtă la modificarea formei juridice a Companiei de Proiect (respectiv să schimbe forma din societate comercială cu răspundere limitată în societate comercială pe acţiuni) în măsura în care această structură a Companiei de Proiect ar facilita implementarea Proiectului Dambovita şi îndeplinirea de către Părţi a obligaţiilor care le revin în baza Contractului.

(b)      Să negocieze cu bună-credinţă restructurarea Proiectului, în funcţie de circumstanţele economice, sociale sau ale cadrului legislativ, în vederea implementării optime a Proiectului cu respectarea intereselor Partilor. In acest sens, oricare dintre Părţi poate iniţia negocieri în legătură cu restructurarea Proiectului prin adaptarea acestuia la cerinţele economice de dezvoltare şi operare a Proiectului, inclusiv reorganizarea Companiei de Proiect prin diverse modalităţi cum ar fi prin restructurarea actionariatului acesteia sau, având in vedere autonomia obiectivelor ce urmează a fi dezvoltate si operate, divizarea Companiei de Proiect si organizarea separată a anumitor operaţiuni sau componente ale Proiectului in legătura cu care Drepturile asupra Terenului şi Drepturile asupra Amplasamentului Iniţial se vor aplica in mod corespunzător.

(c)      Noii Investitori sunt responsabili pentru obligaţiile asumate in temeiul acestui Act Adiţional pentru perioada care începe la data la care devin părţi ale Contractului (după semnarea şi intrarea in vigoare conform art. 5.1.1. a acestui Act Adiţional) şi nu au nici un fel de responsabilitate pentru perioada precedentă datei la care devin părţi la Contract.

(d)      Toate modificările legislative ulterioare referitoare la cadrul legal aplicabil contractelor de parteneriat public privat sau a altor structuri juridice care combină iniţiativele publice şi private, în măsura în care acestea sunt favorabile Investitorilor, pot fi integrate în totalitate în Contract prin modificarea prevederilor relevante ale Contractului, în conformitate cu legea română;

(e)      Investitorii, in calitate de asociaţi majoritari, direcţi sau indirecţi, ai Companiei de Proiect, se obliga sa determine Compania de proiect sa execute obligaţiile prevăzute in prezentul in sarcina sa."

49. Anexele nr. 1-10 ale Contractului, se înlocuiesc cu Anexa nr. 1 Centrul Dâmbovita - Planul General şi Anexa nr. 2 Etapele Proiectului Dâmbovita, care fac parte integranta din prezentul act adiţional.

ANEXA Nr. 1*) la actul adiţional la contract

Centrul Dâmboviţa - Planul general

*) Anexa nr. 1 este reprodusă în facsimil.

ANEXA Nr. 2*) la actul adiţional la contract

Etapele Proiectului Dâmboviţa

Descrierea operaţiunii	Termen	Unitate1	Penalităţi pe zi de întârziere
1. Termenul iniţial de la care se calculează termenul pentru o anumită operaţiune. Termenele vor fi calculate în conformitate cu prevederile art. 9.2 alin. 3 lit (a) de la intrarea în vigoare a Actului Adiţional (din momentul intrării în vigoare a Hotărârii de Guvern prin care se aprobă chestiunile detaliate în cadrul art. 5.1.1 A-D).	02
2. Intocmirea   şi   supunerea  spre   aprobare   a   documentaţiei  pentru   obţinerea autorizaţiei de organizare de şantier pentru Proiect.	0+21	Zile	10,000 EUR
3.   începerea operaţiunilor de organizare de şantier.	Data obţinerii autorizaţiei de organizare de şantier+5	Zile	10,000 EUR
4. Pregătirea   şi   supunerea   spre   aprobare   a   documentaţiei   pentru   obţinerea autorizaţiei  de  demolare pentru  curtea interioară (blocurile  A5   şi  A4) şi structurile nefinalizate din exterior (blocul D).	0+60	Zile	10,000 EUR
5.   începerea lucrărilor de demolare (pentru blocurile A5 şi A4 din curtea interioară   şi  blocul  D  a  structurilor  nefinalizate   din  exterior  )  după obţinerea autorizaţiei.	Data obţinerii autorizaţiei de desfiinţare+14	Zile	10,000 EUR
6.   Finalizarea lucrărilor de demolare (pentru blocurile A5 şi A4 din curtea interioară şi blocul D a structurilor nefinalizate din exterior).	Data obţinerii autorizaţiei de desfiinţare+210	Zile	5,000 EUR
7.          Intocmirea   şi   supunerea  spre   aprobare   a   documentaţiei  pentru   obţinerea autorizaţiei   de   demolare  pentru  pereţii   şi   structurile   interne   ale   Clădirii Existente.	0+90	Zile	5,000 EUR

1 Toate referirile la zile sunt referiri la zile calendaristice.

2 Operaţiunile şi termenele aflate sub controlul rezonabil al Investitorilor şi/sau a Companiei de Proiect vor fi calculate începând de la această dată, denumită 0+.

*) Anexa nr. 2 este reprodusă în facsimil.

Descrierea operaţiunii	Termen	Unitate1	Penalităţi pe zi de întârziere
8.   Inceperea lucrărilor de demolare	Obţinerea autorizaţiei de desfiinţare+14	Zile	10,000 EUR
9.   Finalizarea lucrărilor de demolare	începerea lucrărilor de demolare+210	Zile	5,000 EUR
10. Intocmirea   şi   supunerea  spre   aprobare   a   documentaţiei  pentru   obţinerea autorizaţiei de construire pentru amenajările externe (în legătură cu fostul bloc D), inclusiv lucrări de săpături, pereţi de consolidare a subsolului , lucrări de fundaţie.	0+180	Zile	10,000 EUR
11. Inceperea lucrărilor de  construire  de  la data obţinerii  autorizaţiei  de construire.	Obţinerea autorizaţiei de construire+30	Zile	10,000 EUR
12. Finalizarea  lucrărilor  de   construire   (săpături,   pereţi   de   consolidare   a subsolului, lucrări de fundaţie.)	Inceperea lucrărilor de constructie+540	Zile	5,000 EUR
13.        Intocmirea      documentaţiei     PUZ/PUD      necesară     pentru      modificarea reglementărilor de urbanism astfel încât să permită dezvoltarea Proiectului Dâmboviţa în conformitate cu noul proiect şi supunerea spre aprobare a acestei documentaţii (respectiv, depunerea documentaţiei în vederea obţinerii oricăror avize, aprobări prealabile etc).	0+150	Zile	10,000 EUR
14.        Intocmirea   şi   depunerea   la   Autoritatea   Publică   a   proiectului   tehnic,   a specificaţiilor tehnice, a proiectelor precum şi fundamentarea financiară pentru Componenta A (inclusiv pentru Clădirea Autorităţii Publice).	0+2403	Zile	10,000 EUR
15. Intocmirea şi supunerea spre aprobare a documentaţiei necesare pentru obţinerea autorizaţiilor de construire pentru Componenta A a Proiectului Dâmboviţa (şi anume (i) finalizarea Clădirii Existente în conformitate cu noul proiect, (ii) finalizarea spaţiilor de parcare şi (iii) finalizarea Clădiri Autorităţii Publice) (după aprobarea documentaţiei PUZ/PUD, în măsura în care aceste lucrări nu sunt acoperite de autorizaţiile de construire existente).	Aprobarea PUZ/PUD + 604	Zile	10,000 EUR

3 Termenul respectiv poate fi prelungit dacă documentaţia PUZ/PUD aprobată impune re-întocmirea anumitor documente.

4 Termenul respectiv poate fi prelungit dacă documentaţia PUZ/PUD aprobată impune re-întocmirea anumitor documente.

Descrierea operaţiunii	Termen	Unitate1	Penalităţi pe zi de întârziere
16. începerea lucrărilor pentru obiectivele din componenta A (cu precizarea că lucrările   de   construcţii   nu   vor   începe   pentru   toate   obiectivele   din Componenta A în acelaşi timp).	Obţinerea Autorizaţiei de construire pentru un anumit obiectiv +60	Zile	10,000 EUR
17.Intocmirea   şi   depunerea   la   Autoritatea   Publică   a   proiectului   tehnic,   a specificaţiilor tehnice, a proiectelor precum şi fundamentarea financiară pentru Componenta C.	0+300	Zile
18. Intocmirea şi depunerea la Autoritatea Publică a proiectului tehnic,  a specificaţiilor tehnice, a proiectelor precum şi fundamentarea financiară pentru Componenta B.	0+600	Zile
19. Inceperea lucrărilor pentru Clădirea Autorităţii Publice.	Obţinerea Autorizaţiei de construire + 60	Zile	0,075% din valoarea de deviz a Clădirii Autorităţii Publice
20.        Finalizarea Clădirii Autorităţii Publice.	începerea lucrărilor de construcţii +730	Zile	0,075% din valoarea de deviz a Clădirii Autorităţii Publice
21.        Finalizarea întregii componente A (conform noului proiect).	Inceperea lucrărilor de construţii+1440	Zile	5,000 EUR
22. Pregătirea   şi   depunerea   documentaţiei   pentru   eliberarea   autorizaţiei   de construire în legătură cu Componenta C	0+730	Zile
23.  Finalizarea Componentei C.	0+2.660	Zile	5,000 Euro
24. Pregătirea   şi   depunerea   documentaţiei   pentru   eliberarea   autorizaţiei   de construire în legătură cu Componenta B.	0+1.620	Zile
25. Finalizarea Componentei B.	0+3.000	Zile	5,000 Euro

Termenele de mai sus vor fi prelungite în cazul în care nerespectarea lor nu se datorează culpei Companiei de Proiect. întârzierea în obţinerea unor autorizaţii din motive care nu depind de voinţa Investitorilor şi/sau a Companiei de Proiect va prelungi toate termenele corespunzătoare din Etapele Proiectului.

ANEXA Nr. 2*)

CONTRACT

de parteneriat public-privat pentru reconversia funcţională a amplasamentului „Centrul Dâmboviţa" şi de finalizare a construcţiilor existente

In conformitate cu Ordonanţa Guvernului nr. 16/2002 privind contractele de parteneriat public-privat, aprobata cu modificări si completări prin Legea nr. 470/2002, cu modificările si completările ulterioare,

Prezentul contract este incheiat la data de________________

Intre:

1.  Ministerul Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului, cu sediul în Bd. Dinicu Golescu nr. 38, Bucureşti, România, reprezentat prin Dl. Radu Berceanu în calitate de Ministru denumit în continuare ,,autoritatea Publică", pe de o parte

si

2.  MIMEL INSAAT SAN VE TIC. A.S. ("MIMEL"), nr. inregistrare 506/1992, sediul social in: Inonu Cad. Miralay Sefik Bey Sokak, Ayse Muyesser Han Nr.19, Taksim, 34437, Istanbul, Turkey, capital social 5 milioane lire turceşti noi reprezentata de dl. Cenk Kucuk in capacitatea sa de imputernicit, conform împuternicirii no: 00210/03.01.2006, autentificata de : Bakirkoy 24 Public Notary, Suat Sevgili,Turkey. MIMEL, in nume propriu si in calitate de cesionar al drepturilor Orb Estates Plc, mai poate fi denumit în continuare, in mod generic, si „Investitorii Iniţiali", pe de altă parte

si

3.  Elbit Medical Image Ltd. nr. înregistrare: 520043035, sediul social in 2 Weitzman Tel Aviv, Israel, capital social 28,254,262 Shekels noi israelieni milioane ,reprezetata de dl. Luc Rosmans in calitate de împuternicit,

4.   Piaza Centers Europe B.V. nr. înregistrare 33248324 , sediul social in Olanda, Amsterdam, Keizergracht 241, EA 1016, capital social 18.151,21 EUR1, reprezentata de dl Luc Rosmans in calitate de împuternicit

5.  Cenk Demir Sanavi ve Ticaret A.S., nr. inregistrare. 219879/1985, sediul social in Inonu Cad. Miralay Sefik Bey Sokak, Ayse Muyesser Han Nr.19, Taksim, 34437, Istanbul, Turkey capital social 5 milioane, Lire Turceşti Noi reprezentata de dl. Ahmet Vefa Kucuk in calitate de Preşedinte al Consiliului de Administraţie

Elbit, Piaza Centers şi Cenk mai pot fi denumiţi în continuare, in mod colectiv, „Noii Investitori", pe de altă parte,

Având in vedere ca Autoritatea publica este hotărâta sa realizeze proiectul de reconversie funcţionala a amplasamentului "Muzeul National de Istorie", redefinit ca "Centrul Dambovita", si finalizarea construcţiilor existente,

având in vedere ca Autoritatea publica doreşte ca Proiectul sa fie realizat pe baza unui contract de parteneriat public-privat in conformitate cu prevederile Ordonanţei Guvernului nr. 16/2002 privind contractele de parteneriat public-privat, aprobata cu modificări si completări prin Legea nr. 470/2002, cu modificările si completările ulterioare, si in acest scop a selectat Investitorii care au făcut dovada cu documentele furnizate si potrivit scrisorii de intenţie ca sunt capabili sa realizeze Proiectul,

având in vedere ca Investitorii, in numele oricăruia din si al tuturor sucursalelor, partenerilor si subcontractantilor lor si al altor parteneri sau subcontractanti care pot fi atraşi la realizarea Proiectului si asumandu-si răspunderea in solidar cu aceştia, sunt pregătiţi sa procure sursele financiare si tehnice pentru realizarea Proiectului si

având in vedere ca părţile au convenit, in considerarea premiselor si obligaţiilor expuse mai jos, sa incheie acest contract,

*) Anexa nr. 2 este reprodusă în facsimil.

Părţile au convenit pe aceasta cale si declara următoarele:

ARTICOLUL 1: Interpretare

1.1. In prezentul contract, cu excepţia cazurilor in care contextul cere altfel, expresiile care urmează vor avea următoarele sensuri:

- Amplasament Suplimentar înseamnă amplasamentul situat la intersecţia dintre Splaiul Independentei şi str. Constantin Noica, identificat cu nr. cadastral 14399/1, cu o suprafaţă de 5.000 m , proprietate a Statului Român, administrat de Autoritatea Publică, pe care va fi construită Clădirea Autorităţii Publice.

- Afiliat înseamnă, în legătură cu oricare dintre Investitori, orice entitate (inclusiv dar fara a se limita la societăţi nou create, societăţi vehicul) care este controlată de acel Investitor sau de unul sau mai mulţi Investitori împreuna, şi, pentru scopul prezentului Contract, "control" înseamnă (i) deţinerea a mai mult de 51% din drepturile de vot în adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor entităţii afiliate şi (ii) capacitatea de a desemna majoritatea membrilor din consiliul de administraţie al entităţii respective, cu menţiunea ca acest control se poate exercita direct sau indirect prin intermediul a cel mult 3 (trei) nivele de entităţi afiliate (aceasta limitare aplicandu-se in cazul structurilor de deţinere a controlului care presupun deţinerea indirecta a controlului asupra unui unui Afiliat prin intermediul altor Afiliaţi) care indeplinesc la rândul lor criteriile de la (i) si (ii).

-  Componenta A înseamnă (i) reconversia Clădirii Existente, prin construirea deasupra şi în cadrul Clădirii Existente, după efectuarea lucrărilor de demolare necesare, a unor facilităţi multi-funcţionale incluzând o combinaţie între toate sau o parte din următoarele elemente: (a) spaţiu pentru birouri, (b) o construcţie de tip mall, (c) un hotel, (d) un cazino, (e) un cinematograf sau complex de cinematografe, I MAX, (f) facilităţi pentru parcare; (g) apartamente-hotel sau apartamente cu destinaţia de spatii rezidenţiale; (ii) construirea unor clădiri suplimentare care să includă un centru de întruniri/conferinţe şi facilităţi de parcare subterană şi supraterană (cu menţiunea că variaţii sau combinaţii ale elementelor menţionate anterior sunt posibile) şi (iii) construirea Clădirii Autorităţii Publice, prezentată în detaliu în cadrul Centrul Dâmboviţa    Planul General.

-  Componenta B înseamnă dezvoltarea a două clădiri (turnuri de înălţime mare), având drept destinaţie scopuri multi-funcţionale (incluzând una sau combinaţii între toate sau o parte dintre următoarele elemente: spaţii de locuit, spaţii pentru birouri, spaţii pentru operaţiuni comerciale, spaţii pentru hotel şi/apartamente-hotel), prezentată în detaliu în cadrul Centrul Dâmboviţa    Planul General.

-  Componenta C înseamnă dezvoltarea unor clădiri cu scopuri multi-funcţionale, de înălţime mică şi medie (incluzând una sau combinaţii între toate sau o parte dintre următoarele elemente:  spaţii de locuit, spaţii pentru birouri,  spaţii pentru operaţiuni comerciale, hotel şi/sau apartamente-hotel) prezentat în detaliu în Centrul Dâmboviţa Planul General.

-  Act Constitutiv al Companiei de Proiect înseamnă actul constitutiv al societăţii comerciale Dâmboviţa Center S.R.L., astfel cum a fost modificat până la data prezentului şi înregistrat la Registrul Comerţului Bucureşti, şi cum va fi modificat ulterior astfel încât să reflecte prevederile Contractului, în condiţiile legii române.

-    Drepturi    asupra   Amplasamentului   Iniţial",    care   înseamnă   drepturile    de administrare şi exploatare, care includ dar nu se limitează la:

(i) dreptul de acces si dreptul de a amenaja Amplasamentul Iniţial cu respectarea prevederilor art. 7.2 şi de a construi Clădirea Existentă şi Clădirile Viitoare şi orice dependinţe aferente;

(ii) dreptul de a încasa toate veniturile (fructele) şi beneficiile în legătură cu Amplasamentul Iniţial şi Clădirile Viitoare;

(iii) dreptul de a folosi, administra, exploata şi a beneficia de Clădirea Existenta si Clădirile Viitoare în scopul dezvoltării şi exploatării Proiectului Dâmboviţa, inclusiv dreptul de a închiria sau transmite spre operare Clădirea Existentă şi/sau Clădirile Viitoare unor terţi pentru exploatarea Proiectului Dâmboviţa (spre exemplu, în temeiul unor contracte de închiriere sau de exploatare pe orice durată care nu va depăşi Durata Contractului, cu excepţia cazurilor în care Părţile convin expres altfel);

(iv)    dreptul de a institui garanţii conform prevederilor art. 24.3 şi

(v)     dreptul de uzufruct, în toate cazurile de mai sus, constituite asupra Clădirilor Existente şi asupra Clădirilor Viitoare, precum şi asupra dotărilor, instalaţiilor şi echipamentelor aferente Amplasamentului Iniţial, acordate Companiei de Proiect pe întreaga Durată a Contractului.

Toate referirile care se fac în Contractul aprobat prin HG 304/2003 la Drepturile de Administrare şi Exploatare a Amplasamentului sau la Drepturile de Administrare a Amplasamentului vor fi înlocuite cu referiri la Drepturile asupra Amplasamentului Iniţial, iar Contractul va fi modificat şi interpretat în mod corespunzător, inclusiv în ceea ce priveşte Dovada Drepturilor de Administrare a Amplasamentului şi furnizarea de către Autoritatea Publică a acestei dovezi.

-  Drepturi asupra Terenului" care înseamnă drepturi de administrare şi exploatare a Terenului care sunt acordate Companiei de Proiect, în condiţiile legii, şi care includ dar fără a se limita la:

(i) dreptul de acces, dreptul de a amenaja Terenul şi de a edifica construcţii pe Teren (inclusiv în subsolul acestuia);

(ii) dreptul de a încasa toate veniturile (fructele) şi beneficiile provenite din amenajarea, utilizarea şi exploatarea Terenului;

(iii) dreptul de a folosi, administra şi de exploata Terenul, în scopul dezvoltării şi exploatării Proiectului Dâmboviţa, inclusiv dreptul de a dezmembra Terenul conform prevederilor Contractului si dreptul de a închiria sau de a transmite spre operare unor terţi anumite parti, în vederea exploatării Proiectului Dâmboviţa conform prezentului Contract şi legislaţiei aplicabile (spre exemplu, în temeiul unor contracte de închiriere sau de operare pe orice durată care nu va depăşi Durata Contractului, cu excepţia cazurilor în care Părţile convin expres altfel);

(iv)    dreptul de a institui Garanţii conform art. 24.3.

drepturi acordate Companiei de Proiect pentru întreaga Durată a Contractului.

Toate referirile care se fac în Contractul aprobat prin HG 304/2003 la Dreptul de Administrare a Terenurilor vor fi considerate ca fiind Drepturi asupra Terenului.

-   Clădire Existentă înseamnă clădirea nefinalizată care se află situată în cadrul Amplasamentului Iniţial la momentul semnării Actului Adiţional, identificată prin nr. cadastral 14399/2, suprafaţă construită (la sol) de 35.597 m , suprafaţă total construită de 114.947 m , proprietate privată a Statului Român şi în legătură cu care sunt constituite Drepturile asupra Amplasamentului Iniţial ale Companiei de Proiect.

-   Clădiri Viitoare înseamnă toate clădirile, structurile, îmbunătăţirile, construcţii auxiliare şi extensiile care vor fi construite de către Compania de Proiect în legătură cu implementarea Contractului în cadrul Amplasamentul Iniţial (sau oricăror părţi ale acestuia care ar rezulta în urma unei dezmembrări a Terenului), care vor deveni proprietatea Statului Român şi în legătură cu care sunt constituite Drepturile asupra Amplasamentulului Iniţial ale Companiei de Proiect.

-  Garanţii înseamnă orice tip de garanţie care poate fi creată, conform legii, de către Investitori sau Compania de Proiect în scopul finanţării Proiectului Dâmboviţa, inclusiv cele menţionate la art. 24.3.

-  Investitori Iniţiali înseamnă MTMEL, care acţionează în nume propriu şi în calitate de cesionar al drepturilor societăţii Orb Estates Plc

- Teren înseamnă partea de teren aferentă Amplasamentului Iniţial.

-  Drepturi referitoare la Amplasamentul Suplimentar înseamnă dreptul de a amenaja şi a administra Amplasamentul Suplimentar în vederea construirii Clădirii Autorităţii Publice şi de a construi pe acesta Clădirea Autorităţii Publice cu precizarea că astfel de drepturi sunt acordate Companiei de Proiect numai pentru perioada care începe odată cu intrarea în vigoare a Hotărârii Guvernului la care se face referire în art. 5.1.2. (i) până la finalizarea şi predarea Clădirii Autorităţii Publice în conformitate cu prevederile Contractului.

-   Autoritate înseamnă autorităţile României, orice subdiviziune a acestora, orice conducere locala sau judeţeană si orice parte a acestora si orice departament, autoritate, agenţie, organism juridic sau tribunal al României ori autoritate judeţeană sau locala care are jurisdicţie asupra Companiei de Proiect, asupra Proiectului sau asupra oricărei parti a acestuia;

-  Activităţi de afaceri inseamna orice fel de afaceri care respecta legile romaneşti corespunzătoare, inclusiv, dar fara a se limita la ele, inchirierea/subinchirierea, operarea, transferul permanent sau temporar al drepturilor, parteneriatele in care ar putea fi implicata Compania de Proiect;

- Modificarea legilor inseamna:

a)  adoptarea, promulgarea, modificarea sau republicarea după data incheierii acestui contract de către orice autoritate a oricăror legi ori reglementari ale României; sau

b)  impunerea de către o autoritate a oricăror condiţii materiale in legătura cu emiterea, reînnoirea sau modificarea oricărei aprobări de proiect;

-  Notificarea finalizării inseamna notificarea ce urmează a fi trimisa Autorităţii publice de către Compania de Proiect, prin care se notifica finalizarea lucrărilor de construcţie;

-  Persoane asociate inseamna:

a) conducerea, salariaţii, grupuri de firme, agenţi si consilieri ai unei parti;

b) conducerea, salariaţii, agenţii si consilierii unui grup de firme al unei parti; si

c) conducerea, salariaţii si partenerii oricărui astfel de agent sau consilier ori ai oricărui grup de firme al unui astfel de agent sau consilier;

-  Data începerii construcţiei înseamnă data la care sunt îndeplinite condiţiile prevăzute la art. 5.1.2. respectiv 9.2. din Contract, în conformitate cu Etapele Proiectului Dâmbovita.

-  Contract inseamna acest contract de parteneriat public-privat "Centrul Dâmbovita" si anexele ataşate la prezentul document;

-  Durata Contractului va însemna întreaga perioadă de 49 de ani, începând de la data îndeplinirii condiţiilor prezentate în art. 5.1.1.

-  Forţa majora inseamna condiţiile menţionate in art. 19;

-  Confidenţialitate inseamna păstrarea confidenţialităţii asupra tuturor informaţiilor si documentelor referitoare la Proiect conform art. 18.2;

-  Investitori înseamnă Investitorii Iniţiali şi Noii Investitori.

-  Compania de Proiect inseamna o societate comerciala rezidenta in România, constituita de Investitori si Autoritatea publica, care urmează sa fie înfiinţata in baza legilor romaneşti, cu sediul in Bucureşti, având drept unic scop proiectarea, finanţarea, construcţia, exploatarea, intretinerea si transferul Centrului Dâmbovita;

-  Noi Investitori - Elbit, Piaza Centers Europe şi Cenk.

-  Drepturile si obligaţiile Companiei de Proiect inseamna toate drepturile si obligaţiile conferite Companiei de Proiect ca urmare a prezentului contract;

-  Contractele de proiect inseamna orice contract incheiat de Compania de Proiect cu terţi pentru realizarea acestui contract;

-  Centrul Dâmbovita - construcţia existenta finalizata, inclusiv reconversia funcţionala a Amplasamentului Iniţial si Amplasamentului Suplimentar, adaptate pentru o funcţiune complexa urbana.

-  Centrul Dâmbovita - Plan General - planul care detaliază etapele de dezvoltare a Proiectului Dâmbovita anexat la prezentul ca Anexa 1, care va înlocui Anexa 1 la Contract. Părţile inteleg ca toate referirile la tema proiectului din Contractul aprobat prin HG 304/2003 vor fi înlocuite cu referiri la Centrul Dâmbovita Planul General.

-  Clădirea Autorităţii Publice - clădirea cu o suprafaţă utila de 11.000 m (detaliile privind suprafaţa construită urmează a fi stabilite prin proiectul tehnic) cu destinaţia de spaţiu de birouri (din care o suprafaţă de 10.500 m va fi construită deasupra solului, în timp ce 500 m pot fi construiţi la subsol în măsura în care prevederile legale referitoare la condiţiile tehnice de construcţii permit acest lucru) plus o parcare subterană de 2.000 m , care va fi construită de Compania de Proiect în beneficiul Autorităţii Publice pe Amplasamentul Suplimentar şi care va fi proprietatea Statului Român.

-   Amplasament Iniţial înseamnă amplasamentul situat în Municipiul Bucureşti, delimitat de străzile Splaiul Independenţei, Constantin Noica, Calea Plevnei şi Ştirbei Vodă, înscris în Cartea Funciară nr. 33043 a Sectorului 1, Bucureşti, şi alcătuit din:

(a) Clădire Existentă (nr. cadastral 14399/2) suprafaţă construită (la sol) de 35.597 m , suprafaţă totală construită de 114.947 m , proprietate privată a Statului Român şi în legătură cu care s-au constituit Drepturile asupra Amplasamentului Iniţial ale Companiei de Proiect;

(b) Teren cu nr. cadastral 14399/3, cu o suprafaţă de 91.947 m , proprietate privată a Statului Român, aflat în administrarea Companiei de Proiect, în legătură cu care s-au constituit Drepturile asupra Terenului ale Companiei de Proiect. - Proiectul Dambovita inseamna executarea lucrărilor de construire, reconstruire, consolidare, modificare, extindere, schimbare de destinaţie sau de reparare a construcţiilor de orice fel, precum si a instalaţiilor aferente acestora;

-  Etapele Proiectului Dâmboviţa    etapele specificate în Anexa 2.

-  Proiectul Dambovita inseamna executarea lucrărilor de construire, reconstruire, consolidare, modificare, extindere, schimbare de destinaţie sau de reparare a construcţiilor de orice fel, precum si a instalaţiilor aferente acestora;

-   Dovada drepturilor de administrare a amplasamentului inseamna hotărârea autorităţii competente, ce va fi acordata in favoarea Companiei de Proiect in scris si care va atesta drepturile de administrare a amplasamentului;

-  Autoritate Publică - Ministerul Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului la data semnării Actului Adiţional, sau entitatea guvernamentală care preia atribuţiile Ministerului Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului în orice moment, indiferent de denumirea oficială a acesteia.

-  Active majore inseamna toate clădirile, utilajele, echipamentele, inventarul si instalaţiile auxiliare construcţiei, necesare operării si întreţinerii acesteia, impreuna cu intreaga proprietate necorporala, terenul si drepturile de administrare a terenului in legătura cu aceasta;

-  Anexe inseamna Anexele 1 si 2*).

-  Data Transferului înseamnă ziua următoare după ultima zi a Duratei Contractului, pentru Amplasamentul Iniţial, şi maxim 10 zile de la finalizarea Clădirii Autorităţii Publice pentru Amplasamentul Suplimentar şi Clădirea Autorităţii Publice (data finalizării fiind data semnării procesului verbal de recepţie la încheierea lucrărilor pentru Clădirea Autorităţii Publice).

-  Utilităţi inseamna facilităţile legate de reţeaua tehnico-edilitara, precum apa, gazele, electricitatea, instalaţiile de evacuare, canalizarea si comunicaţiile, inclusiv telecomunicaţiile, indiferent daca sunt proprietate publica, privata sau de alta natura;

-  Reţele tehnico-edilitare inseamna orice cablu electric, cablu telefonic sau orice cablu folosit in comunicaţii, orice aparat de telecomunicaţii, orice conducta folosita pentru aprovizionarea cu apa, gaz sau petrol ori pentru evacuare sau canalizare, impreuna cu orice ţeava pentru asemenea cabluri sau conducte ori orice aparat sau lucrare auxiliara unor asemenea cabluri, aparate, conducte sau ţevi;

-  TVA inseamna taxa pe valoarea adăugata conform legislaţiei romane;

-  An inseamna anul calendaristic.

1.2. In prezentul contract, in afara de cazul in care contextul impune altfel:

a) referirile la persoane vor include persoane individuale, societăţi (indiferent unde sunt inmatriculate), asociaţii si parteneriate neinmatriculate;

b) titlurile sunt incluse numai din motive de simplificare si nu vor afecta interpretarea contractului;

c) referirile la un gen includ toate genurile;

d)  orice referire la o lege sau o prevedere statutara inseamna o referire la aceasta, asa cum a fost sau cum poate fi periodic amendata, modificata sau republicata;

e)   orice referire la un document in forma acceptata se face la acea forma a documentului care este acceptata de parti, in vederea identificării iniţiate de fiecare dintre ele sau in numele lor.

1.3. Anexele includ anexele 1 si 2 si sunt parte a prezentului Contract.

ARTICOLUL 2: Scopul si obiectul contractului

Contractul are drept unic scop proiectarea, finanţarea, construcţia, exploatarea, intretinerea si transferul Centrului Dambovita. Părţile la prezentul contract sunt de acord sa autorizeze Compania de Proiect sa realizeze lucrările de construcţie necesare pe amplasament, conform termenelor si condiţiilor prevăzute in anexa 1. Compania de Proiect are toate drepturile sa folosească, sa opereze, sa beneficieze si sa administreze intregul Proiect Dambovita in vederea realizării activităţilor de afaceri pe perioada contractului.

*) Anexele nr. 1 şi 2 sunt anexele nr. 1 şi 2 la actul adiţional la contract, reproduse la pag. 26 şi 27-29.

ARTICOLUL 3: Drepturi de administrare si exploatare a amplasamentului

3.1.  Compania de Proiect, după preluarea amplasamentului, va intreprinde activităţi de proiectare, reabilitare, construire, operare si exploatare a Centrului Dambovita.

Pentru evitarea oricărei confuzii, Compania de Proiect poate încheia contracte de orice natură pentru finanţarea, proiectarea, construirea, operarea, întreţinerea şi exploatarea Proiectului Dâmboviţa cu respectarea prezentului Contract si a legislaţiei aplicabile.

3.2.  Autoritatea publica va pune amplasamentul la dispoziţia Companiei de Proiect in vederea reabilitării si realizării construcţiilor relevante, fara plata vreunei sume de către Compania de Proiect, pe perioada contractului.

3.3.  Conform celor prevăzute în prezentul Contract, toate costurile efectuate de către Compania de Proiect în legătură cu Proiectul vor fi suportate de Compania de Proiect, care va fi responsabilă, împreună cu Investitorii, de obţinerea tuturor finanţărilor necesare, inclusiv a tuturor facilităţilor financiare, al căror total se ridică la un nivel minim de 130 milioane dolari SUA.

3.4.    Autoritatea publica va asigura transferul drepturilor de administrare a amplasamentului Companiei de Proiect, conform legislaţiei aplicabile si condiţiilor prevăzute in prezentul contract, inclusiv inscrierea la biroul de carte funciara corespunzător si acordarea dovezii drepturilor de administrare a amplasamentului.

3.5.   Autoritatea publica se va asigura ca întregul acces necesar către si de la amplasament sa fie pus la dispoziţia Companiei de Proiect, a persoanelor asociate, salariaţilor, contractanţilor, subcontractantilor si consilierilor sai si ca toate utilităţile necesare sa fie disponibile pe amplasament, in măsura in care sunt necesare pentru reabilitarea, construcţia si dezvoltarea Proiectului.

3.6.  Compania de Proiect va fi răspunzătoare de importul si transportul echipamentului la amplasament, in timp ce Autoritatea publica va sprijini Compania de Proiect sa obtina permisele si autorizaţiile, agrementele tehnice, certificatul de urbanism si autorizaţiile de construire, referitoare la facilitaţi, construcţie, funcţionare, si alte permise, aprobări si autorizaţii pentru Proiect, precum si vizele si permisele de munca pentru personalul străin, recrutarea forţei de munca locale, cu respectarea tuturor reglementarilor locale, si altele, in conformitate cu competentele sale.

3.7.   Toate cheltuielile efectuate de Autoritatea publica, fara insa a se limita la ele, privind taxele de transfer al dreptului de administrare asupra terenului vor fi suportate de Autoritatea publica.

3.8.  Cu începere de la data prezentului contract si pana la data transferului, Compania de Proiect va avea, in mod direct sau indirect, in administrare amplasamentul, precum si toate instalaţiile, echipamentele fixe, maşinile si utilajele aflate pe amplasament sau folosite in legătura cu amplasamentul si care au fost furnizate de ea sau pe cheltuiala sa si va avea dreptul de a folosi, de a opera si de a administra amplasamentul in scopul desfăşurării activităţii de afaceri.

3.9.  La Data Transferului, Amplasamentul Iniţial, precum si toate bunurile create in cadrul Proiectului vor fi transferate de drept Autorităţii Publice, cu titlu gratuit, în stare bună, exploatabile şi libere de orice sarcini sau obligaţii.

3.10.   Părţile la prezentul contract vor colabora in vederea realizării obiectivelor prezentului contract si a indeplinirii de către fiecare dintre părţile la acest contract a obligaţiilor respective care le revin in baza acestuia.

3.11.  Toate drepturile atribuite Companiei de Proiect ca urmare a acestui contract sunt exclusiv ale Companiei de Proiect pe perioada contractului. Autoritatea publica va lua masuri ca nici unul dintre drepturi sa nu fie atribuit vreunei alte persoane.

3.12.  Autoritatea publica garantează in mod irevocabil ca nu va emite acte normative, potrivit competentei sale, care ar determina invalidarea parţiala sau totala a prezentului contract si pot da naştere oricărui fel de obstrucţii temporare sau permanente in legătura cu activităţile de afaceri.

3.13.  Drepturile asupra Terenului şi Drepturile asupra Amplasamentului Iniţial sunt acordate Companiei de Proiect pe întreaga Durată a Contractului.

3.14. Indiferent de modul în care Amplasamentul Iniţial este în prezent înregistrat în cartea funciară, Amplasamentul Iniţial poate fi dezmembrat în mai multe loturi, conform destinaţiei stabilite pentru acestea în conformitate cu prevederile detaliate în cadrul Centrul Dâmboviţa - Planul General. Părţile convin că dezmembrarea Amplasamentului Iniţial în cadrul Proiectului Dâmboviţa poate  fi  realizată de  către  Compania de Proiect, iar Autoritatea Publică se obligă să sprijine Compania de Proiect în întocmirea actelor necesare şi a formalităţilor de înregistrare necesare în acest sens, fără a afecta dreptul de proprietate a statului. Dezmembrarea nu va afecta drepturile aferente Drepturilor asupra Amplasamentului Iniţial sau Drepturilor asupra Terenului sau regimul juridic al loturilor, prin urmare orice înregistrare făcută în Cartea Funciară va fi modificată ca urmare a operaţiunilor de dezmembrare efectuate pentru a reflecta faptul că Drepturile asupra Amplasamentului Iniţial şi Drepturile asupra Terenului aparţin Companiei de Proiect cu privire la fiecare parcelă care ar rezulta din operaţiunea de dezmembrare.

3.15.  Dreptul de uzufruct asupra Clădirii Existente şi a Clădirilor Viitoare, asupra dotărilor, instalaţiilor şi echipamentelor aferente şi încorporate Clădirii Existente şi Clădirilor Viitoare este acordat de către Autoritatea Publică în favoarea Companiei de Proiect, în condiţiile legii.

3.16.  Amplasamentul Suplimentar va fi transferat cu titlu gratuit şi pus la dispoziţia Companiei de Proiect în termenul care va fi prevăzut de Hotărârea Guvernului la care se face referire în art. 5.1.2 (i) în scopul construirii Clădirii Autorităţii Publice, iar Autoritatea Publică va sprijini Compania de Proiect în legătură cu înregistrarea drepturilor sale în cartea funciară. Autoritatea Publică va furniza Companiei de Proiect toate documentele, informaţiile şi sprijinul necesar în vederea obţinerii aprobărilor prevăzute prin lege în legătură cu construirea Clădirii Autorităţii Publice pe Amplasamentul Suplimentar

ARTICOLUL 4: Compania de Proiect

4.1.   Compania de Proiect va fi infiintata ca o societate comerciala rezidenta in România, constituita de Investitori si Autoritatea publica, in baza legilor romaneşti, cu sediul in Bucureşti.

4.2.  Obiectul de activitate si actul constitutiv ale companiei vor fi in conformitate cu prevederile prezentului contract.

4.3.  Fără a afecta în vreun fel prevederile art. 4.7 de mai jos, Investitorii, direct sau indirect prin intermediul oricăruia dintre Afiliaţii lor, vor deţine 85% din părţile sociale ale Companiei de Proiect, iar Autoritatea Publică, direct prin intermediul CNI, va deţine 15% din părţile sociale ale Companiei de Proiect. Asociaţii Companiei de Proiect vor subscrie şi vărsa, conform legii, capitalul social convenit de către părţi, proporţional cu părţile sociale pe care le deţin.

In cazul Afiliaţilor asupra cărora Investitorii deţin indirect controlul prin intermediul altor Afiliaţi, transferul de părţi sociale în cadrul Companiei de Proiect către aceştia se realizează în condiţiile legii şi va fi condiţionat de prezentarea către Autoritatea Publică a următoarelor documente:

(a)       cazier fiscal (sau documente similare cazierului fiscal, în funcţie de jurisdicţia în cauză, in măsura în care astfel de documente sunt prevăzute de legislaţia jurisdicţiei respective sau, in cazul in care autorităţile din jurisdicţia în cauză nu emit astfel de documente, o declaraţie din partea unor auditori financiari independenţi de reputaţie internaţionala);

(b)       certificate de înregistrare la registrul comerţului (sau altă entitate similară, în funcţie de jurisdicţia în cauză);

(c)       actele constitutive; şi

(d)       scrisoare de bonitate din partea unei banci (care să ateste faptul că entitatea în cauză îşi desfăşoară tranzacţiile comerciale prin intermediul unei bănci sau, dacă este o societate nou înfiinţată, are un cont bancar deschis la aceasta), documente care vor trebui prezentate pentru fiecare entitate prin intermediul căreia Investitorii exercită controlul indirect asupra Afiliatului în cauza pentru a arata indeplinirea criteriilor prevăzute in definiţia Afiliaţilor.

Autoritatea Publică va comunica aprobarea sau refuzul său justificat (în cazul în care condiţiile prevăzute de prezentul Contract pentru a avea calitatea de Afiliat nu sunt îndeplinite) în termen de 15 zile de la primirea solicitării Investitorului în cauză, însoţită de toate documentele menţionate mai sus prin care se demonstrează existenta valabila a Afiliatului si deţinerea controlului conform definiţiei Afiliaţilor.

La cererea Autorităţii Publice, Investitorii se obligă să prezinte, în termen de cel mult 15 zile calendaristice de la o astfel de solicitare, structura acţionarilor Afiliaţilor din care să rezulte că Investitorii exercită controlul direct sau indirect asupra acestora.

4.4.  Autoritatea Publică, prin Compania Naţională de Investiţii - CNI, va participa la capitalul social cu aport în natură constând în contravaloarea dreptului de exploatare asupra clădirilor existente pe o perioadă de 49 de ani începând cu data intrării în vigoare a Actului Adiţional

4.5.  Relaţiile dintre asociaţi vor fi reglementate de Actul Constitutiv al Companiei de Proiect, aşa cum este acesta urmează a fi modificat pentru a reflecta prevederile Contractului, în condiţiile legii.

4.6.  Autoritatea publica accepta si garantează in mod irevocabil ca va numi un singur (1) membru din minimum 5 (cinci) membri ai consiliului de administraţie. Hotărârile Adunării Generale a Asociaţilor Companiei de Proiect referitoare la majorarea sau reducerea capitalului social, dizolvarea sau lichidarea Companiei de Proiect vor fi adoptate cu votul unanim al tuturor asociaţilor, iar celelalte hotărâri ale Adunării Generale a Asociaţilor Companiei de Proiect vor fi adoptate cu majoritate absolută din părţile sociale ale Companiei de Proiect, indiferent de numărul de asociaţi, cu respectarea legislaţiei în vigoare.

4.7. Transferul părţilor sociale. Posibilitatea Investitorului de a ieşi din Contract

(a)     Fiecare Investitor sau Afiliaţii acestuia vor avea dreptul de a cesiona, în tot sau în parte, terţilor (pentru claritate, Afiliaţii unui Investitor nu sunt terţi, această restricţie nefiind aplicabilă Afiliaţilor) părţile sociale deţinute în cadrul Companiei de Proiect, direct sau indirect, sau părţile sociale deţinute de către Investitori în Afiliaţii lor care deţin direct sau indirect părţi sociale la Compania de Proiect, cu consimţământul prealabil al Autorităţii Publice.

(b)     In cazul în care un Investitor/Afiliat al acestuia intenţionează să cesioneze părţile sociale pe care le deţine în cadrul Companiei de Proiect şi are nevoie de aprobarea Autorităţii Publice în conformitate cu paragraful anterior, Autoritatea Publică va acţiona cu bună credinţă în vederea aprobării substituirii, cu condiţia ca: (i) persoana sau persoanele care achiziţionează părţile sociale respective („Entitatea Substituentă") să îşi asume obligaţiile Investitorului prevăzute în prezentul Contract şi (ii) persoana respectivă să fie constituită în mod legal şi valabil şi să aibă capacitatea tehnică sau capacitatea de a mobiliza toate serviciile necesare pentru îndeplinirea obligaţiilor din acest Contract şi posibilitatea de a asigura fonduri suficiente pentru a îndeplini şi a-şi asuma obligaţiile contractuale pe care Investitorul în cauză mai trebuie să le îndeplinească de la acel moment conform prevederilor Contractului.

(c)     Documentaţia care demonstrează îndeplinirea condiţiei specificate mai sus la punctul (b)(ii) va consta din documente care să ateste identitatea Entităţii/lor Substituenta/e, (acte constitutive), documente care să evidenţieze profilul societăţii arătând domeniile de activitate relevante, experienţa relevantă sau capacitatea de a mobiliza toate serviciile necesare pentru îndeplinirea obligaţiilor din acest Contract, rezultatele financiare (situaţiile financiare), dovada existenţei unor resurse financiare necesare pentru a asigura continuarea executării obligaţiilor contractuale care au mai rămas de executat.

(d)     Răspunsul Autorităţii Publice privind aprobarea sau refuzul transferului va fi comunicat Investitorilor în termen de maximum 30 de zile calendaristice de la data depunerii către Autoritatea Publică a notificării scrise a Investitorilor prin care se solicită aprobarea, însoţite de toate documentele relevante care justifica îndeplinirea condiţiilor prevăzute la punctul (b)(ii) de mai sus.

(e)      In cazul în care Autoritatea Publică nu răspunde în termenul specificat mai sus de 30 de zile calendaristice, transferul va fi considerat acceptat de către Autoritatea Publică.

(f)      In cazul în care Autoritatea Publică nu acceptă Entitatea Substituentă propusă, Autoritatea Publică îi va notifica în scris pe Investitori, detaliind motivele pentru care refuză acordarea aprobării.

(g) In cazul în care Autoritatea Publică consimte la transfer sau nu se primeşte nici un răspuns din partea acesteia în termenul specificat mai sus, transferul părţilor sociale va avea drept efect participarea Entităţii/Entităţilor Substituent/e la prezentul Contract, având toate drepturile şi obligaţiile prevăzute în acesta.

(h) In cazul în care, în conformitate cu prevederile de mai sus, un Investitor transfera direct sau indirect toate părţile sociale deţinute în cadrul Companiei de Proiect, începând de la data transferului părţilor sociale, acel Investitor este eliberat în mod automat de toate obligaţiile şi răspunderile contractuale către orice Parte, cu excepţia răspunderilor care decurg din sau în legătură cu obligaţiile contractuale sau îndeplinirea acestora de către Investitor înainte de data transferului părţilor sociale.

(i) La solicitarea oricăreia dintre Părţi, Autoritatea Publică, Investitorii şi Entitatea Substituentă (atât în cazul prevăzut la punctul (g) cat şi la punctul (h) de mai sus) vor încheia toate documentele necesare pentru a reflecta prevederile mai sus menţionate în 45 de zile de la data depunerii la Autoritatea Publică a notificării scrise a Investitorului prin care se solicită consimţământul.

ARTICOLUL 5: Condiţii precedente/data preinceperii construcţiei si intrarea in vigoare

5.1. Condiţiile intrării in vigoare; data inceperii construcţiei

5.1.1.    „Prevederile Actului Adiţional vor produce efecte de la momentul intrării în vigoare a actului normativ prin care se aprobă actul adiţional şi semnarea acestuia de către părţi."

5.1.2.    Lucrările de demolare la care se face referire in punctul 8 al Anexei 2 - Etapele Proiectului Dâmbovita, precum şi lucrările de construcţie pentru fiecare Componentă a Proiectului vor începe, în conformitate cu Etapele Proiectului Dâmbovita cu condiţia îndeplinirii următoarelor condiţii:

(i) acordarea dreptului de administrare asupra Amplasamentului Suplimentar Companiei de Proiect prin Hotărâre a Guvernului în conformitate cu art. 12 alin. (3) din Ordonanţa Guvernului nr. 16/2002, pentru a permite construirea Clădirii Autorităţii Publice;

(ii) Inscrierea în cartea funciară în numele Companiei de Proiect şi în alte registre relevante a Drepturilor asupra Terenului, a Drepturilor asupra Amplasamentului Iniţial şi a Drepturilor asupra Amplasamentului Suplimentar, în măsura în care aceste drepturi sau părţi ale acestora sunt susceptibile de a fi înscrise în cartea funciară;

Compania de Proiect va face toate demersurile necesare în vederea realizării înscrierilor menţionate mai sus, iar Autoritatea Publică va sprijini potrivit competenţelor sale şi obligaţiilor din prezentul Contract Compania de Proiect în vederea realizării acestor înscrieri.

(iii) Predarea Amplasamentului Suplimentar pentru a da posibilitatea Companiei de Proiect să construiască Clădirea Autorităţii Publice;

(iv) Semnarea protocolului de predare-primire a dreptului de administrare asupra Amplasamentului Suplimentar.

(v) Documentaţia de urbanism reprezentată de PUZ/PUD aferentă Centrul Dâmbovita - Planul General transmisă autorităţii publice competente a fost avizată şi aprobată;

(vi) Compania de Proiect obţine toate aprobările iniţiale cerute prin lege pentru Componenta corespunzătoare a Proiectului, conform reglementărilor aplicabile în vigoare, inclusiv, dar fără limitare la, autorizaţii, permise, aprobări, precontracte etc. (inclusiv modificările corespunzătoare ale documentaţiei de urbanism) necesare pentru dezvoltarea Centrului Dâmbovita;

(vii)  Eliberarea autorizaţiilor de construire pentru Componenta corespunzătoare a Proiectului.

5.1.3.  Autoritatea Publică şi Investitorii renunţă irevocabil la toate pretenţiile de orice natură care au legătură cu Contractul, Investitorii sau Compania de Proiect, care se bazează pe o cauză anterioară prezentului Act Adiţional.

5.1.4.    Părţile recunosc că următoarele operaţiuni trebuie îndeplinite în vederea implementării Proiectului Dâmboviţa:

(i) realizarea modificărilor necesare în structura capitalului social al Companiei de Proiect sau cu privire la asociaţii Companiei de Proiect astfel încât să reflecte participarea Noilor Investitori la Compania de Proiect, inclusiv, dar fără a se limita la (i) adoptarea hotărârii asociaţilor prin care se aprobă transferul părţilor sociale ale Companiei de Proiect către Noii Investitori sau Afiliaţii acestora; (ii) revocarea şi/sau desemnarea noilor membri ai Consiliului de Administraţie; (iii) îndeplinirea formalităţilor de înregistrare în legătură cu aspectele menţionate anterior;

(ii) modificarea Actului Constitutiv al Companiei de Proiect pentru a reflecta prevederile Contractului şi îndeplinirea formalităţilor la Registrul Comerţului, precum şi publicarea în Monitorul Oficial;

(iii) modificarea capitalului social al Companiei de Proiect după cum urmează: capitalul social al Companiei de Proiect va fi suma de 20.666.660 USD, suma de 9.196.661 USD urmând a fi subscrisă în numerar de către Noii Investitori (sau Afiliaţii acestora), Investitorii urmând să deţină împreună 85% din părţile sociale ale Companiei de Proiect, iar suma de 2.169.999 USD urmând a fi subscrisă ca aport în natură de către CNI prin contribuirea la capitalul social al Companiei de Proiect a dreptului de exploatare asupra Clădirii Existente pe întreaga Durată a Contractului, aceasta urmând să deţină 15% din părţile sociale ale Companiei de Proiect; plata capitalului social subscris şi îndeplinirea formalităţilor de înregistrare la Registrul Comerţului a acelor hotărâri pentru care sunt prevăzute condiţii de publicitate, astfel încât să se respecte întocmai prevederile cuprinse în Contract;

(iv) Aprobarea de către organele de conducere sau statutare corespunzătoare ale Companiei de Proiect a finanţării necesare implementării Proiectului Dâmboviţa şi a garanţiilor aferente;

(v) Transmiterea notificării prevăzute de lege către autorităţile de reglementare a raporturilor concurenţiale din România în legătură cu participarea Noilor Investitori în cadrul Companiei de Proiect şi obţinerea tuturor aprobărilor din partea Consiliului Concurenţei, în măsura în care acestea sunt necesare.

şi orice întârziere şi/sau refuz din partea CNI la adoptarea hotărârilor organelor de conducere sau statutare ale Companiei de Proiect sau contestarea hotărârilor organelor de conducere ale Companiei de Proiect şi care au condus la împiedicarea sau întârzierea realizării acestor operaţiuni vor prelungi în mod corespunzător termenele pentru implementarea Proiectului Dâmboviţa, cu condiţia ca hotărârile organelor de conducere sau statutare să fi respectat întocmai dispoziţiile legale precum şi prevederile Contractului.

ARTICOLUL 6: Dobândirea amplasamentului si utilizarea sa

6.1. Obţinerea drepturilor de administrare a amplasamentului atribuit

Autoritatea publica va asigura transmiterea Companiei de Proiect a drepturilor de administrare a amplasamentului atribuit, in condiţiile legii. Autoritatea publica va permite Companiei de Proiect accesul la amplasament din momentul semnării prezentului contract.

6.2.  Alte drepturi imobiliare

Autoritatea publica va sprijini Investitorii sa obtina acordarea către Compania de Proiect a drepturilor Companiei de Proiect pentru Proiectul Dambovita (de exemplu, drepturile temporare si permanente de a instala utilităţi, accesul la materiale de construcţie si dreptul de a le extrage etc).

6.3.  Obligaţii in sarcina Autorităţii publice si a Companiei de Proiect

a) Autoritatea publica va sprijini racordarea la reţelele tehnico-edilitare, respectiv accesul la drumurile către amplasament, precum si alte asemenea lucrări care sunt necesare pentru realizarea si finalizarea Proiectului.

b) Autoritatea publica are obligaţia:

(i) sa ia masuri ca toate utilităţile existente pentru Proiect sa fie puse la dispoziţia Companiei de Proiect la un tarif echitabil si in condiţii care sa nu fie mai puţin favorabile Companiei de Proiect decât condiţiile de care beneficiază clienţii comerciali pentru utilităţi asemănătoare;

(ii) sa sprijine conectarea la utilităţi pentru Compania de Proiect;

(iii) sa facă toate eforturile rezonabile pentru a ajuta Compania de Proiect sa faciliteze reamplasarea sau adaptarea utilităţilor.

c) In conformitate cu lit. a) si b), Compania de Proiect are obligaţia:

(i) sa obtina pe propria cheltuiala racordarea la toate utilităţile de care are nevoie pentru indeplinirea obligaţiilor care ii revin in baza prezentului contract;

(ii) sa plătească toate utilităţile care au legătura cu Proiectul;

(iii) sa reamplaseze sau sa adapteze utilităţile pe propria cheltuiala, după cum o impune Proiectul.

ARTICOLUL 7: Conţinutul construcţiei Centrului Dambovita

7.1    Compania de Proiect va reabilita şi va construi Amplasamentul Iniţial şi Amplasamentul Suplimentar în conformitate cu Centrul Dambovita Planul General, ce reprezintă Anexa 1 la Contract, şi în conformitate cu celelalte prevederi ale prezentului Contract.

7.2      Compania de Proiect poate modifica planurile şi poate efectua orice modificare la interiorul clădirilor, inclusiv demolarea structurii interioare a Clădirii Existente, cu excepţia faţadei acesteia, în condiţiile referitoare la modificarea planurilor prevăzute la articolul 8.4.

7.3    Conform Contractului, Compania de Proiect va construi Clădirea Autorităţii Publice ca parte a Proiectului Dambovita, pe Amplasamentul Suplimentar conform prezentului Contract şi specificaţiilor Centrul Dambovita - Planul General în termen de cel mult 24 de luni de la data începerii construcţiei, astfel cum acest termen poate fi prelungit potrivit prezentului Contract. Autoritatea Publică va transfera către Compania de Proiect Drepturile referitoare la Amplasamentul Suplimentar. Clădirea Autorităţii Publice va avea drept destinaţie spaţii/birouri administrative pentru autorităţile publice, proprietarul fiind Statul român - prin Autoritatea Publică sau altă entitate desemnată în acest scop sau un succesor al Autorităţii Publice.

Părţile convin că respectivul cost pentru construcţia Clădirii Autorităţii Publice reprezintă un cost al Proiectului Dambovita asumat de Compania de Proiect, cu precizarea că acest cost este acceptat de către Investitori şi Compania de Proiect ca un cost pentru dezvoltarea Proiectului Dambovita Center care urmează a fi recuperat din veniturile care urmează a fi generate de Proiectul Dambovita pe Durata Contractului.

Pentru dezvoltarea coerentă a Proiectului Dambovita, lucrările de construcţie pentru Clădirea Autorităţii Publice vor începe numai simultan cu lucrările de construcţie pentru celelalte părţi ale Componentei A (şi nu înainte), după obţinerea tuturor autorizaţiilor şi aprobărilor necesare pentru Componenta A. In cazul în care autorizaţia de construire sau alte aprobări necesare pentru Clădirea Autorităţii Publice nu au fost obţinute până la data respectivă şi toate celelalte autorizaţii şi aprobări pentru Componenta A au fost obţinute, Compania de Proiect poate începe lucrările de construcţii pentru celelalte părţi ale Componentei A. Compania de Proiect va fi obligată să înceapă lucrările de construcţie pentru  Clădirea Autorităţii Publice  după obţinerea autorizaţiei  de  construire pentru aceasta în conformitate cu programul specificat în Etapele Proiectului Dâmboviţa (Anexa 2) care va fi aplicat în consecinţă".

ARTICOLUL 8: Proiectare

8. Etapele procesului de proiectare, modificare a cerinţelor de urbanism şi procesul de construcţie

8.1. Cerinţe de proiectare

Compania de Proiect va întocmi planurile pentru Proiectul Dâmboviţa în conformitate cu Centrul Dâmboviţa - Planul General, în vederea dezvoltării unei funcţii urbane complexe, prestigioase, în conformitate cu etapele proiectului convenite pentru dezvoltarea Proiectului Dâmboviţa.

8.2.Pregătirea şi prezentarea documentaţiei de urbanism

a) Modificarea regulamentelor de urbanism

Compania de Proiect va pregăti şi va depune pentru aprobare (inclusiv pentru obţinerea avizelor şi/sau acordurilor corespunzătoare) documentaţia de urbanism (PUZ sau PUD, după caz) necesară pentru asigurarea dezvoltării Proiectului Dâmboviţa în conformitate cu Centrul Dâmboviţa Planul General, cu Etapele Proiectului Dâmboviţa şi cu prevederile legale.

In cazul în care orice amendamente şi/sau restricţii impuse de către autorităţile locale competente cu privire la documentaţia de urbanism propusă sau documentaţia de urbanism propusă nu este aprobată, deşi aceasta respectă întocmai reglementările legale aplicabile:

(i) Modificările relevante vor fi incluse în Centrul Dâmboviţa Planul General iar Părţile convin că acesta va fi modificat în consecinţă; sau

(ii) Executarea de către Investitori a obligaţiilor legate de continuarea lucrărilor de construcţie, a căror implementare depinde de soluţiile permise prin documentaţia de urbanism, va fi suspendată până când documentaţia de urbanism propusă va fi aprobată de către autoritatea competentă.

b) Termene

Compania de Proiect va pregăti întreaga documentaţie de urbanism necesară în conformitate cu Etapele Proiectului.

8.3. Pregătirea şi depunerea proiectelor şi specificaţiilor tehnice pentru Proiect

(a) Intocmirea Documentaţiei Tehnice

Compania de Proiect va întocmi şi pune la dispoziţia Autorităţii Publice în vederea analizei şi aprobării:

(i)        Proiectul Tehnic;

(ii)       Specificaţiile Tehnice

(iii)      Fundamentarea financiara pentru Clădirea Existenta, Clădirile Viitoare si Clădirea Autorităţii Publice

(„Documentaţia Tehnică")

în conformitate cu (i) standardele aplicabile pentru întocmirea documentelor corespunzătoare şi (ii) Centrul Dâmboviţa - Planul General (cu variantele care pot apărea în procesul de obţinere a reglementarilor de urbanism corespunzătoare, inclusiv modificările impuse de acestea).

Documentaţia Tehnică pentru Centrul Dâmboviţa va fi întocmită pe baza expertizei comerciale şi tehnice a Companiei de Proiect, cu menţiunea că numai în cazul Clădirii Autorităţii Publice, Documentaţia Tehnică va include sugestiile Autorităţii Publice, respectiv, sugestiile organismelor competente referitoare la organizarea spaţiilor de birouri în vederea utilizării Clădirii Autorităţii Publice. Autoritatea Publică va furniza sugestiile în termen de 14 zile de la data la care a fost prezentată pentru revizuire prima Documentaţie Tehnică pentru Clădirea Autorităţii Publice.

Pentru evitarea neînţelegerilor, Părţile convin că orice element al Documentaţiei Tehnice poate conţine soluţii alternative şi/sau flexibile a căror implementare finală (respectiv selectarea unei soluţii în locul alteia prezentate în cadrul Documentaţiei Tehnice) este decisă şi aleasă de Investitori şi/sau de Compania de Proiect, cu excepţia Clădirii Autorităţii Publice, când implementarea soluţiilor tehnice alternative presupune acordul din partea Autorităţii Publice.

(b) Aprobarea Documentaţiei Tehnice

Autoritatea Publică va analiza în cel mai scurt timp/prompt Documentaţia Tehnică trimisă din perspectiva respectării prevederilor din Centrul Dâmboviţa - Planul General (cu modificările care pot apărea în procesul de modificare a indicatorilor de urbanism relevanţi) şi cerinţelor tehnice de construcţie. Autoritatea Publică poate solicita clarificări sau poate trimite notificări referitoare la lipsa de conformitate cu standardele specificate şi/sau prevederile legale, cu condiţia ca aceste solicitări de clarificări/notificări:

(i)         Să fie făcute în scris şi, în cazul unei notificări privind lipsa de conformitate, să fie prezentate pe larg cauzele lipsei de conformitate precum şi sugestiile Autorităţii Publice pentru ca elementul respectiv să devină conform;

(ii) Să cuprindă oricare şi toate aspectele neclare/neconforme care sunt prezente în cadrul Documentaţiei Tehnice transmise spre revizuire;

(iii) Să ţină cont de explicaţiile şi/sau comentariile şi motivele prezentate de Investitori şi/sau Compania de Proiect pe parcursul pregătirii Documentaţiei Tehnice; şi

(iv) Să fie trimise în maximum 20 de zile calendaristice de la primirea Documentaţiei Tehnice.

In cazul în care o notificare privind clarificările şi/sau lipsa de conformitate nu este transmisă Companiei de Proiect în termenul de mai sus, Documentaţia Tehnică este considerată din toate punctele de vedere aprobată de către Autoritatea Publică.

In cazul în care Compania de Proiect a primit o notificare din partea Autorităţii de Proiect în conformitate cu punctele (i) - (iv) de mai sus:

(i) Va furniza clarificarea corespunzătoare (sau va reformula clarificările deja furnizate);

(ii) Va modifica elementul corespunzător al Documentaţiei Tehnice (sau îşi va reformula punctul de vedere cu privire la conformitatea elementului respectiv din Documentaţia Tehnică, prezentând argumente Autorităţii Publice) şi îl va furniza Autorităţii Publice, cu menţiunea că respectivele clarificări şi/sau modificări vor fi realizate pe cheltuiala Companiei de Proiect.

(c) Termene

Compania de Proiect va pregăti întreaga Documentaţie Tehnică în conformitate cu Etapele Proiectului Dâmboviţa.

8.4. Dreptul Companiei de Proiect de a modifica Documentaţia Tehnică

Compania de Proiect va avea dreptul să modifice Documentaţia Tehnică aprobată fie înainte de începerea construcţiei, fie, dacă este cazul, pe parcurs, pe baza expertizei sale comerciale şi/sau funcţionale, cu condiţia ca modificările Documentaţiei Tehnice referitoare la structura sau faţada clădirilor să fie trimise spre aprobare Autorităţii Publice cu cel puţin 15 zile calendaristice înainte de implementarea modificării respective.

In cazul în care Autoritatea Publică nu se opune modificării structurii sau faţadei în termen de 15 zile calendaristice de la primirea propunerii, modificarea va fi considerată aprobată din toate punctele de vedere.

8.5. Responsabilitatea Companiei de Proiect

Investitorii şi Autoritatea Publică convin şi consimt că executarea Proiectului Dâmbovita (incluzând fezabilitatea tehnică, capacitatea operaţională şi siguranţa în exploatare) este încredinţată Companiei de Proiect.

ARTICOLUL 9: Lucrări de construcţie

9.1        Responsabilitatea pentru construcţie

Compania de Proiect va efectua toate lucrările de construcţie a Centrului Dâmbovita asumându-şi cheltuielile şi riscurile. Aceste lucrări vor fi efectuate conform Centrul Dâmbovita - Planul General şi Etapele Proiectului Dâmbovita.

9.2        Inceperea lucrărilor de construcţie

Compania de Proiect va începe lucrările de construcţie pentru Componenta A a Proiectului Dâmbovita, cu respectarea condiţiilor prezentate în art. 5.1., în conformitate cu Etapele Proiectului Dâmbovita.

Cu toate acestea, Compania de Proiect va începe lucrările legate de dezvoltarea Centrului Dâmbovita conform următorului program general:

(a)        Pregătirea şi depunerea spre aprobare (în vederea emiterii autorizaţiei relevante) a documentaţiei necesare pentru realizarea lucrărilor de organizare a şantierului - în termen de 21 de zile calendaristice de la intrarea în vigoare a actului normativ pentru aprobarea Actului Adiţional, lucrări care vor fi începute în termen de 5 zile calendaristice de la data la care este obţinută o autorizaţie de organizare de şantier valabilă;

(b)        Pregătirea şi depunerea spre aprobare (în vederea emiterii autorizaţiei relevante) a documentaţiei pentru lucrările de demolare exterioare - în termen de 60 de zile calendaristice de la intrarea în vigoare a actului normativ pentru aprobarea Actului Adiţional, lucrări care vor fi începute în termen de 14 zile calendaristice de la data la care este obţinută o autorizaţie de desfiinţare valabilă;

(c)        Pregătirea şi depunerea spre aprobare (în vederea emiterii autorizaţiei relevante) pentru demolarea structurii interioare - în termen de 90 de zile calendaristice de la intrarea în vigoare a actului normativ pentru aprobarea Actului Adiţional, lucrări care vor fi începute în termene de 14 zile calendaristice de la data la care este obţinută o autorizaţie de desfiinţare valabilă;

(d)        Pregătirea şi depunerea spre aprobare (în vederea emiterii autorizaţiei relevante) a documentaţiei aferente lucrărilor de construcţie legate de excavare, realizarea pereţilor de consolidare a subsolului şi lucrările de fundaţie - în termen de 180 de zile calendaristice de la intrarea în vigoare a actului normativ pentru aprobarea Actului Adiţional, lucrări care vor fi începute în termen de 30 zile calendaristice de la data la care este obţinută o autorizaţie de construire valabilă.

Pentru clarificare în legătură cu interpretarea acestor obligaţii:

(a)     Operaţiunile şi termenele marcate cu „0" in Anexa privind Etapele Proiectului Dâmbovita vor fi calculate începând cu data la care Actul Adiţional intră în vigoare. Părţile convin ca in cazul nepredării amplasamentului la care se face referire la art. 5.1.2 (iii) sau neaprobarii PUZ/PUD, Părţile vor conveni cu buna-credinta paşii ce trebuie întreprinsi in continuare.

(b)     Operaţiunile şi termenele care depind de obţinerea de către Compania de Proiect a permiselor, autorizaţiilor, aprobărilor (inclusiv, dar fără limitare la PUZ, PUD sau orice autorizaţie de demolare sau de construire, precum şi aprobarea sau aprobarea implicită a Documentaţiei Tehnice) vor fi calculate de la data obţinerii autorizaţiei corespunzătoare. Intârzierea în obţinerea autorizaţiilor corespunzătoare din cauze ce ţin de autorităţile competente va prelungi toate termenele corespunzătoare specificate în prezenta, întârziere care nu se datorează culpei Companiei de Proiect sau Investitorilor, caz în care nu se vor datora penalităţi.

9.3    Programul de Construcţie

(a)     Etapele Proiectului Dâmbovita

Programul şi planificarea construcţiei pentru Proiectul Dâmbovita, cuprinzând activităţile, ordinea şi durata acestora, planificate pentru realizarea fiecărei Etape, sunt prezentate in Anexa 2 - Etapele Proiectului pentru Proiectul Dâmbovita.

(b)     Modificări

Compania de Proiect poate în orice moment să propună Autorităţii Publice modificarea Etapelor Proiectului pentru aprobare, respectând graficele şi condiţiile temporale referitoare la modificările stipulate în articolul 8 din Contract.

9.4  Intârzieri anticipate ale construcţiei

Dacă în orice moment Compania de Proiect estimează în mod rezonabil că Lucrările de Construcţie nu vor reuşi sa respecte oricare dintre Etapele Proiectului Dâmbovita la Data specificată pentru Etapa respectivă a Proiectului, Compania de Proiect va informa imediat Autoritatea Publică printr-o notificare scrisă, care să descrie următoarele aspecte suficient de detaliat:

(i)     Etapa Proiectului care nu a fost finalizată sau care se estimează să nu fie finalizată;

(ii)    Cauzele întârzierii sau întârzierii estimate;

(iii) Intârzierea estimată (exprimată în zile) pentru finalizarea Etapei Proiectului şi orice alt impact negativ asupra Lucrărilor de Construcţie, care poate fi prevăzut în mod rezonabil.

9.5.  Obligaţii de raportare

a) Pana la data finalizării, Compania de Proiect va prezenta Autorităţii publice un raport trimestrial (la sfârşitul lunii care urmează după trimestrul respectiv) asupra evoluţiei proiectării si construcţiei Proiectului Dâmbovita. Acest raport va descrie in amănunt lucrările de construcţie realizate sau in curs de realizare, comparativ cu calendarul Proiectului, si acele probleme pe care Autoritatea publica le poate cere in mod rezonabil.

b) Imediat după data finalizării, Compania de Proiect va furniza Autorităţii publice cartea tehnica a construcţiei.

9.6.  Calitatea lucrărilor de construcţie; alte obligaţii generale ale Companiei de Proiect

Compania de Proiect are următoarele obligaţii:

a) sa reabiliteze, sa construiască si sa dezvolte Centrul Dâmbovita pe amplasament:

(i) in conformitate cu tema de proiectare si toate celelalte planşe aplicabile, cu planurile tehnice revăzute si aprobate si fata de care Autoritatea publica nu a avut obiecţii si cu proiectul tehnic predat Autorităţii publice;

(ii) in conformitate cu practicile tehnice si de operare prudente, intr-un mod corespunzător si profesional, folosind materiale si echipamente de buna calitate si bine intretinute, in conformitate cu prevederile Legii nr. 10/1995 privind calitatea in construcţii, cu modificările si completările ulterioare;

(iii) intr-un cadru operaţional sigur, luând toate masurile necesare pentru a asigura un control corespunzător al poluării si alte masuri de protecţie a mediului in conformitate cu legile si reglementările in vigoare;

(iv) intr-un mod care sa minimizeze întreruperile si alte inconveniente pentru public, rezidenţi si activitatea de afaceri (in caz ca exista) din vecinătatea Centrului Dâmbovita;

b) sa întocmească cartea tehnica a construcţiei.

9.7. Principalele obligaţii ale Autorităţii publice in timpul etapei de construcţie Autoritatea publica are următoarele obligaţii:

a)  sa asiste Compania de Proiect in limitele competentelor sale in raporturile cu orice autoritate in legătura cu construcţia Centrului Dâmbovita;

b)  sa sprijine obţinerea aprobărilor necesare in legătura cu construcţia Centrului Dâmbovita, fara a prejudicia standardele stabilite in legătura cu răspunderile sale in art. 5.3;

c)  sa sprijine Compania de Proiect in obţinerea altor aprobări menţionate in prezentul contract;

d)  sa asigure intregul sprijin necesar Companiei de Proiect pe perioada de construcţie.

ARTICOLUL 10: Verificare, control si finalizare

10.1. Monitorizare si verificare

a) Autoritatea publica va fi indreptatita ca pe baza unei notificări rezonabile transmise Companiei de Proiect sa monitorizeze construcţia Proiectului Dâmbovita si sa efectueze teste pentru a verifica calitatea realizării construcţiilor pe amplasament, in conformitate cu prevederile legale romane. Monitorizarea si verificarea vor fi intreprinse in asa fel incat sa minimizeze amestecul inevitabil in derularea construcţiei.

b) Toate costurile unor astfel de monitorizări si verificări vor fi suportate de Autoritatea publica, in afara de cazul in care rezultatele oricăror verificări arata ca vreo lucrare, vreun material sau echipament nu este in conformitate cu contractul. Intr-un astfel de caz toate cheltuielile legate de verificările respective vor fi de indata rambursate Autorităţii publice.

10.2.  Inspecţia după Finalizare

Finalizarea unui obiectiv, parte a unei Componente a Proiectului Dâmbovita, este considerata a fi realizata la momentul la care Compania de Proiect încheie procesul-verbal de recepţie la terminarea lucrărilor de construcţie conform Hotărârii Guvernului nr. 273/1994 privind aprobarea Regulamentului de recepţie a lucrărilor de construcţii şi instalaţii aferente acestora, cu modificările şi completările ulterioare, sau orice alta reglementare aplicabila la acel moment cu privire la terminarea lucrărilor de construcţie. Autoritatea Publică va organiza imediat ce este posibil şi în orice moment în termenul de treizeci (30) de zile calendaristice după ce o Notificare de Finalizare este transmisă de către Compania de Proiect Autorităţii Publice, o inspecţie a obiectivului/părţii finalizate a Componentei corespunzătoare a Proiectului Dâmbovita pentru a confirma dacă Lucrările de Construcţie pentru Componenta respectivă (sau parte a Componentei) au fost finalizate în mod substanţial în conformitate cu Documentaţia Tehnică, cu menţiunea că, în cazul în care Autoritatea Publică, din culpa sa, amână sau întârzie realizarea inspecţiei respective cu mai mult de 30 de zile de la data primirii Notificării de Finalizare, atestarea la care se face referire în art. 10.3 va fi considerat emis. O Notificare de Finalizare va fi transmisă după finalizarea Componentei respective sau a unui obiectiv/a unei părţi a unei Componente a Proiectului. Părţile vor coopera pentru înscrierea în mod prompt în cartea funciară şi în orice alte registre relevante a drepturilor Părţilor asupra fiecărui obiectiv finalizat.

10.3.  Atestarea finalizării

Daca controlul după finalizare menţionat in art. 10.2 a confirmat ca lucrările de construcţie pentru Proiectul Dâmbovita au fost substanţial încheiate conform cerinţelor, Autoritatea publica va elibera, in termen de 10 (zece) zile de la data controlului respectiv, o atestare in acest scop.

10.4. Recepţiile pe etape de realizare si recepţia finala

10.4.1. Recepţia lucrărilor pentru Proiectul Dâmbovita se va face in conformitate cu prevederile Hotărârii Guvernului nr. 273/1994 privind aprobarea Regulamentului de recepţie a lucrărilor de construcţii si instalaţii aferente acestora.

10.4.2. Compania de Proiect va avea dreptul sa pună in funcţiune parţial Centrul Dâmbovita pe măsura finalizării fiecărei etape de construcţie. Recepţia fiecărei asemenea finalizări parţiale se va face in conformitate cu art. 10.4.1.

ARTICOLUL 11: Intârzieri in construcţie si prelungirea duratei

11.1. Prelungirea termenului

Compania de Proiect va avea dreptul la o prelungire a termenelor de îndeplinire a obligaţiilor fixate ca urmare a unei întârzieri cauzate de unul dintre următoarele evenimente, care va fi notificat Autorităţii Publice:

(i)           O încălcare a Contractului de către Autoritatea Publică care a dus la o astfel de întârziere (inclusiv exercitarea abuzivă a drepturilor sale asumate în baza prezentului Contract sau amânarea nerezonabilă a aprobărilor sau avizelor necesare); sau

(ii)          O modificare a Documentaţiei Tehnice făcute ca urmare a unei sugestii corespunzătoare a Autorităţii Publice şi care este de aşa natură încât va conduce la prelungirea termenelor de pregătire a PUZ/PUD relevante (în cazul în care modificările solicitate de Autoritatea Publică vor influenţa procedurile de pregătire a PUZ/PUD) sau în cazul în care PUZ/PUD aprobat impune modificări ale Documentaţiei Tehnice; sau

(iii) o Modificare a Legilor, aşa cum e definita in art. 1.1, care afectează executarea la timp şi în mod corespunzător a obligaţiilor din prezentul Contract; sau

(iv) Orice întârziere şi/sau refuz al unei autorităţi publice competente în emiterea unei aprobări, aviz sau permis necesar pentru implementarea legală a Lucrărilor de Construcţie sau care are legătură cu Compania de Proiect, cu condiţia ca documentaţia depusă pentru obţinerea acelei aprobări, aviz sau permis să fi respectat întocmai toate dispoziţiile legale aplicabile la data întocmirii acestei documentaţii;

si

pentru evitarea oricărei neclarităţi (şi indiferent de estimarea de bună credinţă că procedurile de modificare a regulamentelor de urbanism se vor încadra în orarul prezentat în Etapele Proiectului Dâmbovita), Investitorii şi/sau Compania de Proiect nu vor fi răspunzători pentru întârzierea începerii construcţiei şi a finalizării Proiectului Dâmbovita dacă întârzierea respectivă este cauzată de întârzierea autorităţii competente în aprobarea documentaţiei de urbanism necesare (inclusiv emiterea avizelor corespunzătoare pentru aprobare), cu condiţia ca această documentaţie să fi respectat întocmai toate dispoziţiile legale aplicabile la data întocmirii acestei documentaţii;

(v)  Orice   întârziere şi/sau refuz din partea CNI la adoptarea hotărârilor organelor de conducere sau statutare ale Companiei de Proiect sau contestarea hotărârilor organelor de conducere sau statutare ale Companiei de Proiect şi care au condus la impiedicarea sau întârzierea începerii, continuării sau finalizării lucrărilor, cu condiţia ca hotărârile organelor de conducere sau statutare să fi respectat întocmai dispoziţiile legale precum şi prevederile Contractului;

(vi) Acţiuni in justiţie formulate de orice terţ în legătură cu Amplasamentul Iniţial sau Amplasamentul Suplimentar care conform dispoziţiilor legale pot conduce la impiedicarea sau supendarea lucrărilor de construcţie, precum şi orice acţiuni în justiţie in legătura cu Contractul, cu menţiunea ca Părţile convin ca de buna credinţa sa analizeze aceste acţiuni si in funcţie de consecinţele acestor acţiuni asupra realizării Proiectului, să decidă de comun acord asupra suspendării sau continuării lucrărilor de construcţie in măsura in care continuarea este posibila; sau

(vii) Identificarea oricărui impediment în legătură cu Amplasamentul Iniţial sau Amplasamentul Suplimentar, spre exemplu reţele tehnice sau alte reţele de utilităţi şi facilităţi, identificarea descoperirilor arheologice şi/sau a problemelor de mediu legate de Amplasamentul Iniţial sau Amplasamentul Suplimentar, precum şi orice impediment în obţinerea accesului la utilităţi în parametri necesari pentru dezvoltarea şi operarea a Centrului Dâmbovita, care au determinat impiedicarea sau suspendarea lucrărilor de construcţie;

(viii)      Apariţia unui eveniment de Forţă Majoră;

(ix) Orice alte evenimente care nu se datorează Investitorilor sau Companiei de Proiect şi nu au fost determinate în nici un fel de culpa Investitorilor sau a Companiei de Proiect.

Prelungirea datei de indeplinire a obligaţiilor fixate se va stabili de către Părţi de comun acord..

11.2. Stabilirea cererilor de prelungire a duratei

a) In termen de 15 zile de la primirea notificării Companiei de Proiect conform art. 11.1, Părţile se vor intalni pentru a stabili prelungirea duratei care sa fie justificata având in vedere imprejurările respective.

b)  Stabilind prelungirea conform lit. a), Autoritatea publica va acţiona in mod corect si rezonabil. Decizia sa va fi deschisa pentru control si rezolvare a disputelor in conformitate cu prevederile art. 25.

ARTICOLUL 12: Funcţionarea si intretinerea Centrului Dâmbovita

12.1. Obligaţiile Companiei de Proiect începând de la data finalizării si pana la sfârşitul perioadei contractului, Compania de Proiect va asigura operarea si intretinerea Centrului Dâmbovita reabilitat, in conformitate cu condiţiile generale de construcţie si cu toate legile si reglementările in vigoare.

12.2. Raportare

Compania de Proiect va adresa anual informări cu privire la funcţionarea pe care o asigura in legătura cu Centrul Dâmbovita reabilitat.

12.3.  Siguranţa si cazuri de urgenta

Compania de Proiect va lua toate masurile necesare pentru siguranţa si securitatea Centrului Dâmbovita.

12.4.  închiderea Centrului Dâmbovita

Fara a aduce prejudiciu celorlalte drepturi si obligaţii care ii revin in cadrul acestui contract, Compania de Proiect va fi indreptatita sa inchida parţial sau in intregime Centrul Dâmbovita, din motive de siguranţa, prevăzute sau urgente, întreţinere si curăţenie.

ARTICOLUL 13: Contabilitatea Companiei de Proiect

13.1.   O societate importanta de audit multinaţionala va fi angajata anual de către Compania de Proiect.

13.2.   Standardele Internationale de Contabilitate vor fi aplicabile in ceea ce priveşte tinerea contabilităţii Companiei de Proiect si procedura de auditare.

13.3. Distribuirea profitului se va face pe baza declaraţiilor financiare anuale auditate de către o societate importanta de audit multinaţionala, conform Standardelor Internationale de Contabilitate.

ARTICOLUL 14: Management financiar; declaraţii financiare si raportări

14.1.  Obligaţiile Companiei de Proiect

Compania de Proiect trebuie sa obtina toate fondurile necesare pentru proiectarea, construirea, operarea si intretinerea Centrului Dâmbovita in conformitate cu prezentul contract.

14.2. Declaraţii financiare

14.2.1.   Compania de Proiect isi asuma intreaga responsabilitate, pe toata durata contractului, cu privire la indeplinirea in totalitate a clauzelor contractului privind condiţiile de operare tehnico-economice.

14.2.2.  Compania de Proiect va da explicaţii cu privire la activităţile sale, pregătind declaraţii financiare, auditari si orice alte informări anuale in legătura cu situaţia financiara a companiei si inaintandu-le Autorităţii publice.

ARTICOLUL 15: Asigurări

Compania de Proiect, pe cheltuiala sa, va încheia şi va menţine în vigoare poliţele de asigurare necesare în legătură cu construirea, operarea, întreţinerea, menţinerea şi administrarea Centrului Dâmbovita pe Durata Contractului. Poliţele de asigurare:

(a) pentru întreaga perioadă a acestui Contract vor desemna Compania de Proiect ca prim beneficiar al poliţelor;

în scop de clarificare, după expirarea acestui Contract, poliţele de asigurare vor desemna Autoritatea Publică ca prim beneficiar al poliţelor; şi

(b)vor putea fi cesionate, cu titlu de garanţie, în totalitate către orice instituţie financiară care finanţează Proiectul Dâmbovita.

ARTICOLUL 16: Obligaţii generale legate de Autoritatea publica

16.1.  Conformitatea cu legea

Autoritatea publica se va conforma tuturor legilor si reglementarilor relevante in legătura cu indeplinirea obligaţiilor care ii revin in baza prezentului contract.

16.2.  Acordarea de aprobări si asistenta in legătura cu aprobările

Facand toate eforturile rezonabile si conformandu-se legilor si reglementarilor relevante, Autoritatea publica:

a)  va acorda Companiei de Proiect, potrivit competenţelor jurisdicţiei sale, aprobările necesare pentru construcţia, operarea, întreţinerea şi administrarea Centrului Dâmbovita;

b)  va ajuta Compania de Proiect sa coordoneze procesul de aprobare in vederea obţinerii oricăror alte aprobări pe care compania trebuie sa le obtina in baza prezentului contract.

16.3. Neamestec

a) Cu excepţia cazurilor prevăzute în prezentul Contract sau în legislaţia în vigoare, Autoritatea Publică nu va interveni în construcţia, operarea, intretinerea şi administrarea Proiectului Dâmbovita

b) Daca Compania de Proiect o cere, Autoritatea publica va face toate eforturile rezonabile pentru a minimiza orice amestec al unor terţe parti in Proiect, inclusiv amestecul altor autorităţi pe perioada contractului.

16.4. Facilităţi

La cererea Investitorilor, Autoritatea Publică, în limitele competenţei sale, cu respectarea prevederilor legale din domeniul ajutorului de stat, va depune diligente astfel încât Compania de Proiect să obţină şi să beneficieze de toate facilităţile permise de legislaţia în vigoare în legătură cu Proiectul.

ARTICOLUL 17: Obligaţii generale legate de Compania de Proiect

17.1.  Conformitatea cu legislaţia si reglementările

Compania de Proiect se va conforma tuturor legilor si reglementarilor relevante in legătura cu indeplinirea obligaţiilor care ii revin in baza prezentului contract.

17.2.  Construcţia, operarea si intretinerea Centrului Dâmbovita

Compania de Proiect va pune in aplicare Proiectul pe propria cheltuiala si pe propriul risc, in conformitate cu prevederile prezentului contract. Compania va investi, va dezvolta, va proiecta, va finanţa, va construi, va incheia, va verifica, va opera, va administra si va întreţine Centrul Dâmbovita pe perioada contractului, in conformitate cu prezentul contract.

17.3. Norme de sănătate si siguranţa

Compania de Proiect trebuie sa respecte normele si practicile de sănătate si siguranţa relevante cerute de legislaţie si reglementari si care sunt aplicabile Proiectului Dâmbovita. Compania va respecta toate normele de sănătate si siguranţa din cadrul Sistemului de asigurare a calităţii si din prezentul contract.

17.4. Protecţia mediului înconjurător

Compania de Proiect va proteja amplasamentul (inclusiv solul, pământul, apele de suprafaţa si aerul), precum si mediul inconjurator de contaminarea mediului in cursul construcţiei, operării si întreţinerii Centrului Dâmbovita, pe toata perioada contractului, si va indeplini alte norme de mediu stabilite de legislaţie si reglementari.

17.5.  Aprobări

In conformitate cu cele prevăzute astfel in mod expres in prezentul contract, Compania de Proiect va obţine si va păstra toate aprobările necesare in legătura cu ea insasi si cu Proiectul, pe propria cheltuiala.

17.6. Protecţia obiectelor arheologice, geologice si istorice

Compania de Proiect va lua masuri pentru a proteja obiectele arheologice, geologice si istorice pe care le poate descoperi pe parcursul construcţiei, operării si intretinerii Centrului Dâmbovita.

17.7. Răspunderea Companiei de Proiect pentru contractanţi

Compania de Proiect va fi răspunzătoare de acţiunile si omisiunile contractanţilor si angajaţilor lor, ca si cum acele acţiuni si omisiuni ar fi acţiunile si omisiunile Companiei de Proiect si ale angajaţilor sai.

17.8 Construire şi returnarea/transferul Clădirii Autorităţii Publice

Compania de Proiect va construi Clădirea Autorităţii Publice pe Amplasamentul Suplimentar şi va transfera Clădirea Autorităţii Publice şi Amplasamentul Suplimentar Autorităţii Publice în termen de 10 zile de la finalizarea lucrărilor de construcţie, respectând Etapele Proiectului Dâmbovita. Nepredarea la termen a Clădirii Autorităţii Publice din culpa Companiei de Proiect va genera obligaţia de plată a penalităţilor în conformitate cu prevederile pct. 20 din Anexa nr. 2 la   prezentul Contract. In situaţii justificate, Părţile pot conveni prelungirea termenului respectiv cu 6 luni, situaţie în care penalizările vor fi aplicate numai după expirarea termenului de 6 luni.

ARTICOLUL 18: Obligaţii si drepturi comune ale Autorităţii publice si ale Companiei de Proiect

18.1. Dreptul la informaţii

Autoritatea publica recunoaşte ca informaţiile ce ii sunt furnizate de către Compania de Proiect reprezintă proprietatea Companiei de Proiect.

18.2.  Confidenţialitate

a) Autoritatea publica si Compania de Proiect vor păstra confidenţialitatea asupra tuturor informaţiilor si documentelor referitoare la Proiect.

b)  Autoritatea publica si Compania de Proiect pot dezvălui informaţii sau documente referitoare la Proiect daca si in măsura in care:

(i) cealaltă parte consimte la aceasta dezvăluire;

(ii) dezvăluirea este impusa de legi si reglementari sau de regulile unei burse importante;

(iii) dezvăluirea este necesara in mod rezonabil pentru a permite unei parti sa isi indeplineasca obligaţiile care ii revin in baza prezentului contract.

18.3.  Obligaţia de a colabora

Părţile vor colabora in legătura cu Proiectul.

ARTICOLUL 19: Forţa majora

19.1.  Orice obligaţie a unei parti (in afara de obligaţia de plata) va fi temporar suspendata pe perioada in care o astfel de parte este in incapacitate de a-si indeplini o astfel de obligaţie ca urmare a unui caz de forţa majora, dar numai in limitele acestei incapacităţi de a o indeplini.

In cazul în care intervine un eveniment de Forţă Majoră, Partea care consideră necesară suspendarea executării obligaţiilor afectate de evenimentul de Forţă Majoră va notifica cealaltă parte în termen de zece (10) zile de la producerea evenimentului, prezentând documentele care dovedesc Forţa Majoră şi furnizând detalii suficiente în notificarea sa cu privire la natura şi efectele posibile ale evenimentului de Forţă Majoră. Notificarea respectivă va include de asemenea şi perioada estimată de suspendare şi natura suspendării executării obligaţiilor în urma producerii evenimentului şi efectele acestuia asupra Proiectului Dâmbovita.

19.2.     In sensul prezentului contract, termenul forţa majora înseamnă un eveniment imprevizibil si insurmontabil, în afara controlului partii implicate si care generează imposibilitatea temporara sau definitiva de executare parţiala ori totala a obligaţiilor si care constituie sau este de natura unuia sau mai multora dintre evenimentele care urmează:

a) catastrofe naturale, incendii, inundaţii, erupţii vulcanice, dereglări atmosferice, explozii, fulgere, fenomene meteorologice sezoniere mai grave decât cele normale, taifun, penurie de apa, seceta, tornade, cutremure, alunecări de teren, eroziunea solului sau prăbuşirea terenului, spălarea solului de ploile torenţiale, epidemii, contaminare, inclusiv chimică şi embargou; sau

b) război, război civil, blocade, insurecţii, sabotaj, acte de terorism, tulburări civile, stare de necesitate, stare de urgenta.

19.3 Părţile vor depune toată diligenta ca să asigure executarea în parametri normali a prezentului Contract şi în cazul evenimentelor de Forţă Majoră şi în acest sens:

a)   înainte de revenirea la normal a situaţiei, obligaţiile Părţilor vor fi executate în măsură maxim posibilă;

b)   Dacă evenimentul de Forţă Majoră subzistă mai mult de 6 luni, Părţile vor începe negocieri de bună-credinţă pentru a modifica prezentul Contract astfel încât Forţa Majoră să afecteze cât mai puţin posibil efectele juridice şi economice iniţial preconizate în legătură cu prezentul Contract sau să decidă încetarea acestui Contract şi efectele implicite; şi

c)   Părţile vor reveni la normala executare a obligaţiilor care decurg din prezentul Contract (astfel modificat în caz de Forţă Majoră) după incetarea unui eveniment de Forţă Majoră

ARTICOLUL 20: Incetare

20.1.     Incetare prin ajungerea la termen

Efectele prezentului contract încetează la expirarea Duratei Contractului, cu excepţia cazurilor de prelungire sau încetare înainte de termen a acelei perioade ca urmare a prevederilor acestui Contract.

20.2.     Cazuri de încetare din iniţiativa Autorităţii Publice 20.2.1 In cazul în care:

(a)      lucrările de construcţie pentru clădirile aferente Componentei A nu sunt începute la termenul prevăzut în prezentul Contract (punctul 16 din Anexa 2), astfel cum acest termen poate fi modificat în conformitate cu prevederile Contractului, din motive imputabile Companiei de Proiect, şi aceste lucrări nu sunt începute nici după trecerea unei perioade suplimentare de 6 luni justificate de către Compania de Proiect (pentru eliminarea oricărei neclarităţi, Părţile convin ca dovada respectării termenului de incepere a lucrărilor de construcţie se face cu instiintarea de incepere a lucrărilor, conform Normei Metodologice din data de 26.08.2005, aprobata prin Ordinul nr. 1430/2005 al Ministerului Transporturilor, Construcţiilor si Turismului, data inceperii lucrărilor fiind data la care Compania de Proiect a comunicat inceperea lucrărilor Inspectoratului de Stat in Construcţii al Municipiului Bucureşti);

(b)      din motive imputabile Companiei de Proiect, Amplasamentul Suplimentar şi Clădirea Autorităţii Publice nu au fost predate către Autoritatea Publică libere de orice sarcini sau obligaţii, cu Clădirea Autorităţii Publice in stare funcţionala. Pentru eliminarea oricărei neclarităţi, Părţile convin ca recepţia Clădirii Autorităţii Publice se va face potrivit celor prevăzute in art. 10.4.1 si respectiv 10.4.2 din Contract si in conformitate cu prevederile Regulamentului de recepţie a lucrărilor de construcţii si instalaţii aferente acestora, astfel cum acesta a fost aprobat prin Hotarirea Guvernului nr. 273/1994 („Regulamentul"), in condiţiile specificate in cele ce urmează. Comisia de recepţie va fi desemnata conform art. 7 alin. 1 din Regulament. Autoritatea Publica declara si confirma ca in cazul in care comisia de recepţie procedează conform art. 16 din Regulament si recomanda admiterea recepţiei, Clădirea Autorităţii Publice va fi in mod automat considerata ca fiind funcţionala iar Autoritatea Publica nu se va putea prevala sub nici o forma de acest caz de încetare. In situaţia in care comisia de recepţie procedează conform art 18 din Regulament si recomanda respingerea recepţiei, Părţile convin sa numească un expert neutru care sa determine îndeplinirea condiţiei de funcţionalitate a Clădirii Autorităţii Publice. Daca Părţile nu convin asupra numirii acestui expert, numirea o va face preşedintele Curţii Internationale de Arbitraj de la Londra. Indiferent de modalitatea de desemnare a expertului, numai in cazul in care expertul recomandă respingerea recepţiei se va considera ca nefiind indeplinita condiţia de funcţionalitate a Clădirii Autorităţii Publice;

(c)      au fost constituite de către Investitori şi/sau Compania de Proiect garanţii asupra Amplasamentului Suplimentar sau asupra Clădirii Autorităţii Publice;

şi Compania de Proiect nu remediază o astfel de încălcare în termen de 30 de zile calendaristice de la primirea unei notificări scrise din partea Autorităţii Publice, adresate, sub sancţiunea lipsirii acesteia de orice eficienta juridica, atit Companiei de Proiect cit si fiecărui Investitor in parte, în care se arată această încălcare, atunci Autoritatea Publică va avea dreptul să considere reziliat de plin drept prezentul contract fără a mai fi necesară punerea în întârziere sau îndeplinirea vreunei formalităţi prealabile.

20.2.2  In cazul în care Investitorii şi/sau Compania de Proiect nu-şi îndeplinesc sau îndeplinesc cu întârziere sau necorespunzător obligaţiile asumate şi Compania de Proiect şi/sau Investitorii nu remediază o astfel de încălcare în termen de 30 de zile calendaristice sau in orice alt termen convenit de către Parti in funcţie de natura obligaţiei încălcate, de la primirea unei notificări scrise din partea Autorităţii Publice, adresate, sub sancţiunea lipsirii acesteia de orice eficienta juridica, atât Companiei de Proiect cat si fiecărui Investitor in parte, în care se arată această încălcare, atunci Autoritatea Publică are dreptul să solicite rezilierea prezentului Contract potrivit art. 25.

20.2.3   In cazul în care numai unul sau unii dintre Investitori şi/sau Afiliaţi încalcă obligaţiile prevăzute la art. 4.3. şi 4.7. din Contract, atunci acel Investitor şi/sau Afiliat este înlocuit în mod automat atât în Contract cât şi în Compania de Proiect de către ceilalţi Investitori care nu au încălcat aceste obligaţii.

20.3.     Relaţia între diverse prevederi referitoare la neîndeplinirea obligaţiilor de către Investitori

Ori de câte ori, pentru neîndeplinirea, îndeplinirea cu întârziere sau necorespunzătoare a unei obligaţii de către Investitori, există o sancţiune specială prevăzută în prezentul Contract urmează a se aplica cu prioritate acea sancţiune. Cu toate acestea, sancţiunea rezilierii de plin drept urmează a se aplica ori de câte ori a survenit unul dintre cazurile de neexecutare a obligaţiilor contractuale prevăzute în cadrul art. 20.2.1.

20.4.     Incetarea din iniţiativa Investitorilor

Dacă Autoritatea Publică nu-şi îndeplineşte sau îşi îndeplineşte cu întârziere sau necorespunzător obligaţiile care îi revin în temeiul acestui Contract şi nu remediază o astfel de încălcare în termen de 30 de zile de la primirea unei notificări scrise din partea Investitorilor în care se arată această încălcare, Investitorii pot solicita rezilierea prezentului Contract potrivit art. 25.

20.5.     Relaţia între diverse prevederi referitoare la neîndeplinirea obligaţiilor de către Autoritatea Publică

Ori de câte ori, pentru neîndeplinirea, îndeplinirea cu întârziere sau necorespunzătoare a unei obligaţii de către Autoritatea Publică, există o sancţiune specială prevăzută în prezentul Contract urmează a se aplica cu prioritate acea sancţiune.

20.6.     Incetarea în caz de forţă majoră

In cazuri de forţă majoră, in măsura in care Părţile nu reuşesc sa ajungă la o intelegere conform art. 19.3 (b), oricare dintre Părţi are dreptul să solicite încetarea prezentului Contract în conformitate cu prevederile art. 25.

20.7.     Neîncetare

(a) Autoritatea Publica nu îşi va exercita dreptul de a înceta prezentul Contract ca urmare a unui caz de forţa majora in conformitate cu art. 19, daca acesta se datorează oricărei acţiuni sau omisiuni a Autorităţii publice in contradicţie cu obligaţiile care ii revin in baza prezentului Contract.

(b)  Investitorii nu îşi vor exercita dreptul de a înceta prezentul Contract ca urmare a unui caz de forţa majora in conformitate cu art. 19, daca acesta se datorează oricărei acţiuni sau omisiuni a Companiei de Proiect sau a Investitorilor in contradicţie cu obligaţiile care ii revin in baza prezentului contract.

20.8.    Efectele încetării prezentului Contract

Incetarea din orice cauză a efectelor prezentului Contract are drept principală consecinţă reîntoarcerea de drept a bunurilor ce compun Centrul Dâmbovita în patrimoniul Autorităţii Publice în starea în care se găsesc la momentul încetării contractului, cu excepţia cazului de încetare prin ajungere la termen, când bunurile se întorc cu titlu gratuit, în bună stare, exploatabile şi libere de orice sarcină sau obligaţie. Modalitatea de reglementare a raporturilor dintre Parti si a compensaţiei dintre Parti în cazul încetării Contractului, cu excepţia încetării contractului prin expirarea duratei sale, va fi stabilita de către instanţa arbitrala competenta, potrivit legii aplicabile şi prezentului Contract."

ARTICOLUL 21: Declaraţii si garanţii

21.1. Autoritatea publica

a) Autoritatea Publică declară şi garantează Investitorilor şi Companiei de Proiect următoarele:

(i) are dreptul si autoritatea de a incheia prezentul contract si de a indeplini obligaţiile care ii revin in cadrul acestuia;

(ii) sprijină obţinerea tuturor aprobărilor necesare de la toate autorităţile pentru a incheia prezentul contract;

(iii) este împuternicita si autorizata in mod corespunzător sa acorde, sa transmită si sa investească Compania de Proiect cu drepturi depline si exclusive pentru întreaga perioada a contractului, in conformitate cu prezentul contract, inclusiv accesul la amplasament si toate celelalte drepturi de a-1 folosi, asa cum prevede prezentul contract.

b) Autoritatea publica renunţa in mod expres la apărarea imunităţii suverane si la orice alta apărare pe baza faptului sau a afirmaţiei ca este o agenţie ori un instrument al unui stat suveran, in legătura cu orice procedura de arbitraj, orice procedura legala de aplicare a unei hotărâri a unei instanţe de arbitraj si in orice acţiune in instanţa intre parti ca urmare sau in legătura cu prezentul contract.

c) Autoritatea Publică declară şi garantează în mod irevocabil că Amplasamentul Iniţial şi Amplasamentul Suplimentar sunt în proprietatea Statului Român şi că, la data semnării prezentului Act Adiţional, nu există nici o cerere de restituire nesoluţionată sau în curs de soluţionare şi/sau dispută şi/sau litigii de orice natură în legătură cu Amplasamentul Iniţial sau Amplasamentul Suplimentar şi că nu există nici sarcini sau drepturi ale vreunui terţ şi obligaţii legate de Amplasamentul Iniţial sau Amplasamentul Suplimentar, care ar putea afecta într-un fel drepturile Companiei de Proiect.

d) Autoritatea Publică declară şi garantează de asemenea că în cazul apariţiei uneia sau unora dintre situaţiile de mai sus va întreprinde toate demersurile legale în vederea soluţionării în mod favorabil a acelei situaţii litigioase. Despăgubiri pentru eventuale daune suportate de Investitori/Compania de Proiect în legătură cu astfel de situaţii vor fi stabilite de instanţa arbitrala competentă

e)  Autoritatea Publică declară şi garantează si este obligată să asigure Companiei de Proiect folosinţa liniştita si utila a Terenului pe toată Durata Contractului. Autoritatea Publica va asigura Companiei de Proiect Drepturile asupra Terenului si Drepturile asupra Amplasamentului Iniţial pe toata Durata Contractului si va sprijini Compania de Proiect pentru a reinnoi si a păstra valabile orice inregistrari in cartea funciara sau orice alte registre relevante ale acestor drepturi, în condiţiile legii.

f) Autoritatea Publică declară şi garantează în mod irevocabil că, la data semnării prezentului act adiţional, nu există dispute şi/sau litigii în curs de soluţionare sau nesoluţionate şi nici pretenţii de orice natură în legătură cu Contractul a căror cauză ar fi anterioara Actului Adiţional. In ipoteza in care apare o situaţie de potenţial litigiu sau pretenţie in legătura cu Contractul, Părţile se vor informa reciproc si se vor intalni pentru a stabili cu buna-credinta cum vor proceda in continuare.

21.2. Investitorii

21.2.1.  Investitorii garantează si declara Autorităţii publice ca au autoritatea de a incheia prezentul contract si de a indeplini obligaţiile care le revin in cadrul acestuia.

21.2.2.  Investitorii se obliga sa informeze imediat si in scris Autoritatea publica despre orice modificare a statutului lor sau al asociaţilor ori subcontractantilor lor, a poziţiei lor financiare, despre apariţia unui conflict de interese si, in general, despre orice si toate situaţiile care aduc schimbarea elementelor incluse in prezentul contract sau care ar prejudicia in vreun fel realizarea contractului.

ARTICOLUL 22: Răspundere si despăgubire

22.1.     Daune provocate mediului înconjurător

Compania de Proiect va fi răspunzătoare, va apăra şi despăgubi Autoritatea Publică pentru obligaţii, daune, pierderi sau reclamaţii suferite în legătură cu contaminarea mediului înconjurător în cazul în care contaminarea respectivă este rezultatul unei acţiuni, omisiuni sau neglijenţe ale Companiei de Proiect în dezvoltarea Proiectului Dâmbovita. Va fi efectuat un audit de mediu în legătură cu Amplasamentul Iniţial şi Amplasamentul Suplimentar de către Compania de Proiect. Cu toate acestea, în cazul în care contaminarea Amplasamentului iniţial şi/sau a Amplasamentului suplimentar a fost cauzată de poluarea istorică, iar această contaminare este atât de importantă încât poate afecta realizarea Proiectului, atunci Părţile vor stabili, de comun acord, cum vor proceda in continuare. Prin poluare istorică se înţelege orice tip de poluare produsă până la data preluării Amplasamentului iniţial şi/sau a Amplasamentului suplimentar de către Compania de proiect.

22.2. Răspundere comuna

Daca vreo paguba, cheltuiala, pierdere sau răspundere este provocata parţial de o acţiune sau omisiune a Autorităţii publice si parţial de o acţiune sau omisiune a Companiei de Proiect, fiecare parte va fi răspunzătoare fata de cealaltă parte numai proporţional cu partea sa relativa de vina.

ARTICOLUL 23: Finalizare si transfer după perioada contractului

23.1     Data finalizării

Lucrările de construcţie pentru fiecare Componentă vor fi finalizate în conformitate cu Etapele Proiectului."

23.2. Obiectul transferului/restituirea

23.2.1.  Compania de Proiect va transfera intregul complex in care este dezvoltat Centrul Dâmbovita către Autoritatea publica, in buna stare de exploatare si liber de orice sarcini sau obligaţie in conformitate cu art. 11 din Ordonanţa Guvernului nr. 16/2002, aprobata cu modificări si completări prin Legea nr. 470/2002. Condiţiile care stau la baza acestui transfer sunt menţionate in anexa 10.

Compania de Proiect va transfera Autorităţii Publice Clădirea Autorităţii Publice în bună stare, exploatabilă şi liberă de orice sarcini şi obligaţii, în conformitate cu art. 11 din Ordonanţa nr. 16/2002 privind contractele de parteneriat public-privat, în 10 de zile de la finalizarea Clădirii Autorităţii Publice.

23.2.2. Următoarele drepturi vor fi acordate Investitorilor şi Companiei de Proiect:

(a) In cazul în care legislaţia în vigoare din România va permite acest lucru şi cu excepţia cazului în care drepturile de mai jos urmează a fi transmise unei alte autorităţi a statului, la Data Transferului Centrului Dâmbovita către Autoritatea Publică, Companiei de Proiect i se va acorda drept de preferinţă (în condiţii egale) pentru administrarea şi exploatarea Centrului Dâmbovita, cu excepţia Clădirii Autorităţii Publice, pentru o perioadă determinată de timp;

(b) Dacă Autoritatea Publică, sau succesoarea acesteia în drepturi va decide să transfere drepturile asupra

i. bunurilor din Amplasamentul Iniţial, inclusiv şi nelimitat dreptul asupra unor echipamente şi instalaţii şi dreptul de proprietate asupra Terenului sau Clădirilor Existente şi Clădirilor Viitoare;

sau

ii. părţilor sociale deţinute în Compania de Proiect

în măsura permisă de legea aplicabilă în acel moment, Investitorii şi/sau Compania de Proiect au un drept de preferinţă în dobândirea drepturilor respective, cu excepţia cazului în care drepturile de mai sus urmează a fi transmise cu titlu gratuit unei alte autorităţi publice.

La data expirării Duratei Contractului, dacă legile în vigoare permit acest lucru, Autoritatea Publică şi Investitorii vor putea negocia cu bună credinţă prelungirea Duratei Contractului şi condiţiile acestei prelungiri

ARTICOLUL 24: Transfer si entitate succesoare

24.1. Este convenit că transferul drepturilor şi obligaţiilor din Contract este permis numai după aprobarea prealabilă şi în scris a Autorităţii Publice, în conformitate cu termenii şi conform procedurii menţionate la art. 4.7 b-i, cu menţiunea ca, în ceea ce priveşte garanţia care va fi creată în favoarea entităţilor finanţatoare, aprobarea Autorităţi Publice să nu fie necesară.

24.2 Cesionarea de către Autoritatea Publică

a) Autoritatea Publică nu poate cesiona sau transfera prezentul Contract sau drepturile sau obligaţiile sale în baza prezentului Contract unei entităţi private.

b) Autoritatea Publică va putea să fuzioneze sau să se consolideze cu, sau să transfere drepturile şi obligaţiile oricărei alte Autorităţi, minister, departament, autoritate sau agenţie a Statului român sau altei subdiviziuni administrative a Statului român sau oricărei corporaţii sau entităţi deţinută integral de către Statul român sau orice subdiviziune administrativă a Statului român. In acest caz, cesionarul respectiv sau entitatea supravieţuitoare vor asuma şi vor deveni pe deplin răspunzători de îndeplinirea obligaţiilor Autorităţii Publice în baza prezentului Contract.

c)  Pentru evitarea confuziilor, în cazul în care Autoritatea Publică sau Statul român încetează sau se prevede să înceteze să fie, direct sau indirect, unicul acţionar în CNI, Autoritatea Publică se va asigura că părţile sociale deţinute de CNI în Compania de Proiect sunt transferate unei alte entităţi controlate de Statul român sau unei entităţi private acceptată de către Investitori, cu respectarea prevederilor (i) legii aplicabile şi (ii) Actului Constitutiv al Companiei de Proiect, sau, în măsura în care este permisa de legislaţia in vigoare la acel moment, Investitorii vor avea dreptul de a achiziţiona de la CNI părţile sociale deţinute in Compania de Proiect.

d) In cazul în care fie CNI, fie acţionarii CNI care deţin, singuri sau împreună, cel puţin 50% din capitalul social al CNI, vor fi privatizaţi, CNI va pierde dreptul (prevăzut contractual şi prin actul constitutiv) de a avea o persoana desemnată în consiliul de administraţie al Companiei de Proiect, Autoritatea Publică preluând direct capacitatea de a desemna un membru în consiliul de administraţie al Companiei de Proiect până când părţile sociale reprezentând 15% din capitalul Companiei de Proiect deţinute de CNI vor fi transferate la altă entitate sub controlul deplin al Autorităţii Publice."

24.3  Crearea garanţiei

24.3.1 Autoritatea Publică convine prin prezenta că Investitorii şi/sau Compania de Proiect, după caz, pot stabili, în conformitate cu prevederile legale, Garanţiile, în scopul finanţării Proiectului Dâmbovita, inclusiv, dar fără limitare la:

a)   Garanţii asupra tuturor drepturilor şi intereselor Companiei de Proiect şi /sau ale Investitorilor în temeiul Contractului;

b)   Orice garanţie (inclusiv, dar fără a se limita la ipotecă) asupra dreptului de uzufruct pentru clădiri (fie Clădiri Existente, fie Viitoare) construite pe Amplasamentul Iniţial. Pentru a înregistra garanţia asupra dreptului de uzufruct, Autoritatea Publică va lua toate măsurile necesare pentru a susţine Investitorii în îndeplinirea formalităţilor de înscriere în Cartea Funciară;

c)   Dreptul Companiei de Proiect de a cesiona, ca garanţie / garanţie suplimentară, Drepturile asupra Terenului şi Drepturile asupra Amplasamentului Iniţial;

d)   Garanţie asupra bunurilor mobile proprietatea Companiei de Proiect;

e)   Gaj sau cesiune a sumelor care urmează a fi încasate, a drepturilor, beneficiilor sau creanţelor Companiei de Proiect care decurg din contractele şi precontractele la care Compania de Proiect este parte, precum şi a garanţiilor aferente (ex. contracte de vânzare-cumpărare, închiriere şi leasing, contracte de exploatare, de administrare, de antreprenoriat etc);

f)    Gaj/cesiune asupra/a conturilor bancare ale Companiei de Proiect;

g)   Cesionarea poliţelor de asigurare;

h)   Gaj asupra părţilor sociale ale Companiei de Proiect deţinute direct sau indirect de către Investitori;

i)    orice alte garanţii, în măsura permisă de legislaţia romana aplicabila;

iar Autoritatea Publică va lua toate măsurile necesare pentru a susţine Compania de Proiect în îndeplinirea formalităţilor de înscriere în Cartea Funciară şi în Arhiva Electronică a Valorilor Mobiliare, precum şi în alte registre, în conformitate cu legislaţia în vigoare şi fără a afecta dreptul de proprietate a statului.

24.3.2  Compania de Proiect sau Investitorii nu pot crea în nici un mod nici o garanţie de orice natură, asupra Amplasamentului Suplimentar sau asupra Clădirii Autorităţii Publice.

24.3.3   Părţile convin că executarea uneia dintre garanţiile specificate la art. 24.3.1 punctele (a), (b) şi (c) şi (h), şi, pentru evitarea oricăror neînţelegeri, doar executarea acestora şi nu şi a altor garanţii dintre cele menţionate în cadrul art. 24.3.1, va implica înlocuirea automată a Investitorilor atât in Contract cât şi in Compania de Proiect la care participă direct sau indirect prin/cu persoanele cărora le sunt acordate respectivele Garanţii sau către care Garanţiile s-au adjudecat ca urmare a procedurii de executare şi prin asumarea de către persoanele respective a obligaţiilor care derivă din prezentul Contract. Această clauză va fi cuprinsă în mod obligatoriu în contractul/contractele prin care se acordă Garanţiile.

24.3.4  Părţile se obligă şi garantează că, în toate cazurile în care există o punere în executare a Garanţiilor, administrarea bunurilor Centrului Dâmbovita (Teren, Clădirea Existentă, Clădiri Viitoare) nu se va putea face decât de către Compania de Proiect sau societăţi succesoare convenite cu Autoritatea Publică, cu menţiunea că această clauză nu limitează în nici un fel producerea efectelor executării Garanţiilor prin încasarea veniturilor rezultate din proiect de către entităţile finanţatoare în vederea satisfacerii creanţelor acestora până la concurenţa sumelor datorate conform contractelor de finanţare, fără a afecta drepturile Autorităţii Publice rezultate din contract. Nu se vor încheia acte şi nu se vor agrea clauze în contractele încheiate de Compania de Proiect care ar putea aduce atingere acestor obligaţii.

24.3.5  Investitorii şi Compania de Proiect se obligă să nu constituie nici un fel de garanţii asupra bunurilor şi drepturilor Companiei de Proiect, inclusiv garanţiile prevăzute în cadrul art. 24.3 în scopul finanţării altor proiecte.

24.4    Drepturi de intervenţie:

a)   Părţile admit că pentru Proiectul Dâmbovita este nevoie de finanţare, pe care Investitorii şi Compania de Proiect o vor asigura (inclusiv prin împrumuturi ale asociaţilor sau finanţarea de către alte entităţi), iar părţilor finanţatoare li se vor acorda Garanţii, în conformitate cu legislaţia în vigoare.

b)  Părţile admit de asemenea şi convin ca în cazul unei încălcări a contractelor de împrumut sau a prezentului Contract şi în situaţia în cazul în care Compania de Proiect nu remediază situaţia în termenul specificat printr-o notificare scrisă transmisă de Autoritatea Publică sau, dacă este cazul, de către entităţile finanţatoare ale Companiei de Proiect, entităţile finanţatoare vor avea dreptul să facă o cerere către Autoritatea Publică

i. prin care să propună Autorităţii Publice o entitate care să se substituie din acel moment Investitorilor atât în Contract cât şi în Compania de Proiect („Entitatea Substituentă"); şi, în acelaşi timp,

ii. furnizând Autorităţii Publice toate informaţiile şi documentaţiile necesare care atestă că sunt îndeplinite condiţiile prevăzute în clauza (c) de mai jos.

c) Entitatea Substituentă numită de către entităţile finanţatoare va avea dreptul de a substitui din acel moment Investitorii în Contract cât şi în Compania de Proiect dacă entitatea respectivă:

i.  este constituită în mod legal şi valabil;

ii. are capacitatea tehnică sau capacitatea de a mobiliza toate serviciile necesare pentru îndeplinirea obligaţiilor din acest Contract şi posibilitatea de a asigura o finanţare suficientă pentru îndeplinirea şi asumarea obligaţiilor contractuale rămase ale Investitorului care decurg din Contract; iar

iii. Autoritatea Publică este de acord cu entitatea propusă, ca urmare a verificării documentaţiei prevăzute la litera (d) de mai jos.

d) Documentaţia care demonstrează îndeplinirea condiţiei stipulate la punctul (ii) de mai sus va fi compusă din documente din care rezultă identitatea Entităţii/lor Substituite (acte constitutive), profilul societăţii arătând domeniile de activitate relevante, experienţa relevantă sau capacitatea de a mobiliza toate serviciile necesare pentru îndeplinirea obligaţiilor din acest Contract, rezultatele financiare (declaraţii financiare), dovada existenţei unor resurse financiare pentru continuarea executării obligaţiilor contractuale rămase din prezentul Contract.

e)  In termen de 30 de zile calendaristice de la data primirii unei solicitări din partea entităţilor finanţatoare în conformitate cu acest articol şi de la punerea la dispoziţie a documentaţiei menţionate la punctul (d) de mai sus, Autoritatea Publică le va informa asupra deciziei sale de a consimţi sau nu la substituirea respectivă. Autoritatea Publica nu va putea decât in mod justificat sa refuze substituirea, iar decizia sa, motivând refuzul, va fi comunicata in scris entităţilor finanţatoare care au propus Entitatea Substituentă.

f)  In cazul în care Autoritatea Publică nu răspunde în termenul specificat mai sus, transferul va fi considerat acceptat de către Autoritatea Publică.

g)  In cazul în care Autoritatea Publică aprobă substituirea sau în cazul în care nu este primit nici un răspuns din partea Autorităţii Publice în termenul sus-menţionat, cesiunea (directă sau indirectă a) părţilor sociale va avea drept consecinţă înlocuirea din Contract şi din Compania de Proiect a Investitorilor cu Entitatea/Entităţile Substituente. Intrând în vigoare la data transferării părţilor sociale, Entitatea/Entităţile Substituente vor prelua în mod automat toate drepturile şi obligaţiile Investitorului asumate în temeiul Contractului.

Incepând cu data transferării părţilor sociale, Investitorul este eliberat în mod automat de orice obligaţie şi răspundere în temeiul Contractului (cu excepţia datoriilor care decurg din sau care au legătură cu obligaţiile sau îndeplinirea acestora de către Investitor anterioare datei transferării părţilor sociale, dacă există şi dacă datoria respectivă nu este anulată în mod expres).

h) La solicitarea oricărei Parti sau a entităţilor finanţatoare, Autoritatea Publică, Investitorii şi Entitatea Substituentă vor încheia toate documentele necesare, în condiţiile legii, pentru a reflecta prevederile mai sus menţionate în 45 de zile de la data depunerii la Autoritatea Publică a notificării scrise prin care se solicită consimţământul

ARTICOLUL 25: Soluţionarea conflictelor

25.1.  Orice conflict sau neintelegere intre Parti în legătură cu prezentul Contract, inclusiv orice chestiune referitoare la existenţa, valabilitatea, interpretarea, executarea sau încetarea prezentului Contract, va fi soluţionata in măsura posibilului prin intelegere intre Parti, iar Părţile sunt de acord sa facă toate eforturile cu buna-credinta pentru a ajunge la o astfel de intelegere.

25.2.  In cazul în care in urma unor eforturi rezonabile făcute cu buna-credinta de Parti nu se ajunge la o soluţionare pe cale amiabilă în termen de 2 luni de la apariţia respectivului conflict, acesta va fi supus soluţionării definitive prin arbitraj în baza regulilor Curţii de Arbitraj Internaţional de la Londra, reguli care sunt incorporate prezentei clauze prin referirea care este făcută la acestea.

25.3. Numărul de arbitri va fi trei si aceştia vor fi numiţi in conformitate cu regulile Curţii de Arbitraj Internaţional de la Londra. Locul arbitrajului va fi Londra. Limba folosită va fi limba engleză. In măsura in care procedura arbitrajului nu este acoperita de regulile menţionate sau încorporate în prezentul articol, ea va fi decisa de arbitri.

25.4.  Cheltuielile de arbitraj vor fi suportate de Partea care va fi stabilita de arbitri.

25.5.  Indiferent daca procedura de arbitraj stabilita in baza prezentului Contract este in curs, Compania de Proiect va continua sa isi exercite drepturile si obligaţiile in legătura cu Centrul Dâmbovita."

ARTICOLUL 26: Legea aplicabila

Prezentul contract si relaţia dintre parti vor fi guvernate de legile României si interpretate in conformitate cu acestea.

ARTICOLUL 27: Limba

Contractul este elaborat in limbile romana si engleza. Ambele versiuni au efect legal egal.

ARTICOLUL 28: Prevederi diverse

28.1. Renunţare

In măsura permisa de legile României si pe baza prezentului contract, neexercitarea sau exercitarea cu întârziere de către una dintre parti a vreunui drept in cadrul acestui contract nu va insemna o renunţare la acest drept. In plus, exercitarea unica sau parţiala a unui astfel de drept nu va impiedica exercitarea pe viitor a acelui drept.

28.2. Efect obligatoriu

Acest contract este elaborat in folosul ambelor parti si al succesorilor si cesionarilor lor legali si este obligatoriu din punct de vedere juridic pentru ei. Acest contract nu poate fi schimbat verbal, ci numai printr-un instrument scris semnat de parti si aprobat de ele.

28.3. Nulitate parţiala

Daca vreuna dintre prevederile acestui contract este considerata nevalabila sau neaplicabila, acea prevedere (in măsura in care este nevalabila sau neaplicabila) va fi considerata ca nu are efect si nu va fi inclusa in acest contract, fara insa a invalida oricare dintre prevederile ramase ale contractului. Părţile vor face in acest caz toate eforturile rezonabile pentru a înlocui prevederea nevalabila sau neaplicabila cu o prevedere valabila si aplicabila, al cărei efect este cat mai apropiat posibil de efectul dorit al prevederii nevalabile si neaplicabile.

28.4.  Integralitatea contractului

Prezentul contract constituie intregul contract dintre parti in ceea ce priveşte subiectul respectiv. Acest contract inlocuieste toate discuţiile, negocierile si contractele prealabile dintre parti.

28.5. Prevalarea contractului

Acest contract va guverna toate aspectele Proiectului si toate relaţiile contractuale dintre parti, legate de Proiect. Compania de Proiect va lua masuri ca executarea si indeplinirea altor contracte de proiect de către aceasta sa nu o facă sa nu isi indeplineasca obligaţiile care ii revin in cadrul acestui contract sau sa le indeplineasca necorespunzator. In caz de conflict intre acest contract si orice contract de proiect, inclusiv toate aspectele de interpretare a acestui contract, prezentul contract va prevala intre parti.

28.6. Notificări

Orice notificare sau comunicare scrisa prevăzuta in prezentul contract, făcuta de una dintre parti celeilalte parti, inclusiv, fara insa a se limita la ele, oricare si toate propunerile sau notificările, se vor face prin fax, posta electronica, telegrama sau telex si vor fi confirmate prin scrisoare transmisa prin curier, de indata, pe adresa partii respective. Data primirii unei astfel de notificări sau comunicări va fi considerata a fi 12 (douăsprezece) zile după transmiterea scrisorii prin curier, in cazul unei scrisori predate prin curier, si 3 (trei) zile lucratoare după transmitere, in cazul transmiterii prin fax, posta electronica, telegrama sau telex. Toate notificările si comunicările vor fi trimise la adresele menţionate mai sus, pana când aceste adrese sunt schimbate prin notificare făcuta in scris celeilalte parti.

28.7 Penalităţi

28.7.1. Nerespectarea culpabilă de către Compania de Proiect a obligaţiilor contractuale care cauzează nerespectarea termenelor prevăzute în cadrul Etapelor Proiectului va determina plata de către Compania de Proiect către Autoritatea Publică a penalităţilor prevăzute în cadrul Etapelor Proiectului.

28.7.2 Părţile convin ca in ipoteza in care nerealizarea unei operaţiuni in perioada menţionata in Anexa 2 - Etapele Proiectului Dâmbovita nu atrage interzieri in demararea unei operaţiuni ulterioare de care este legata (de exemplu nefinalizarea lucrărilor de demolare nu atrage întârzierea in iniţierea lucrărilor de construire), penalităţile aferente unei intarzieri in realizarea primei operaţiuni nu vor fi exigibile pana la termenul stabilit pentru demararea fazei ulterioare de care este legata si nu vor fi datorate daca faza ulterioara este demarata la termenul stabilit.

28.8. Autoritatea Publică şi Investitorii se obligă:

a)  Să analizeze structura oportună necesară pentru funcţionarea Companiei de Proiect şi să consimtă la modificarea formei juridice a Companiei de Proiect (respectiv să schimbe forma din societate comercială cu răspundere limitată în societate comercială pe acţiuni) în măsura în care această structură a Companiei de Proiect ar facilita implementarea Proiectului Dâmbovita şi îndeplinirea de către Părţi a obligaţiilor care le revin în baza Contractului.

b)  Să negocieze cu bună-credinţă restructurarea Proiectului, în funcţie de circumstanţele economice, sociale sau ale cadrului legislativ, în vederea implementării optime a Proiectului cu respectarea intereselor Partilor. In acest sens, oricare dintre Părţi poate iniţia negocieri în legătură cu restructurarea Proiectului prin adaptarea acestuia la cerinţele economice de dezvoltare şi operare a Proiectului, inclusiv reorganizarea Companiei de Proiect prin diverse modalităţi cum ar fi prin restructurarea actionariatului acesteia sau, având in vedere autonomia obiectivelor ce urmează a fi dezvoltate si operate, divizarea Companiei de Proiect si organizarea separată a anumitor operaţiuni sau componente ale Proiectului in legătura cu care Drepturile asupra Terenului şi Drepturile asupra Amplasamentului Iniţial se vor aplica in mod corespunzător.

c)  Noii Investitori sunt responsabili pentru obligaţiile asumate in temeiul acestui Act Adiţional pentru perioada care începe la data la care devin părţi ale Contractului (după semnarea şi intrarea in vigoare conform art. 5.1.1. a acestui Act Adiţional) şi nu au nici un fel de responsabilitate pentru perioada precedentă datei la care devin părţi la Contract.

d) Toate modificările legislative ulterioare referitoare la cadrul legal aplicabil contractelor de parteneriat public privat sau a altor structuri juridice care combină iniţiativele publice şi private, în măsura în care acestea sunt favorabile Investitorilor, pot fi integrate în totalitate în Contract prin modificarea prevederilor relevante ale Contractului, în conformitate cu legea română;

e)  Investitorii, in calitate de asociaţi majoritari, direcţi sau indirecţi, ai Companiei de Proiect, se obliga sa determine Compania de proiect sa execute obligaţiile prevăzute in prezentul in sarcina sa.

Ca mărturie a celor de mai sus, fiecare parte a dispus semnarea prezentului contract la Bucureşti, România, in 3 exemplare originale, fiecare in limbile romana si engleza, toate textele fiind egal autentice, la data menţionata mai sus.