LEGE Nr. 36
din 17 martie 2008
privind unele masuri pentru
privatizarea Societatii Comerciale „Automobile Craiova" - S.A.
ACT EMIS DE:
PARLAMENTUL ROMANIEI
ACT PUBLICAT IN:
MONITORUL OFICIAL NR. 205 din 17 martie 2008
Parlamentul României adoptă
prezenta lege.
CAPITOLUL I
Cadrul juridic al privatizării. Definiţii
Art. 1. - Prezenta lege stabileşte cadrul juridic
necesar finalizării privatizării Societăţii Comerciale „Automobile
Craiova" - S.A., prin vânzarea de către Autoritatea pentru Valorificarea
Activelor Statului a unui număr de 13.716.318 acţiuni, reprezentând 72,40316%
din capitalul social al Societăţii Comerciale „Automobile
Craiova" - S.A.
Art. 2. -In sensul prezentei legi, termenii şi
expresiile de mai jos semnifică după cum urmează:
a) agent escrow - „Citibank România" -
S.A. sau altă bancă de reputaţie internaţională
care operează pe teritoriul României;
b) „Automobile Craiova"- S.A. - Societatea Comercială „Automobile Craiova" - S.A., cu sediul
în Craiova, str. Caracal nr. 113, judeţul Dolj, înregistrată la registrul
comerţului cu nr. J16/722/1991, cod fiscal nr. 2299988;
c) A.V.A.S. - Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului, cu sediul în Bucureşti, str. Cpt. av. Alex.
Serbănescu nr. 50, sectorul 1, cod fiscal nr. 11795573;
d) cont escrow - contul
deschis de cumpărător la agentul escrow, în care cumpărătorul va depune preţul
pentru acţiunile cumpărate de la A.V.A.S.;
e) contract de
vânzare-cumpărare - contractul prin care A.V.A.S.
vinde către cumpărător acţiunile emise de „Automobile Craiova" - S.A.
prevăzute la art.1;
f) cumpărător - „Ford Motor Company" sau un afiliat al acestuia, care
devine parte la contractul de vânzare-cumpărare de
acţiuni conform contractului de vânzare-cumpărare prevăzut în anexa la prezenta
lege;
g) „Daewoo România" - S.A. - Societatea Comercială „Daewoo Automobile România" -
S.A., cu sediul în Craiova, şos. Caracal km 3, judeţul Dolj, înregistrată la
registrul comerţului cu nr. J16/3150/1994, cod fiscal nr. 6488696;
h) data finalizării - data transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor
prevăzute la art. 1 de la A.V.A.S. către cumpărător, în registrul depozitarului
central al Bursei de Valori Bucureşti, şi, respectiv, a creditării contului
A.V.A.S. cu suma reprezentând preţul acestor acţiuni;
i) „Mecatim"- S.A. - Societatea Comercială „Mecatim" - S.A., cu sediul în
Timişoara, Calea Buziaşului nr. 5, judeţul Timiş, înregistrată la registrul
comerţului cu nr. J35/692/1991, cod fiscal nr. 2488022;
j) societate-ţintă - oricare dintre societăţile comerciale „Automobile Craiova" -
S.A., „Daewoo România" - S.A. şi „Mecatim" -S.A.;
k) societăţi-ţintă - societăţile comerciale „Automobile Craiova" - S.A., „Daewoo
România" - S.A. şi „Mecatim" - S.A., luate împreună.
Art. 3. - Se aprobă decizia Comisiei de privatizare a
Societăţii Comerciale „Automobile Craiova" - S.A., constituită prin
Hotărârea Guvernului nr.37/2007 privind constituirea Comisiei de privatizare a
Societăţii Comerciale „Daewoo Automobile România" - S.A., cu modificările
ulterioare, de selectare a ofertei tehnice şi financiare depuse de „Ford Motor
Company" drept ofertă câştigătoare în cadrul procedurii competitive de
selectare a cumpărătorului, prin negocieri pe bază de ofertă finală,
îmbunătăţită şi irevocabilă, derulată conform prevederilor Hotărârii Guvernului
nr. 577/2002 privind aprobarea Normelor metodologice de aplicare a Ordonanţei
de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor
comerciale, cu modificările şi completările ulterioare, şi a Legii nr. 137/2002
privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, cu modificările şi
completările ulterioare.
Art. 4. - (1) Se aprobă contractul de vânzare-cumpărare
încheiat între A.V.A.S., în calitate de vânzător, şi „Ford Motor Company",
în calitate de cumpărător, la data de 12 septembrie 2007, contract care are
drept obiect vânzarea de către A.V.A.S., respectiv cumpărarea de către „Ford
Motor Company" a unui număr de 13.716.318 acţiuni ale „Automobile
Craiova" - S.A., reprezentând 72,40316% din capitalul social al acesteia.
(2) Contractul de vânzare-cumpărare menţionat la alin.
(1) este prevăzut în anexa*) la prezenta lege, care face parte integrantă din aceasta.
Art. 5. - Operaţiunile de plată şi încasare a preţului
de cumpărare a acţiunilor se vor derula prin contul bancar în valută deschis de
A.V.A.S. la o bancă agreată de părţi, precum şi prin contul escrow constituit
în scopul finalizării tranzacţiei la aceeaşi bancă.
Art. 6. - (1) Ulterior semnării contractului de
vânzare-cumpărare, se autorizează A.V.A.S. ca, în temeiul unor acorduri cu
acţionarii minoritari ai „Automobile Craiova" - S.A., să recurgă la
schimburi de acţiuni cu aceştia. In temeiul acestor acorduri, A.V.A.S. este
autorizată să achiziţioneze de la aceşti acţionari minoritari acţiuni deţinute
în „Automobile Craiova" - S.A. şi să ofere în schimb acţiuni deţinute de
A.V.A.S. la alte societăţi comerciale.
(2) Acţiunile dobândite de A.V.A.S., conform alin. (1),
vor fi înstrăinate cumpărătorului la acelaşi preţ oferit pe acţiune în temeiul
contractului de vânzare-cumpărare, cu instituirea obligaţiei cumpărătorului de
a gaja cel puţin 50% dintre acţiunile dobândite, în scopul garantării
obligaţiilor investiţionale şi de restructurare asumate, în condiţiile
prevăzute în contractul de vânzare-cumpărare.
*) Anexa se publică ulterior în Monitorul Oficial al
României, Partea I, nr. 205
bis în afara abonamentului, care se poate achiziţiona de la Centrul pentru
vânzări şi relaţii cu publicul al Regiei Autonome „Monitorul Oficial",
Bucureşti, şos. Panduri nr. 1.
CAPITOLUL II
Obligaţii postprivatizare ale cumpărătorului. Restructurarea „Automobile
Craiova" - S.A. şi a societăţilor controlate. Măsuri de
privatizare
Art. 7. - (1) Se autorizează A.V.A.S. să aprobe şi să
participe la procesul de restructurare a societăţilor comerciale „Automobile
Craiova" - S.A., „Daewoo România" - S.A. şi „Mecatim" - S.A.,
conform planului de restructurare prevăzut în contractul de vânzare-cumpărare,
în temeiul următoarelor principii:
a) fuziunea societăţilor-ţintă, prin absorbţia de către
„Daewoo România" - S.A. a societăţilor comerciale „Automobile
Craiova" - S.A. şi „Mecatim" - S.A.;
b) divizarea ulterioară a „Daewoo România" - S.A.
şi constituirea a două entităţi cu structuri ale acţionariatului identice: o
societate de producţie de autoturisme - societatea principală - şi o societate
care nu are ca obiect şi nu deţine active necesare producţiei de autoturisme -
societatea secundară;
c) schimbul acţiunilor pe care A.V.A.S. le deţine în
societatea principală cu acţiuni pe care cumpărătorul le deţine în societatea
secundară.
(2) In scopul aplicării măsurilor prevăzute la alin.
(1), A.V.A.S. este autorizată să întreprindă toate măsurile necesare şi să
împuternicească reprezentanţii săi în adunările generale ale societăţilor-ţintă
să decidă efectuarea formalităţilor procedurale şi încheierea oricăror acte
juridice necesare restructurării.
(3) Prin derogare de la prevederile Legii nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea
privatizării, cu modificările şi completările ulterioare, A.V.A.S. este
autorizată să preia în proprietate acţiuni deţinute de cumpărător în societatea
secundară, în schimbul cărora este autorizat să cesioneze toate acţiunile
deţinute de A.V.A.S. în societatea principală, fără plata vreunei sulte,
conform contractului de vânzare-cumpărare.
Art. 8. - (1) Prin derogare de la dispoziţiile art.
27-30 din Legea nr. 137/2002, cu modificările şi completările ulterioare,
A.V.A.S. este autorizată să suporte în totalitate prejudiciile prevăzute la
alin. (2) lit. a) -j), suferite de societăţile-ţintă sau de succesoarele
acestora şi rezultate din procesul de restructurare, cu respectarea limitelor
şi condiţiilor prevăzute în contractul de vânzare-cumpărare.
(2) In conformitate cu prevederile alin. (1), A.V.A.S.
va suporta următoarele prejudicii suferite de oricare dintre societăţile-ţintă
sau de succesoarele acestora:
a) prejudiciile suferite ca urmare a unor acte, fapte şi operaţiuni a căror cauză a existat la data finalizării
şi care nu au fost dezvăluite cumpărătorului sau care au fost dezvăluite
într-un mod incorect, incomplet ori care induce în eroare;
b) prejudiciile rezultate din
contaminarea istorică a mediului, conform termenilor şi condiţiilor prevăzute
în contractul de vânzare-cumpărare; A.V.A.S. este autorizată să acorde
beneficiul garanţiei privind contaminarea istorică a mediului oricărui
proprietar ulterior al activelor sau al activităţilor pentru care a fost
acordată garanţia respectivă, conform termenilor şi condiţiilor prevăzute în
contractul de vânzare-cumpărare, fără a depăşi perioada prevăzută în favoarea
cumpărătorului;
c) prejudiciile legate de implementarea tranzacţiei încheiate de „Daewoo România" - S.A. şi „Daewoo
Motors Company" la data de 15 noiembrie 2006, cu privire la răscumpărarea
acţiunilor proprii;
d) prejudiciile legate de eventualele încălcări ale
prevederilor Legii nr. 71/1994 privind acordarea unor facilităţi suplimentare
faţă de Legea nr. 35/1991, republicată, pentru atragerea de investitori străini
în industrie, în cazul „Daewoo România" - S.A., altele decât cele
prevăzute la lit. j);
e) prejudiciile care vor rezulta din proceduri judiciare
iniţiate împotriva „Daewoo România" - S.A. sau
împotriva „Automobile Craiova" - S.A. de succesorii „Daewoo Motors Company",
de orice afiliat al grupului de companii „Daewoo", de „GM Daewoo Auto
& Technology Company" sau de orice afiliat al grupului de companii
„General Motors", indiferent dacă respectivele proceduri sunt legate de
acorduri la care „Daewoo România" - S.A. sau „Automobile Craiova" -
S.A. sunt parte;
f) prejudiciile legate de sancţiuni impuse
societăţilor-ţintă de autorităţile competente în domeniul concurenţei;
g) prejudiciile rezultate din cereri de restituire sau
plângeri referitoare la titlul de proprietate, introduse împotriva „Daewoo
România" - S.A. sau „Automobile Craiova" - S.A., care privesc
proprietăţile identificate în contractul de vânzare-cumpărare ca fiind active
importante pentru activitatea de producţie de autovehicule şi care ar conduce
la pierderea dreptului de proprietate asupra respectivelor proprietăţi sau ar
restrânge utilizarea lor de către „Daewoo România" - S.A., de „Automobile Craiova" - S.A. sau de succesoarea acestora;
h) prejudiciile rezultate din defecte existente ale
produselor „Automobile Craiova" - S.A. sau ale produselor pe care „Daewoo
România" - S.A. le-a introdus pe piaţă înainte de data finalizării sau la
un moment ulterior, dacă au fost realizate după un model sau conform unui
proces de producţie introdus anterior datei finalizării;
i) prejudiciile derivate din garanţiile legale sau
contractuale în legătură cu produsele pe care „Automobile Craiova" - S.A.
şi/sau „Daewoo România" - S.A. le-au introdus pe piaţă anterior datei
finalizării sau ulterior acestei date, dacă au fost realizate după un model sau
conform unui proces de producţie introdus anterior datei finalizării;
j) prejudiciile legate de oricare dintre procedurile administrative sau civile iniţiate de către „Daewoo
Automobile România" - S.A. sau de autorităţile vamale, în legătură cu
recuperarea facilităţilor fiscale acordate „Daewoo România" - S.A.,
conform Legii nr. 71/1994, aflate pe rolul instanţelor la data finalizării.
(3) Plata prejudiciilor prevăzute la alin. (2) se va
face către societatea-ţintă afectată sau către succesorii acesteia, conform
prevederilor contractului de vânzare-cumpărare.
(4) Prin derogare de la dispoziţiile art. 30 din Legea
nr. 137/2002, cu modificările şi completările ulterioare, A.V.A.S. este
autorizată să suporte în totalitate prejudiciile produse cumpărătorului,
rezultate din încălcarea declaraţiilor şi a garanţiilor date de A.V.A.S. în
cadrul contractului de vânzare-cumpărare, cu referire limitativă la: statutul
acestei instituţii, capacitatea sa de a încheia contractul de vânzare-cumpărare,
numărul şi valoarea acţiunilor înstrăinate.
Art. 9. - Sumele necesare pentru plata de către
vânzător a despăgubirilor sunt asigurate de A.V.A.S. din bugetul propriu de
venituri şi cheltuieli.
Art. 10. - Prin derogare de la prevederile art. 9 alin.
(3) din Ordonanţa Guvernului nr. 25/2002 privind unele măsuri pentru
monitorizarea postprivatizare a contractelor de vânzare-cumpărare de acţiuni
deţinute de stat la societăţile comerciale, aprobată cu modificări şi
completări prin Legea nr. 506/2002, cu modificările şi completările ulterioare,
într-o perioadă de 4 ani de la data finalizării procesului de privatizare,
orice fuziune sau divizare a „Automobile Craiova" - S.A. se va face numai
după notificarea prealabilă a A.V.A.S. şi încheierea unui act adiţional cu
această autoritate, într-un termen de maximum 15 zile de la notificare.
A.V.A.S. va lua măsurile organizatorice necesare pentru încheierea actului
adiţional în acest termen.
Art. 11. - Prin derogare de la prevederile art. 91 şi 20 din Ordonanţa Guvernului nr. 25/2002, aprobată cu modificări
şi completări prin Legea nr. 506/2002, cu modificările şi completările
ulterioare, într-o perioadă de 4 ani de la data finalizării procesului de privatizare, cumpărătorul va putea
transfera acţiunile dobândite la „Automobile Craiova" - S.A. sau acţiunile
deţinute de cumpărător în societatea succesoare a „Automobile Craiova" -
S.A., în urma restructurării societăţilor-ţintă conform art. 7, precum şi
obligaţiile din contractul de vânzare-cumpărare, fără acordul vânzătorului, cu
îndeplinirea cumulativă a următoarelor condiţii:
a) transferul are loc către o persoană juridică
deţinută în totalitate de către cumpărător;
b) cumpărătorul va rămâne solidar răspunzător cu
cesionarul pentru respectarea tuturor obligaţiilor asumate prin contractul de
vânzare-cumpărare;
c) încheierea unui act adiţional la contractul de
vânzare-cumpărare semnat de A.V.A.S., cumpărător şi cesionar.
Art. 12. - (1) Prin derogare de la prevederile art. 41
alin. (1) din Legea nr. 137/2002, cu modificările şi completările ulterioare,
în cazul în care A.V.A.S. constată că oricare dintre obligaţiile
postprivatizare ale cumpărătorului nu a fost îndeplinită conform contractului
de vânzare-cumpărare, va urma procedura prevăzută în contractul de vânzare-cumpărare
pentru a încerca remedierea acestei situaţii în mod amiabil, iar în cazul în
care diferendele dintre părţi persistă, va proceda conform mecanismului de
rezolvare a disputelor neconciliate prevăzute în acelaşi contract.
(2) După parcurgerea etapelor prevăzute la alin. (1),
încheiate cu emiterea unei decizii arbitrale favorabile A.V.A.S., această
autoritate va impune asupra cumpărătorului sancţiunile prevăzute în contractul
de vânzare-cumpărare şi va executa garanţiile acordate de cumpărător.
CAPITOLUL III
Dispoziţii finale
Art. 13. - Membrii comisiei de privatizare şi ai
comisiei de negociere pentru privatizarea „Automobile Craiova" - S.A. nu
răspund pentru garanţiile şi declaraţiile furnizate de către vânzător
cumpărătorului prin contractul de vânzare-cumpărare.
Art. 14. - Măsurile de natura ajutorului de stat,
prevăzute în contractul de vânzare-cumpărare, vor fi notificate potrivit
Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 117/2006 privind procedurile naţionale
în domeniul ajutorului de stat, aprobată cu modificări şi completări prin Legea
nr. 137/2007, şi se vor acorda numai după autorizarea acestora de autorităţile
competente, în condiţiile îndeplinirii criteriilor prevăzute în legislaţia
secundară privind ajutorul de stat. A.V.A.S. nu are nicio răspundere faţă de
cumpărător sau de societăţile-ţintă în cazul eventualei respingeri sau
autorizări limitate a acestor ajutoare de stat.
Art. 15. - La articolul 2 din
Legea nr. 71/1994 privind acordarea unor facilităţi suplimentare faţă de Legea
nr. 35/1991, republicată, pentru atragerea de investitori străini în industrie,
publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I,
nr. 189 din 22 iulie 1994, se introduce un nou
alineat, alineatul (2), cu următorul cuprins:
„(2) Sancţiunea prevăzută la alin. (1) nu se aplică în
cazul în care reducerea capitalului social şi retragerea din societate a
investitorului străin este aprobată prin act normativ cu putere de lege sau
societatea face obiectul unor măsuri de privatizare sau restructurare aprobate
de Guvern."
Această lege a fost adoptată de Parlamentul
României, cu respectarea prevederilor art. 75 şi ale art. 76 alin. (2) din
Constituţia României, republicată.
PREŞEDINTELE CAMEREI DEPUTAŢILOR
BOGDAN OLTEANU
PREŞEDINTELE SENATULUI
NICOLAE VĂCĂROIU