HOTARARE Nr.
1581 din 19 decembrie 2007
pentru modificarea si
completarea Hotararii Guvernului nr. 1.481/2005 privind infiintarea Societatii
Comerciale „Fondul Proprietatea" - S.A.
ACT EMIS DE:
GUVERNUL ROMANIEI
ACT PUBLICAT IN: MONITORUL
OFICIAL NR. 22 din 11 ianuarie 2008
In temeiul art. 108 din Constituţia României,
republicată, al art. 6, art. 71 alin. (11), art. 92
alin. (1) şi al art. 12 alin. (1) din titlul VII al Legii nr. 247/2005 privind
reforma în domeniile proprietăţii şi justiţiei, precum şi unele măsuri
adiacente, cu modificările şi completările ulterioare,
Guvernul României adoptă
prezenta hotărâre.
Articol unic. -
Hotărârea Guvernului nr. 1.481/2005 privind înfiinţarea Societăţii Comerciale
„Fondul Proprietatea" - S.A., publicată în Monitorul Oficial al României,
Partea I, nr. 1.092 din 5 decembrie 2005, se modifică şi se completează după cum urmează:
1. La articolul 2,
după alineatul (3) se introduce un nou alineat, alineatul (31), cu următorul
cuprins:
„(31) Evaluarea
activelor care formează capitalul social iniţial al „Fondului
Proprietatea" se va realiza, în cazul societăţilor comerciale,
societăţilor naţionale şi companiilor naţionale neadmise la tranzacţionare,
prin metoda capitalurilor proprii înregistrate la data de 31 decembrie 2004,
iar în cazul celor admise la tranzacţionare, pe baza preţului mediu ponderat
aferent ultimelor 90 de şedinţe de tranzacţionare, ziua de împlinire a acestui
termen fiind anterioară cu 30 de zile calendaristice datei de 5 decembrie 2005.
In cazul societăţilor comerciale, societăţilor naţionale şi companiilor
naţionale admise la
tranzacţionare, pentru care în perioada de referinţă menţionată nu s-au
înregistrat tranzacţii cu acţiuni care să reprezinte cumulat mai mult de 0,3%
din totalul capitalului social al emitentului respectiv înregistrat în
registrul acţionarilor la data de împlinire a termenului de 90 de şedinţe de
tranzacţionare, s-a utilizat metoda de evaluare aplicabilă societăţilor
comerciale şi companiilor naţionale neadmise la tranzacţionare. In cazul
societăţilor care nu au depus situaţiile financiare aferente anului 2004 la
unităţile teritoriale ale Ministerului Economiei şi Finanţelor, s-au luat în
considerare ultimele situaţii financiare anuale înregistrate la unităţile
teritoriale ale Ministerului Economiei şi Finanţelor."
2. Articolul 3 se
abrogă
3. Anexa «Actul
constitutiv al Societăţii Comerciale „Fondul Proprietatea" - S.A.» se
modifică şi se înlocuieşte cu anexa la prezenta hotărâre.
PRIM-MINISTRU
CĂLIN POPESCU-TĂRICEANU
Contrasemnează:
p. Ministrul economiei şi finanţelor,
Cătălin Doica,
secretar de stat
ANEXĂ
ACTUL CONSTITUTIV
al Societăţii Comerciale „Fondul Proprietatea"
- S.A.
J 40/21901/2005 din 28.12.2005
Cod unic de înregistrare: 18253260
CAPITOLUL I
Denumirea societăţii comerciale, forma juridică, sediul şi durata
ARTICOLUL 1
Denumirea societăţii
comerciale
(1) Denumirea societăţii este Societatea Comercială
„Fondul Proprietatea" - S.A.
(2) In orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect
şi alte documente întrebuinţate în comerţ, emanând de la societate, se vor
menţiona denumirea, forma juridică, sediul social, numărul din registrul
comerţului, codul unic de înregistrare şi atât capitalul social subscris, cât şi
cel vărsat, precum şi menţiunea „societate administrată în sistem
dualist".
ARTICOLUL 2
Forma juridică a societăţii comerciale
(1) Societatea Comercială „Fondul Proprietatea" -
S.A., denumită în continuare Fondul Proprietatea, este persoană juridică română, având forma juridică de societate
comercială pe acţiuni.
(2) Fondul Proprietatea se organizează, funcţionează
şi îşi încetează activitatea conform prevederilor Legii nr. 247/2005 privind
reforma în domeniile proprietăţii şi justiţiei, precum şi unele măsuri
adiacente, cu modificările şi completările ulterioare, ale Ordonanţei de
urgenţă a Guvernului nr. 81/2007 pentru accelerarea procedurii de acordare a
despăgubirilor aferente imobilelor preluate în mod abuziv, ale Legii nr.
297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale Legii nr. 31/1990 privind
societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările
ulterioare.
(3) Fondul Proprietatea se înfiinţează ca organism de
plasament colectiv, societate de investiţii de tip închis, astfel cum este
definit la art. 114 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004, cu modificările
şi completările ulterioare.
ARTICOLUL 3
Sediul societăţii comerciale
(1) Sediul social al Fondului Proprietatea este în
municipiul Bucureşti, str. Apolodor nr. 17, sectorul 5. Sediul poate fi
schimbat în altă locaţie din România, pe baza unei decizii a Directoratului.
(2) Societatea comercială poate înfiinţa sedii
secundare de tipul sucursalelor, reprezentanţelor, punctelor de lucru sau altor
unităţi fără personalitate juridică, în condiţiile prevăzute de lege.
ARTICOLUL 4
Durata societăţii comerciale
Durata de funcţionare a Fondului Proprietatea este de 10
ani, cu posibilitate de prelungire, prin hotărâre a adunării generale
extraordinare a acţionarilor.
CAPITOLUL II
Scopul şi obiectul de activitate ale societăţii
comerciale
ARTICOLUL 5
Scopul societăţii
comerciale
Scopul Fondului Proprietatea constă în administrarea şi
gestionarea portofoliului.
ARTICOLUL 6
Obiectul de activitate
(1) Fondul Proprietatea are ca obiect principal de
activitate administrarea şi gestionarea portofoliului.
(2) Domeniul principal de activitate al Fondului
Proprietatea este cod CAEN 6523 - alte tipuri de intermedieri financiare.
Domeniul principal de activitate al Fondului Proprietatea este cel descris de
cod CAEN 6523 - alte tipuri de intermedieri financiare, iar activitatea principală este efectuarea de investiţii financiare.
(3) Obiectul de activitate al Fondului Proprietatea
constă în:
a) administrarea şi gestionarea portofoliului în
vederea acordării despăgubirilor aferente imobilelor ce nu pot fi restituite în
natură, prin transfer cu titlu gratuit al acţiunilor din proprietatea statului
în proprietatea persoanelor îndreptăţite;
b) alte activităţi auxiliare şi adiacente, în
conformitate cu reglementările în vigoare.
CAPITOLUL III
Capitalul social, acţiunile
ARTICOLUL 7
Capitalul social
(1) Capitalul social al Fondului Proprietatea este în
valoare de 14.240.540.675 lei, împărţit în 14.240.540.675 acţiuni nominative,
ordinare, cu o valoare nominală de 1 leu fiecare. Statul român, prin Ministerul
Economiei şi Finanţelor, are calitatea de acţionar şi, împreună cu ceilalţi
acţionari înregistraţi în registrul computerizat, deţine 100% din capitalul
social al societăţii comerciale, în valoare de 14.240.540.675 lei, împărţit în
14.240.540.675 acţiuni cu o valoare nominală de 1 leu fiecare.
(2) Calitatea de acţionar al Fondului Proprietatea se
atestă prin extras de cont emis de către Depozitarul central.
(3) Datele de identificare ale fiecărui acţionar,
aportul fiecăruia la capitalul social, numărul de acţiuni la care are dreptul
şi cota de participare din totalul capitalului social sunt cuprinse în
registrul acţionarilor ţinut în sistem computerizat de către Depozitarul
central.
(4) Ulterior finalizării evaluării activelor societăţii
comerciale, în actul constitutiv al Fondului Proprietatea se va preciza
valoarea capitalului subscris şi a celui vărsat.
ARTICOLUL 8
Reducerea sau majorarea capitalului social
(1) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va
decide cu privire la majorarea şi reducerea capitalului social al Fondului
Proprietatea, în conformitate cu prevederile art. 12 alin. (3) lit. d) şi e)
din prezentul act constitutiv, cu excepţia cazurilor în care majorarea de
capital se realizează de drept, în conformitate cu prevederile art. 10 alin (2)
din titlul VII din Legea nr. 247/2005, cu modificările şi completările
ulterioare.
(2) Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) noi aporturi în numerar şi/sau în natură;
b) încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor
legale şi a rezervelor constituite din reevaluarea patrimoniului, precum şi a
beneficiilor sau a primelor de emisiune.
(3) In conformitate cu prevederile art. 10 alin. (2) şi
(3) din titlul VII din Legea nr. 247/2005, cu modificările şi completările
ulterioare, majorarea capitalului social al Fondului Proprietatea, în numerar
sau în natură, din sursele prevăzute la art. 9 alin. (2), art. 91 alin. (5) sau art. 10 alin. (1) din
titlul VII din Legea nr. 247/2005, cu modificările şi completările ulterioare,
sau cu alte surse aportate de statul român se realizează de drept prin
hotărârea Consiliului de supraveghere al Fondului Proprietatea şi fără a fi
necesară aprobarea adunării generale a acţionarilor, fără promovarea vreunei
oferte publice şi fără prospect de emisiune, astfel:
a) anterior înregistrării
Fondului Proprietatea la Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare - fără
acordarea dreptului de preferinţă acţionarilor existenţi, acţiunile nou-emise
urmând să fie atribuite Ministerului Economiei şi Finanţelor la valoare
nominală;
b) ulterior înregistrării
Fondului Proprietatea la Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare - cu
respectarea dreptului de preferinţă al acţionarilor existenţi, acţiunile
nou-emise urmând să fie atribuite la valoarea stabilită de un evaluator
independent, cu luarea în considerare a reglementărilor Comisiei Naţionale a
Valorilor Mobiliare aplicabile.
(4) Majorările de capital prevăzute la alin. (2) vor
fi înregistrate la oficiul registrului comerţului, în baza hotărârii
Consiliului de supraveghere al Fondului Proprietatea. Hotărârile Consiliului de
supraveghe al Fondului Proprietatea privitoare la majorarea capitalului social
se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi au aceIasi regim
ca şi hotărârile adunării generale a acţionarilor în ceea ce priveşte
publicitatea acestora şi posibilitatea de contestare în instanţă.
(5) Orice reducere a capitalului social se face în
condiţiile prevăzute de lege.
(6) Capitalul social poate fi redus prin:
a) reducerea numărului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a
acţiunilor; şi
c) alte procedee prevăzute de lege.
(7) După finalizarea procedurilor de acordare a
despăgubirilor, în cazul în care Directoratul constată că în urma pierderilor
valoarea activului net, determinată ca diferenţă între totalul activelor şi
datoriile Fondului Proprietatea, reprezintă mai puţin de jumătate din valoarea
capitalului social subscris, acesta are obligaţia de a convoca adunarea
generală extraordinară a acţionarilor, care va hotărî dacă Fondul Proprietatea
trebuie să fie dizolvat. Dacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor nu decide dizolvarea Fondului
Proprietatea, atunci Fondul Proprietatea este obligat ca, cel târziu până la
încheierea exerciţiului financiar ulterior celui în care au fost constatate
pierderile, să procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel
puţin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve,
dacă în acest interval activul net al Fondului Proprietatea nu a fost
reconstituit până la nivelul unei valori cel puţin egale cu jumătate din
capitalul social.
(8) Reducerea capitalului social se va realiza numai
după trecerea unui termen de două luni de la data publicării în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare
a acţionarilor.
ARTICOLUL 9
Acţiunile
(1) Acţiunile Fondului
Proprietatea sunt nominative, de valori egale, emise în formă dematerializată,
evidenţiate prin înscriere în cont, şi acordă drepturi egale titularilor lor în
condiţiile prevăzute la art. 11.
(2) Valoarea nominală a unei
acţiuni este de 1 leu.
(3) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la Fondul
Proprietatea, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune. In
cazul în care o acţiune devine proprietatea mai multor persoane, Fondul
Proprietatea/Depozitarul central nu este obligat să înscrie transmiterea atât
timp cât acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea
drepturilor rezultând din acţiune.
(4) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între
acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.
(5) Dreptul la dividende îl deţin acţionarii înscrişi
în Registrul acţionarilor, în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004,
cu modificările şi completările ulterioare, precum şi conform reglementărilor
emise în aplicarea acesteia.
ARTICOLUL 10
Obligaţiuni
Fondul Proprietatea este autorizat să emită obligaţiuni
în condiţiile legii. Fondul Proprietatea nu se poate împrumuta în scopuri
investiţionale
ARTICOLUL 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune plătită de
acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la vot în adunarea generală
a acţionarilor, în conformitate cu prevederile alin. (2), dreptul de a alege şi
de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea
profitului, conform prevederilor prezentului act constitutiv şi dispoziţiilor
legale, respectiv alte drepturi prevăzute de actul constitutiv.
(2) Acţiunile emise de Fondul Proprietatea dau dreptul
la vot, cu îndeplinirea următoarelor condiţii:
a) în cazul unei participaţii deţinute de un acţionar,
reprezentând până la 1%, inclusiv, din capitalul social vărsat al Fondului
Proprietatea, fiecare acţiune dă dreptul la un vot;
b) în cazul unei participaţii deţinute de un acţionar,
reprezentând până la 3%, inclusiv, din capitalul social vărsat al Fondului
Proprietatea, acţiunile reprezentând până la 1%, inclusiv, din capitalul social
vărsat al Fondului Proprietatea dau dreptul la un vot fiecare, iar acţiunile
reprezentând între 1% şi 3%, inclusiv, două acţiuni dau dreptul la un vot;
c) în cazul unei participaţii deţinute de un acţionar,
reprezentând până la 5%, inclusiv, din capitalul social vărsat al Fondului
Proprietatea, acţiunile reprezentând până la 1%, inclusiv, din capitalul social
vărsat al Fondului Proprietatea dau dreptul la un vot fiecare, acţiunile
reprezentând între 1% şi 3%, inclusiv, două acţiuni dau dreptul la un vot,
iar acţiunile reprezentând
între 3% şi 5%, inclusiv, 3 acţiuni dau dreptul la un vot;
d) participaţiile deţinute de un acţionar, reprezentând
peste 5% dau dreptul la vot astfel: acţiunile reprezentând până la 1%,
inclusiv, din capitalul social vărsat al Fondului Proprietatea dau dreptul la
un vot fiecare, acţiunile reprezentând între 1% şi 3%, inclusiv, două acţiuni
dau dreptul la un vot, acţiunile reprezentând între 3% şi 5%, inclusiv, 3
acţiuni dau dreptul la un vot, iar acţiunile reprezentând peste 5% nu conferă
drept de vot.
(3) Prevederile alin. (2) nu se aplică Ministerului
Economiei şi Finanţelor.
(4) Ulterior datei la care
participaţia statului scade sub 33% din capitalul social vărsat al Fondului
Proprietatea, acţionarii pot decide cu privire la cvorum şi la dreptul de vot
conform numărului de acţiuni, cu respectarea dispoziţiilor dreptului comun în materie.
(5) Deţinerea acţiunii implică adeziunea de drept la
prezentul act constitutiv.
(6) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează
acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
CAPITOLUL IV
Adunarea generală a acţionarilor
ARTICOLUL 12
(1) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare
şi extraordinare.
(2) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are
următoarele competenţe, atribuţii şi funcţii:
a) discută, aprobă sau modifică situaţiile financiare
anuale după analizarea rapoartelor Directoratului, Consiliului de supraveghere,
ale auditorului financiar şi ale auditorilor interni;
b) repartizează profitul şi stabileşte dividendele;
c) alege membrii Consiliului de supraveghere şi îi
revocă din funcţie;
d) numeşte şi revocă auditorul financiar şi fixează
durata minimă a contractului de audit financiar;
e) stabileşte nivelul remuneraţiilor membrilor
Consiliului de supraveghere şi ale auditorului financiar pentru exerciţiul
financiar curent;
f) se pronuntă asupra gestiunii membrilor
Directoratului şi activităţii membrilor Consiliului de supraveghere, le
evaluează performanţele şi îi descarcă de gestiune;
g) hotărăşte cu privire la acţionarea în justiţie a
membrilor Directoratului şi a membrilor Consiliului de supraveghere şi a
auditorului financiar, după caz, pentru pagube pricinuite Fondului
Proprietatea;
h) aprobă rapoartele Consiliului de supraveghere cu
privire la activitatea de supraveghere desfăşurată de acesta;
i) stabileşte bugetul de venituri şi cheltuieli şi,
după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;
j) hotărăşte cu privire la gajarea, închirierea sau
desfiinţarea uneia ori a mai multor unităţi ale Fondului Proprietatea;
k) desemnează piaţa reglementată pe care vor fi listate
şi tranzacţionate acţiunile Fondului Proprietatea;
l) hotărăşte în orice alte
probleme privind Fondul Proprietatea, conform atribuţiilor legale.
(3) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor are
dreptul de a hotărî cu privire la:
a) înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare:
sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate
juridică;
b) prelungirea duratei Fondului Proprietatea;
c) majorarea capitalului social;
d) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui
prin emisiune de noi acţiuni;
e) conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta;
f) conversia unei categorii de obligaţiuni în altă
categorie sau în acţiuni;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) încheierea de orice acte juridice (inclusiv, fără a
se limita la, acte de cumpărare, de înstrăinare, de schimb sau de grevare a
activelor clasificate ca active imobilizate ale Fondului Proprietatea) ori
furnizarea de comenzi în cazul în care valoarea contractului sau comenzii
depăşeşte 5% din valoarea contabilă a activelor Fondului Proprietatea la data încheierii actului juridic;
i) încheierea de acte de dobândire, înstrăinare, schimb
sau de constituire în garanţie a unor active din categoria activelor
imobilizate ale Fondului Proprietatea, a căror valoare depăşeşte, individual
sau cumulat, 5% din totalul activelor imobilizate minus creanţele la data
încheierii actului juridic;
j) schimbarea sistemului de administrare a Fondului
Proprietatea;
k) limitarea sau ridicarea dreptului de preferinţă al
acţionarilor, cu respectarea art. 8 alin. (3);
l) oricare altă modificare a
actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea
adunării generale extraordinare a acţionarilor.
(4) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor
poate delega Directoratului exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la alin.
(3) lit. d).
ARTICOLUL 13
Convocarea adunării generale a acţionarilor
(1) Adunarea generală a
acţionarilor se convoacă de către Directorat ori de
câte ori este necesar.
(2) Adunarea generală ordinară a acţionarilor se
întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea
exerciţiului financiar.
(3) Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de
zile de la data publicării convocării în Monitorul Oficial al României, Partea
a IV-a.
(4) Adunarea generală a acţionarilor, fie ordinară, fie
extraordinară, va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu
prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile din actul constitutiv, prin
publicarea convocatorului în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi
într-un cotidian de circulaţie naţională cu cel puţin 30 de zile înainte de
data stabilită.
(5) Unul sau mai mulţi acţionari, reprezentând
individual sau împreună cel puţin 5% din capitalul social al Fondului
Proprietatea, pot solicita printr-o cerere adresată Directoratului introducerea
unor noi puncte pe ordinea de zi, în termen de cel mult 15 zile de la
publicarea convocării. In situaţia în care acţionarii doresc să formuleze
propuneri de candidaturi pentru funcţia de membru în Consiliul de supraveghere,
cererea va cuprinde şi informaţii referitoare la datele de identificare,
localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale candidatului. Ordinea
de zi, completată cu punctele propuse de acţionari ulterior convocării, trebuie
publicată cu îndeplinirea cerinţelor prevăzute de actul constitutiv pentru
convocarea adunării generale a acţionarilor, cu cel puţin 10 zile înaintea
ţinerii acesteia, la data menţionată în convocatorul iniţial.
(6) Convocatorul, orice alt punct adăugat pe ordinea de
zi la cererea acţionarilor, situaţiile financiare anuale, raportul anual al
Directoratului, raportul anual al Consiliului de supraveghere, precum şi
propunerea cu privire la distribuirea de dividende se pun la dispoziţia
acţionarilor, la sediul Fondului Proprietatea de la data convocării adunării
generale, şi se publică şi pe pagina de internet, pentru liberul acces la
informaţie al acţionarilor. La cerere, acţionarilor li se vor elibera copii de
pe aceste documente.
(7) Convocatorul va cuprinde locul, ora şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi
ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor
acesteia. La convocarea adunării generale a acţionarilor se vor respecta
prevederile art. 147-158 din Regulamentul nr. 15/2004 privind autorizarea şi
funcţionarea societăţilor de administrare a investiţiilor, a organismelor de
plasament colectiv şi a depozitarilor, aprobat prin Ordinul preşedintelui
Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 67/2004, cu modificările
ulterioare.
(8) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru
modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul
integral al propunerilor. Când pe ordinea de zi figurează numirea membrilor
Consiliului de supraveghere, în convocare se va menţiona că lista cuprinzând
informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea
profesională a persoanelor propuse pentru funcţia de membru în Consiliul de
supraveghere se află la dispoziţia acţionarilor, putând fi consultată şi
completată de aceştia.
(9) In înştiinţarea pentru prima adunare generală a
acţionarilor se vor putea fixa ziua şi ora pentru cea de-a doua adunare, având
aceeaşi ordine de zi cu prima adunare, pentru a acoperi situaţia în care cea
dintâi nu s-ar putea ţine din cauza neîntrunirii cvorumului de prezenţă.
(10) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la
sediul Fondului Proprietatea sau în alt loc indicat în convocare.
(11) In cazuri excepţionale, când interesul Fondului
Proprietatea o cere, Consiliul de supraveghere poate convoca adunarea generală
a acţionarilor.
(12) Directoratul convoacă de îndată adunarea generală
a acţionarilor, la cererea acţionarilor reprezentând, individual sau împreună,
cel puţin 5% capitalul social, dacă cererea cuprinde dispoziţii ce intră în
atribuţiile adunării generale a acţionarilor.
(13) In cazul menţionat la alin. (12) adunarea generală
a acţionarilor va fi convocată în termen de cel mult 30 de zile şi se va
întruni în termen de cel mult 60 de zile de la data la care Directoratul a
primit cererea acţionarilor.
(14) In cazul în care, în situaţia prevăzută la alin.
(12) şi (13), Directoratul nu convoacă adunarea generală a acţionarilor,
instanţa de judecată de la sediul Fondului Proprietatea, cu citarea Directoratului,
va putea autoriza convocarea adunării generale de către acţionarii care au
formulat cererea.
ARTICOLUL 14
Organizarea adunării generale a acţionarilor
Cvorum şi drepturi de vot
(1) La prima convocare, pentru validitatea
deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenţa
acţionarilor care să reprezinte cel puţin o pătrime din totalul drepturilor de
vot. Hotărârile adunării generale ordinare a acţionarilor se iau cu majoritatea
voturilor exprimate. Hotărârea adunării generale ordinare a acţionarilor
referitoare la revocarea membrilor Consiliului de supraveghere se ia cu o
majoritate de cel puţin două treimi din numărul voturilor acţionarilor prezenţi
sau reprezentaţi.
(2) Dacă adunarea generală ordinară a acţionarilor nu
poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor prevăzute la alin. (1),
adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra
punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul
întrunit, luând hotărâri cu
majoritatea voturilor exprimate.
(3) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale
extraordinare a acţionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenţa acţionarilor
reprezentând cel puţin o pătrime din totalul drepturilor de vot, iar hotărârile
sunt luate cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau
reprezentaţi;
b) la a doua convocare adunarea generală a acţionarilor
poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări în prezenţa acţionarilor
reprezentând cel puţin o cincime din numărul total de drepturi de vot, luând
hotărâri cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau
reprezentaţi.
(4) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale
extraordinare a acţionarilor pentru adoptarea unei hotărâri privind majorarea
capitalului social, cu excepţia majorărilor capitalului social care se
realizează de drept, reducerea capitalului social, dizolvarea anticipată a
Fondului Proprietatea, este necesară atât la prima, cât şi la a doua convocare
prezenţa acţionarilor care să reprezinte cel puţin 50% din numărul total al
drepturilor de vot.
(5) Decizia de modificare a obiectului principal de
activitate al Fondului Proprietatea, de reducere sau majorare a capitalului
social, de schimbare a formei juridice,
de fuziune, divizare sau de dizolvare a acestuia se ia cu o majoritate de cel
puţin două treimi din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau
reprezentaţi.
Desfăşurarea adunărilor
(6) In ziua şi la ora stabilite în convocare, şedinţa adunării
generale a acţionarilor va fi deschisă de preşedintele Directoratului sau, în
lipsa acestuia, de cel care îi ţine locul.
(7) Adunarea generală va alege, dintre acţionarii
prezenţi, 1 până la 3 secretari, care vor verifica lista de prezenţă a acţionarilor,
indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, procesul-verbal
întocmit de secretarul tehnic pentru constatarea numărului acţiunilor depuse şi
îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de actul constitutiv
pentru ţinerea adunării generale a acţionarilor.
(8) Un proces-verbal, semnat de preşedinte şi secretar,
va constata îndeplinirea formalităţilor de convocare, data şi locul adunării
generale a acţionarilor, acţionarii prezenţi, numărul acţiunilor, dezbaterile
în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acţionarilor, declaraţiile făcute
de aceştia în şedinţă.
(9) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele
referitoare la convocare, listele de prezenţă a acţionarilor, precum şi, după
caz, procurile reprezentanţilor acţionarilor.
(10) Preşedintele Directoratului va putea desemna,
dintre angajaţii Fondului Proprietatea, unul sau mai mulţi secretari tehnici,
care să îndeplinească atribuţiile ce le revin în conformitate cu prevederile
legale.
(11) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se
redactează pe baza procesului-verbal şi se semnează de preşedintele
Directoratului sau de o persoană desemnată de acesta. Procesul-verbal va fi
trecut în registrul adunărilor generale a acţionarilor.
(12) Ţinând seama de numărul extrem de mare al
acţionarilor Fondului Proprietatea, împrejurare care, practic, face imposibilă
întrunirea tuturor acestora la adunarea generală a acţionarilor, ca organ
suprem de conducere, acţionarii vor putea participa personal, prin mandatar cu
procură specială, procură ale cărei model şi condiţii de prezentare vor fi
stabilite de către Directorat, conform normelor emise de Comisia Naţională a
Valorilor Mobiliare şi puse la dispoziţia acţionarilor, sau îşi vor putea
exprima votul prin corespondenţă.
(13) Având în vedere
instituirea dreptului de vot prin corespondenţă, drept pe care îl poate
exercita şi care este recomandabil să fie exercitat de către oricare dintre
acţionari, cvorumul statutar ce trebuie îndeplinit pentru valabila desfăşurare
a oricărui tip de adunare generală a acţionarilor se calculează cu includerea
voturilor considerate valide transmise prin corespondenţă.
(14) Şi în cazul votului prin corespondenţă, fiecare
acţionar este în drept să se pronunţe, în scris, cu privire la toate problemele
înscrise la ordinea de zi, votând „pentru", „împotrivă" sau
„abţinere". Voturile exprimate şi anulate pentru vicii de procedură sunt
luate în calcul pentru stabilirea cvorumului, dar nu
sunt luate în considerare atunci când punctul de pe ordinea de zi la care se referă este supus la vot.
(15) Au dreptul să participe la adunările generale toţi
acţionarii care, la data de referinţă, sunt înscrişi în registrul acţionarilor,
ţinut în condiţiile legii.
(16) In vederea asigurării posibilităţii efective şi
reale a tuturor acţionarilor de a lua la cunoştinţă despre conţinutul
documentelor şi propunerilor celor care solicită organizarea adunărilor
generale ale acţionarilor, prin grija Directoratului, acestea li se vor pune la
dispoziţie, la sediul Fondului Proprietatea, precum şi pe pagina de internet a
Fondului Proprietatea, cu cel puţin 20 de zile înainte de data prevăzută pentru
ţinerea adunării.
(17) In anunţurile prin care se aduce la cunoştinţă
convocarea adunării generale a acţionarilor Fondului Proprietatea se va indica,
de către Directorat, data de referinţă în raport cu care vor fi îndreptăţiţi să
participe şi să voteze acţionarii. De asemenea, se va stabili data până la care
acţionarii îşi pot trimite voturile, precum şi procedura votului prin
corespondenţă, cu privire la oricare dintre problemele supuse aprobării. Data
limită până la care pot fi înregistrate la societăţile de investiţii voturile
prin corespondenţă este ulterioară cu cel puţin 5 zile lucrătoare datei de
publicare a materialelor informative şi este anterioară datei primei convocări
a adunării generale a acţionarilor cu cel puţin 48 de ore.
(18) Voturile acţionarilor vor fi trimise prin
scrisoare recomandată la sediul Fondului Proprietatea, într-o formă clară şi
precisă, conţinând menţiunea „pentru", „împotrivă" ori
„abţinere" la fiecare problemă supusă aprobării.
(19) Voturile transmise prin corespondenţă vor fi
anulate dacă nu respectă procedura stabilită de Directorat, elaborată în
conformitate cu reglementările Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare,
neputând fi luate în considerare la calculul cvorumului de prezenţă.
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a
acţionarilor
(20) Acţionarii pot fi reprezentaţi în cadrul oricărei
adunări generale de către alţi acţionari sau de către terţe persoane.
(21) Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se
iau prin vot deschis.
(22) Doar acţionarii înregistraţi în registrul
acţionarilor societăţii la data de referinţă stabilită de Directorat în
momentul convocării adunării generale a acţionarilor vor fi îndreptăţiţi să
participe la adunare şi să voteze după ce îşi dovedesc identitatea.
(23) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea şi
revocarea membrilor Consiliului de supraveghere, a auditorilor financiari şi
pentru luarea măsurilor/hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor
Directoratului, a membrilor Consiliului de supraveghere şi a auditorilor
financiari ai Fondului Proprietatea.
(24) Următoarele proceduri referitoare la votul secret
se vor aplica în cazurile obligatorii, în vederea asigurării caracterului
secret al votului în cadrul adunării generale a acţionarilor:
a) secretarii tehnici ai adunării generale a
acţionarilor vor înmâna fiecărui acţionar un buletin de vot care va indica
numărul de acţiuni ale acestuia şi instrucţiuni referitoare
la modul de vot;
b) fiecare acţionar va vota prin completarea
buletinului de vot şi depunerea acestuia la secretarii adunării generale a
acţionarilor, care vor număra buletinele de vot şi vor comunica rezultatul
votului.
(25) Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt
obligatorii chiar şi pentru acţionarii absenţi, nereprezentaţi sau care au
votat împotrivă.
(26) Acţionarii pot participa şi vota în adunarea
generală a acţionarilor prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate
pentru respectiva adunare generală.
(27) Acţionarii care nu au capacitate de exerciţiu,
precum şi persoanele juridice pot fi reprezentaţi/reprezentate prin
reprezentanţii lor legali care, la rândul lor, pot da altor persoane
împuternicire pentru respectiva adunare generală a acţionarilor.
CAPITOLUL V
Consiliul de supraveghere
ARTICOLUL 15
Organizare
(1) Până la data transferului
administrării către societatea de administrare selectată în conformitate cu
art. 12 alin. (1) şi (2) din titlul VII al Legii nr. 247/2005, cu modificările
şi completările ulterioare, Fondul Proprietatea este administrat într-un sistem
dualist, de către un Directorat, sub supravegherea unui Consiliu de
supraveghere format din 7 membri.
(2) Membrii Consiliului de supraveghere pot avea calitatea de acţionar al Fondului Proprietatea. Membrii
Consiliului de supraveghere nu pot fi membri ai Directoratului. De asemenea, ei
nu pot cumula calitatea de membru în Consiliul de supraveghere cu cea de
salariat al Fondului Proprietatea. Membrii Consiliului de supraveghere încheie
cu Fondul Proprietatea un contract de administrare care va cuprinde drepturile
şi obligaţiile acestora. Persoana numită în funcţia de membru al Consiliului de
supraveghere trebuie să accepte în mod expres această calitate şi trebuie să
fie asigurată pentru răspundere profesională.
(3) Membrii Consiliului de supraveghere sunt aleşi de
către adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale şi a
prevederilor prezentului act constitutiv. Mandatul membrilor Consiliului de
supraveghere are o durată de 4 ani.
(4) Consiliul de supraveghere alege dintre membrii săi
un preşedinte al consiliului.
(5) Doi din cei şapte membri ai Consiliului de
supraveghere trebuie să fie independenţi. La desemnarea membrilor Consiliului
de supraveghere independenţi, adunarea generală a acţionarilor va avea în
vedere următoarele criterii:
a) să nu fie director al Fondului Proprietatea sau al
unei societăţi controlate de către acesta şi să nu fi îndeplinit o astfel de
funcţie în ultimii 5 ani;
b) să nu fi fost salariat al Fondului Proprietatea sau
al unei societăţi controlate de către acesta ori să fi avut un astfel de raport
de muncă în ultimii 5 ani;
c) să nu primească sau să nu fi primit de la Fondul
Proprietatea ori de la o societate controlată de acesta o remuneraţie
suplimentară sau alte avantaje, altele decât cele corespunzând calităţii sale
de administrator neexecutiv;
d) să nu fie acţionar semnificativ al Fondului
Proprietatea;
e) să nu aibă sau să nu fi avut în ultimul an relaţii
de afaceri cu Fondul Proprietatea ori cu o societate controlată de acesta, fie
personal, fie ca asociat, acţionar, administrator, director sau salariat al
unei societăţi care are astfel de relaţii cu Fondul Proprietatea, dacă, prin
caracterul lor substanţial, acestea sunt de natură a-i afecta obiectivitatea;
f) să nu fie sau să nu fi fost în ultimii 3 ani auditor
financiar ori asociat salariat al actualului auditor financiar al Fondului
Proprietatea sau al unei societăţi controlate de acesta;
g) să fie director într-o altă societate în care un
director al Fondului Proprietatea este administrator neexecutiv;
h) să nu fi fost administrator neexecutiv al Fondului
Proprietatea mai mult de 3 mandate;
i) să nu aibă relaţii de familie cu o persoană aflată
în una dintre situaţiile prevăzute la lit. a) şi d);
j) în timpul exercitării mandatului şi în ultimii 3 ani
anteriori numirii în funcţie să nu fi avut relaţii juridice de durată cu
acţionarul majoritar, cu un afiliat al acestuia sau cu o persoană aflată în relaţii de durată între
administrator şi acţionarul majoritar, un afiliat al acestuia sau o persoană
aflată în relaţii contractuale de durată cu acţionarul majoritar, fie în
calitate de administrator, fie de director executiv, angajat sau consultant al persoanei
în cauză.
(6) In cazul în care vreuna dintre poziţiile din
Consiliul de supraveghere devine vacantă, Consiliul de supraveghere poate
desemna un membru provizoriu până la următoarea convocare a adunării generale a
acţionarilor sau va cere Directoratului să convoace adunarea generală a
acţionarilor pentru a alege un alt membru. Dacă noul membru este numit de
adunarea generală a acţionarilor, durata pentru care este numit noul membru
pentru a ocupa postul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la
expirarea în mod normal a mandatului predecesorului său, cu excepţia cazului în
care întreg Consiliul de supraveghere este reconfirmat pentru un nou mandat de 4 ani.
ARTICOLUL 16
Funcţionare
(1) Consiliul de supraveghere
se întruneşte cel puţin o dată la 3 luni. Preşedintele convoacă Consiliul de
supraveghere şi prezidează întrunirea.
(2) De asemenea, Consiliul de supraveghere este convocat
în orice moment, la cererea motivată a cel puţin 2
dintre membrii consiliului sau la cererea Directoratului. Consiliul de
supraveghere se va întruni în cel mult 15 zile de la convocare.
(3) Dacă preşedintele nu dă curs cererii de convocare a
Consiliului de supraveghere în conformitate cu dispoziţiile alin. (2), autorii
cererii pot convoca ei înşişi consiliul, stabilind ordinea de zi a şedinţei.
(4) Membrii Directoratului pot fi convocaţi la
întrunirile Consiliului de supraveghere. Ei nu au drept de vot în consiliu.
(5) Şedinţele Consiliului de supraveghere vor fi
convocate printr-o înştiinţare transmisă cu cel puţin 3 zile înainte de data
propusă pentru ţinerea şedinţei. Perioada de înştiinţare nu va include ziua
transmiterii şi ziua în care urmează să aibă loc şedinţa. Inştiinţarea va fi
transmisă tuturor membrilor Consiliului de supraveghere, conform prevederilor
prezentului act constitutiv.
(6) Convocarea şedinţei Consiliului de supraveghere va
fi transmisă fiecărui membru în scris, prin fax sau prin poştă electronică, la
adresa şi numărul de fax ale respectivului membru al Consiliului de
supraveghere. Fiecare membru este obligat să anunţe Fondul Proprietatea în
scris, prin fax sau prin poştă electronică cu privire la orice modificare a
adresei şi/sau numărului de fax ale respectivului membru, după caz, şi nu va
putea opune Fondului Proprietatea niciun fel de nereguli referitoare la
înştiinţare, dacă schimbarea adresei şi/sau numărului de fax nu a fost
notificată în acest mod Consiliului de supraveghere.
(7) Convocarea va cuprinde
data, locul unde se va ţine şedinţa şi ordinea de zi. Asupra punctelor care nu
sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgenţă.
(8) Şedinţa Consiliului de supraveghere este prezidată
de preşedintele Consiliului de supraveghere, iar în lipsa acestuia, de către un
membru, în baza mandatului acordat de preşedinte. Preşedintele numeşte un
secretar fie dintre membrii Consiliului de supraveghere, fie din afara
acestuia. Şedinţele Consiliului de supraveghere pot avea loc prin telefon sau
prin videoconferinţă ori prin alte mijloace de comunicare, prin intermediul cărora
toate persoanele care participă la şedinţă se pot auzi una pe cealaltă, iar
participarea la o astfel de şedinţă se consideră participare în persoană în
scopul îndeplinirii cerinţelor cu privire la cvorum şi condiţii de vot.
(9) La fiecare şedinţă se va întocmi un proces-verbal,
care va cuprinde numele participanţilor, ordinea de zi, ordinea deliberărilor,
deciziile luate, numărul de voturi întrunite şi opiniile separate.
Procesul-verbal este semnat de către preşedintele de şedinţă şi de către cel
puţin un alt membru prezent al Consiliului de supraveghere.
(10) Pentru validitatea deciziilor Consiliului de
supraveghere este necesară prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor.
(11) Deciziile în cadrul Consiliului de supraveghere se
iau cu votul majorităţii membrilor prezenţi. Deciziile cu privire la numirea
sau revocarea preşedintelui se iau cu votul majorităţii membrilor Consiliului
de supraveghere.
(12) Consiliul de supraveghere va numi, cu votul
majorităţii membrilor săi, membrii Directoratului.
(13) Membrii Consiliului de supraveghere pot fi
reprezentaţi la întrunirile organului respectiv doar de către membrii săi. Un
membru prezent poate reprezenta un singur membru
absent.
(14) Consiliul de supraveghere va crea în cadrul său un
comitet de audit format din cel puţin 2 membri ai săi, dintre care cel puţin
unul este în mod obligatoriu membru independent. In cadrul comitetului de audit
cel puţin un membru trebuie să deţină experienţă relevantă în aplicarea
principiilor contabile sau în audit financiar.
(15) Consiliul de supraveghere poate crea comitete
consultative, formate din cel puţin 2 membri ai consiliului, însărcinate cu
desfăşurarea de investigaţii şi cu elaborarea de recomandări pentru consiliu în
domenii precum auditul, remunerarea membrilor Directoratului, ai Consiliului de
supraveghere şi a personalului sau nominalizarea de candidaţi pentru diferitele
posturi de conducere. Comitetele vor înainta Consiliului de supraveghere
rapoarte asupra activităţii lor.
(16) Preşedintele Directoratului poate fi numit membru
în comitetul de nominalizare creat de Consiliul de supraveghere, fără ca prin
aceasta să dobândească calitatea de membru în consiliu.
(17) Cel puţin un membru al fiecărui comitet creat în
temeiul alin. (15) trebuie să fie membru independent al Consiliului de
supraveghere.
ARTICOLUL 17
Atribuţiile Consiliului de supraveghere
Consiliul de supraveghere are, în principal,
următoarele atribuţii:
a) să exercite controlul permanent asupra conducerii
Fondului Proprietatea de către Directorat;
b) să determine structura şi numărul de posturi în
Directorat; să numească şi să revoce membrii Directoratului şi preşedintele
Directoratului;
c) să creeze un comitet de audit şi alte comitete
specializate, care să cuprindă cel puţin 2 dintre membrii săi;
d) să verifice dacă actele şi/sau operaţiunile
întreprinse în procesul de conducere a Fondului Proprietatea sunt în
conformitate cu legea, cu actul constitutiv şi cu orice hotărâre relevantă a
adunării generale a acţionarilor;
e) să prezinte cel puţin o dată pe an adunării generale
a acţionarilor un raport privind activitatea de supraveghere desfăşurată;
f) să reprezinte Fondul Proprietatea în raporturile cu Directoratul;
g) să aprobe regulile interne ale Consiliului de
supraveghere şi ale Directoratului;
h) să facă recomandări acţionarilor, la propunerea
Directoratului, cu privire la distribuirea profitului;
i) să verifice situaţiile financiare ale Fondului
Proprietatea; j) să verifice raportul membrilor Directoratului;
k) să convoace adunarea generală a acţionarilor, în
cazuri excepţionale, când interesul Fondului Proprietatea o cere;
l) să fixeze limitele generale
ale remuneraţiilor suplimentare acordate membrilor Consiliului de supraveghere
însărcinaţi cu funcţii specifice, precum şi limitele generale ale
remuneraţiilor acordate membrilor Directoratului, asigurându-se că acestea sunt
justificate în raport cu îndatoririle specifice ale persoanelor în cauză şi cu
situaţia economică a Fondului Proprietatea;
m) să fixeze limitele oricăror alte avantaje pe care
Fondul Proprietatea decide să le acorde membrilor Consiliului de supraveghere
sau membrilor Directoratului, asigurându-se că acestea sunt justificate în
raport cu îndatoririle specifice ale persoanelor în cauză şi cu situaţia
economică a Fondului Proprietatea;
n) să aprobe în prealabil încheierea oricăror acte
juridice (inclusiv, fără a se limita la, acte de cumpărare, de înstrăinare, de
schimb sau de grevare a activelor clasificate ca active imobilizate ale
Fondului Proprietatea) sau furnizarea de comenzi, în cazul în care valoarea
contractului sau comenzii este mai mică de 5% din valoarea contabilă a
activelor Fondului Proprietatea la data încheierii actului
juridic;
o) să aprobe în prealabil încheierea de acte de
dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanţie a unor active din
categoria activelor imobilizate ale Fondului Proprietatea, a căror valoare este
mai mică, individual sau cumulat, de 5% din totalul activelor imobilizate minus
creanţele la data încheierii actului juridic;
p) să aprobe în prealabil pentru orice acte care
creează o obligaţie a Fondului Prorietatea faţă de terţe persoane mai mare de 5
milioane euro, dar fără a se limita la primirea sau
acordarea de împrumuturi, închirierea, vânzarea sau grevarea de sarcini a
activelor imobiliare sau de alt fel ale Fondului Proprietatea;
q) să aprobe în prealabil investiţiile mai mari de 5
milioane euro.
ARTICOLUL 18
Obligaţiile membrilor
Consiliului de supraveghere
(1) Membrii Consiliului de
supraveghere au îndatoriri de diligentă şi loialitate faţă de Fondul
Proprietatea.
(2) Membrii Consiliului de supraveghere sunt
răspunzători faţă de Fondul Proprietatea, în condiţiile legii. Deciziile
membrilor Consiliului de supraveghere vor fi luate după o informare diligentă
asupra circumstanţelor relevante existente la momentul la care deciziile
respective au fost luate. In scopul acestei informări, membrii Consiliului de
supraveghere au dreptul de a se baza pe informaţiile puse la dispoziţie de
Directorat, de angajaţii Fondului Proprietatea, precum şi de consultanţi
externi de specialitate.
(3) Membrii Consiliului de supraveghere nu vor divulga
informaţiile confidenţiale şi secretele comerciale ale Fondului Proprietatea,
la care au acces. Această obligaţie le revine şi după încetarea mandatului.
(4) In cazul în care un membru al Consiliului de
supraveghere are într-o anumită operaţiune, direct sau indirect, interese
contrare intereselor Fondului Proprietatea, trebuie să îi înştiinţeze despre
aceasta pe ceilalţi membri şi pe auditori interni şi să nu ia parte la nicio
deliberare privitoare la această operaţiune.
(5) Aceeaşi obligaţie o are membrul Consiliului de
supraveghere în cazul în care, într-o anumită operaţiune, ştie că sunt
interesate soţul sau soţia sa, rudele ori afinii săi până la gradul al IV-lea
inclusiv.
(6) Interdicţiile stabilite la alin. (4) şi (5),
referitoare la participarea, la deliberarea şi la votul membrilor Consiliului
de supraveghere, nu sunt aplicabile în cazul în care
obiectul votului îl constituie:
a) oferirea spre subscriere, către un membru al
Consiliului de supraveghere sau către persoanele menţionate la alin. (5), de
acţiuni sau obligaţiuni ale Fondului Proprietatea;
b) acordarea de către un membru al Consiliului de
supraveghere sau de persoanele menţionate la alin. (5) a unui împrumut ori
constituirea unei garanţii în favoarea Fondului Proprietatea.
(7) Membrul Consiliului de supraveghere care nu a
respectat prevederile alin. (4) şi (5) răspunde pentru
daunele care au rezultat pentru Fondul Proprietatea.
(8) Este interzisă creditarea de către Fondul
Proprietatea a membrilor Consiliului de supraveghere, prin intermediul unor
operaţiuni precum:
a) acordarea de împrumuturi;
b) acordarea de avantaje financiare acestora cu ocazia
sau ulterior încheierii de către Fondul Proprietatea cu aceştia de operaţiuni
de livrare de bunuri, prestări de servicii sau executare de lucrări;
c) garantarea directă ori indirectă, în tot sau în
parte, a oricăror împrumuturi acordate membrilor Consiliului de supraveghere,
concomitentă ori ulterioară acordării împrumutului;
d) garantarea directă ori indirectă, în tot sau în
parte, a executării de către membri a oricăror alte obligaţii personale ale
acestora faţă de terţe persoane;
e) dobândirea cu titlu oneros ori plata, în tot sau în
parte, a unei creanţe ce are drept obiect un împrumut acordat de o terţă
persoană membrilor Consiliului de supraveghere ori o altă prestaţie personală a
acestora.
(9) Prevederile alin. (8) sunt
aplicabile şi operaţiunilor în care sunt interesaţi soţul sau soţia, rudele ori
afinii până la gradul al IV-lea, inclusiv, ai membrului Consiliului de
supraveghere; de asemenea, dacă operaţiunea priveşte o societate civilă sau
comercială la care una dintre persoanele anterior menţionate este administrator
ori deţine, singură sau împreună cu una dintre persoanele sus-menţionate, o
cotă de cel puţin 20% din valoarea capitalului social subscris.
(10) Prevederile alin. (8) nu se aplică:
a) în cazul operaţiunilor a căror valoare exigibilă
cumulată este inferioară echivalentului în lei al sumei de 5.000 euro;
b) în cazul în care operaţiunea este încheiată de
Fondul Proprietatea în condiţiile exercitării curente a activităţii sale, iar
clauzele operaţiunii nu sunt mai favorabile persoanelor prevăzute la alin. (8)
şi (9) decât cele pe care în mod obişnuit Fondul Proprietatea le practică faţă
de terţe persoane.
CAPITOLUL VI
Directoratul
ARTICOLUL 19
Organizare
(1) Directoratul este numit şi
revocat de Consiliul de supraveghere. Numărul membrilor va fi stabilit de
Consiliul de supraveghere, cu condiţia ca acel număr să nu fie mai mic de 3.
(2) Membrii Consiliului de supraveghere numesc
preşedintele Directoratului.
(3) Mandatul membrilor
Directoratului este acordat pe o perioadă de 4 ani.
(4) In cazul în care o poziţie de membru al
Directoratului devine vacantă, Consiliul de supraveghere va numi un alt membru
pentru restul duratei mandatului membrului care este înlocuit.
(5) Membrii Directoratului nu pot fi în aceIasi timp
membri ai Consiliului de supraveghere.
(6) Membrii Directoratului nu pot încheia cu Fondul
Proprietatea un contract individual de muncă. In situaţia în care aceştia au fost desemnaţi dintre
salariaţii Fondului Proprietatea, contractul individual de munca încetează de
la data acceptării mandatului. Aceştia vor încheia cu Fondul Proprietatea un
contract de mandat, în cuprinsul căruia se vor insera drepturile şi obligaţiile
membrilor Directoratului.
(7) Persoana numită în funcţia de membru în cadrul
Directoratului Fondului Proprietatea trebuie să accepte în mod expres această
calitate şi trebuie să fie asigurată pentru răspundere profesională.
ARTICOLUL 20
Funcţionare
(1) Funcţionarea Directoratului
va fi stabilită prin regulile interne ale
Directoratului, aprobate de Consiliul de supraveghere.
(2) Directoratul se va întruni la intervale regulate,
de regulă o săptămână, şi ori de câte ori este necesar pentru rezolvarea
operativă a problemelor curente ale Fondului Proprietatea.
(3) Cel puţin jumătate din numărul membrilor
Directoratului trebuie să fie prezenţi pentru ca deciziile să fie valabile.
Deciziile Directoratului vor fi luate în mod valabil prin votul afirmativ al
majorităţii membrilor prezenţi sau reprezentaţi la respectiva întâlnire a
Directoratului. In cazul unei egalităţi de voturi, preşedintele Directoratului
sau persoana împuternicită să prezideze întâlnirea va avea votul decisiv.
(4) In cazul în care natura situaţiei o cere,
Directoratul poate adopta o decizie pe baza acordului scris unanim al membrilor
săi, fără a mai fi necesară o întrunire. Preşedintele va decide dacă natura
situaţiei o cere.
(5) Directoratul trebuie să furnizeze Consiliului de
supraveghere un raport scris privind conducerea Fondului Proprietatea,
activitatea Fondului Proprietatea şi posibila evoluţie a acestuia cel puţin o
dată la 3 luni.
ARTICOLUL 21
Atribuţiile Directoratului
(1) Conducerea Fondului Proprietatea revine în
exclusivitate Directoratului, care îndeplineşte actele
necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, cu
excepţia celor rezervate de lege în sarcina Consiliului de supraveghere şi a
adunării generale a acţionarilor.
(2) Directoratul îşi exercită atribuţiile sub controlul
Consiliului de supraveghere.
(3) Directoratul reprezintă Fondul Proprietatea în
relaţiile cu terţii şi în justiţie.
(4) Principalele atribuţii ale Directoratului,
îndeplinite sub supravegherea Consiliului de supraveghere, sunt:
a) negociază contractul colectiv de muncă împreuna cu
reprezentanţii salariaţilor;
b) stabileşte strategia şi politicile de dezvoltare ale
Fondului Proprietatea, inclusiv organigrama acestuia;
c) înaintează Consiliului de supraveghere situaţiile
financiare şi raportul anual al Directoratului, imediat după elaborarea
acestora, în vederea avizării de către consiliu;
d) înaintează Consiliului de supraveghere propunerea
sa detaliată cu privire la distribuirea profitului rezultat din bilanţul
exerciţiului financiar, pe care intenţionează să o prezinte adunării generale a
acţionarilor, în vederea avizării de către Consiliul de supraveghere;
e) prezintă auditorilor interni şi auditorilor
financiari, cu cel puţin 30 de zile înainte de ziua stabilită pentru şedinţa
adunării generale a acţionarilor, situaţia financiară anuală pentru exerciţiul
financiar precedent, însoţită de raportul Directoratului şi de documentele
justificative;
f) comunică Consiliului de supraveghere, în timp util,
orice informaţie cu privire la evenimentele care ar putea avea o influenţă
semnificativă asupra situaţiei Fondului Proprietatea;
g) supune anual în vederea aprobării de către adunarea
generală a acţionarilor, în termen de 4 luni de la încheierea exerciţiului
financiar, raportul Directoratului cu privire la activitatea Fondului
Proprietatea, situaţiile financiare anuale, precum şi proiectul de program de activitate
şi proiectul de buget al Fondului Proprietatea pe anul în curs;
h) încheie acte juridice cu terţii în numele şi pe
seama Fondului Proprietatea, cu respectarea dispoziţiilor prezentului act
constitutiv referitoare la dubla semnătură şi cu respectarea aspectelor
rezervate competenţei adunării generale a acţionarilor sau Consiliului de
supraveghere;
i) angajează şi concediază, stabileşte sarcinile şi
responsabilităţile personalului Fondului Proprietatea,
în conformitate cu politica de personal a acestuia;
j) ia toate măsurile necesare şi utile pentru
conducerea Fondului Proprietatea, aferente administrării zilnice a fiecărui
departament sau delegate de către adunarea generală a acţionarilor sau
Consiliului de supraveghere prin lege sau prin actul constitutiv;
k) aprobă reglementările interne şi regulamentul de
ordine interioară;
l) ţine şi păstrează registrul
şedinţelor şi deliberărilor Directoratului şi registrul obligaţiunilor.
Evidenţa obligaţiunilor emise în formă dematerializată şi tranzacţionate pe o
piaţă reglementată sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare se
ţine de către Depozitarul central;
m) încheie orice acte care creează o obligaţie a
Fondului Proprietatea faţă de terţe persoane în valoare mai mică de 5 milioane
euro, inclusiv, dar fără a se limita la primirea sau acordarea de împrumuturi,
închirierea, vânzarea sau grevarea de sarcini a activelor imobiliare sau de alt
fel ale societăţii;
n) aprobă investiţiile mai mici de 5 milioane euro,
inclusiv.
ARTICOLUL 22
Obligaţiile membrilor Directoratului
(1) Membrii Directoratului au
îndatoriri de diligentă şi loialitate faţă de Fondul
Proprietatea. Exercitarea acestor îndatoriri se face avându-se în vedere interesele acţionarilor în general, şi nu ale unor anumiţi acţionari.
(2) Membrii Directoratului sunt răspunzători faţă de
Fondul Proprietatea, în condiţiile legii. Deciziile membrilor Directoratului
vor fi luate după o informare diligentă asupra circumstanţelor relevante
existente la momentul la care deciziile respective au fost luate. In scopul
acestei informări, membrii Directoratului au dreptul de a se întemeia pe
informaţiile puse la dispoziţie de angajaţii Fondului Proprietatea, precum şi
de consultanţi externi de specialitate.
(3) Membrii Directoratului nu vor divulga informaţiile
confidenţiale şi secretele comerciale ale Fondului Proprietatea, la care au
acces. Această obligaţie le revine şi după încetarea mandatului.
(4) In cazul în care un membru
al Directoratului are într-o anumită operaţiune, direct sau indirect, interese
contrare intereselor Fondului Proprietatea, trebuie să îi înştiinţeze despre
aceasta pe ceilalţi membri şi pe auditorii interni şi să nu ia parte la nicio
deliberare privitoare la această operaţiune.
(5) Aceeaşi obligaţie o are membrul Directoratului în
cazul în care, într-o anumită operaţiune, ştie că sunt interesaţi soţul sau
soţia sa, rudele ori afinii săi până la gradul al IV-lea, inclusiv.
(6) Interdicţiile stabilite la alin. (4) şi (5),
referitoare la participarea, la deliberarea şi la votul membrilor
Directoratului, nu sunt aplicabile în cazul în care obiectul votului îl
constituie:
a) oferirea spre subscriere, către un membru al
Directoratului sau către persoanele menţionate la alin. (5), de acţiuni sau
obligaţiuni ale Fondului Proprietatea;
b) acordarea de către un membru al Directoratului sau
de către persoanele menţionate la alin. (5) a unui împrumut ori constituirea
unei garanţii în favoarea Fondului Proprietatea.
(7) Membrul Directoratului
care nu a respectat prevederile alin. (4) şi (5) răspunde pentru daunele ce au
rezultat pentru Fondul Proprietatea.
(8) Este interzisă creditarea de către Fondul
Proprietatea a membrilor Directoratului acestuia, prin intermediul unor
operaţiuni precum:
a) acordarea de împrumuturi;
b) acordarea de avantaje financiare acestora cu ocazia
sau ulterior încheierii de către Fondul Proprietatea cu aceştia de operaţiuni
de livrare de bunuri, prestări de servicii sau executare de lucrări;
c) garantarea directă ori
indirectă, în tot sau în parte, a oricăror împrumuturi acordate membrilor
Directoratului, concomitentă ori ulterioară acordării împrumutului;
d) garantarea directă ori indirectă, în tot sau în
parte, a executării de către membrii Directoratului a oricăror alte obligaţii
personale ale acestora faţă de terţe persoane;
e) dobândirea cu titlu oneros ori plata, în tot sau în
parte, a unei creanţe ce are drept obiect un împrumut acordat de o terţă
persoană membrilor Directoratului ori o altă prestaţie personală a acestora.
(9) Prevederile alin. (8) sunt aplicabile şi
operaţiunilor în care sunt interesaţi soţul sau soţia, rudele ori afinii până
la gradul al IV-lea, inclusiv, ai membrului Directoratului; de asemenea, dacă
operaţiunea priveşte o societate civilă sau comercială la care una dintre persoanele
anterior menţionate este administrator ori deţine, singură sau împreună cu una
dintre persoanele susmenţionate, o cotă de cel puţin 20% din valoarea
capitalului social subscris.
(10) Prevederile alin. (8) nu
se aplică:
a) în cazul operaţiunilor a căror valoare exigibilă
cumulată este inferioară echivalentului în lei al sumei de 5.000 euro;
b) în cazul în care operaţiunea este încheiată de
Fondul Proprietatea în condiţiile exercitării curente a activităţii sale, iar
clauzele operaţiunii nu sunt mai favorabile persoanelor prevăzute la alin. (8)
şi (9) decât cele pe care în mod obişnuit acesta le practică faţă de terţe
persoane.
ARTICOLUL 23
Reprezentarea Fondului Proprietatea
(1) In relaţiile cu terţii,
Fondul Proprietatea este reprezentat prin semnătura a doua persoane, după cum
urmează:
a) fiecare membru al Directoratului poate reprezenta şi
poate semna orice act angajant pentru Fondul Proprietatea, împreună cu
preşedintele Directoratului, cu un alt membru al Directoratului sau cu orice
altă persoană împuternicită să reprezinte Fondul Proprietatea, cu respectarea
prevederilor actului constitutiv, inclusiv prin delegare, conform celor de mai
jos;
b) preşedintele Directoratului şi membrii
Directoratului pot delega către alte persoane capacitatea de a reprezenta
Fondul Proprietatea, pe baza unei procuri generale sau speciale, contrasemnată
de unul dintre ceilalţi membri ai Directoratului. Condiţiile şi modalitatea
unei astfel de delegări se vor stabili prin intermediul regulamentelor interne
aprobate de către Directorat. Cerinţa existenţei a doua semnături pentru ca un
act să fie angajant pentru Fondul Proprietatea va fi respectată cu excepţia:
- cazului în care, printr-o procură specială, 2
reprezentanţi autorizaţi ai Fondului Proprietatea, acţionând împreuna, au
acordat expres unei singure persoane, ce acţionează în mod individual,
capacitatea de a reprezenta Fondul Proprietatea în privinţa unui anume act;
- corespondenţei zilnice a Fondului Proprietatea.
(2) Membrii Directoratului vor depune specimenele de
semnătură la registrul comerţului competent.
CAPITOLUL VII
Auditul Fondului Proprietatea
ARTICOLUL 24
Auditorii interni şi auditul financiar
(1) Fondul Proprietatea este supus auditului financiar. Totodată, Fondul Proprietatea îşi va organiza auditul
intern în conformitate cu prevederile legale în vigoare.
(2) In cadrul Fondului Proprietatea va fi organizat un
departament de audit intern cu atribuţii de examinare obiectivă a ansamblului
activităţilor societăţii, în scopul furnizării unei evaluări independente a
managementului riscului, controlului şi proceselor de conducere ale acesteia.
(3) Activitatea de audit intern va fi independentă de
managementul Fondului Proprietatea, iar auditorii interni vor fi obiectivi în
exercitarea acestei activităţi.
(4) Activitatea de audit intern va evalua şi va
îmbunătăţi managementul riscurilor din cadrul Fondului Proprietatea, controlul
şi procesele de conducere.
(5) Auditorii interni vor fi liberi de orice interferenţă în determinarea scopului auditului intern şi în
exercitarea activităţii.
(6) Auditorii interni vor avea o atitudine imparţială,
corectă şi vor evita conflictele de interese.
(7) Departamentul de audit intern va comunica planurile
activităţii de audit intern şi resursele necesare,
inclusiv schimbările interimare semnificative, Directoratului, pentru revizuire
şi aprobare.
(8) Conducătorul departamentului de audit intern va
stabili politicile şi procedurile pentru exercitarea activităţii de audit
intern în cadrul Fondului Proprietatea, cuprinzând, printre altele, analiza
deciziilor managementului societăţii şi controlul consecvenţei acestora cu
cerinţele statutare şi/sau cu alte documente aprobate de către adunarea
generală a acţionarilor.
(9) Departamentul de audit intern îşi va coordona
activitatea cu auditorul financiar, pentru a asigura îndeplinirea
corespunzătoare a obiectivelor de audit şi pentru a minimiza suprapunerea.
(10) Conducătorul departamentului de audit intern va
raporta trimestrial Directoratului Fondului Proprietatea despre scopul
activităţii de audit intern, autoritatea, responsabilitatea şi execuţia conform
planului său. Raportările vor include, de asemenea, riscurile semnificative şi
aspecte ale controlului şi conducerii, precum şi alte probleme necesare sau
solicitate de către Directorat.
(11) Departamentul de audit intern va verifica dacă au
fost luate în mod corespunzător de către managementul Fondului Proprietatea
măsuri în legătură cu riscurile semnificative raportate sau dacă Directoratul a
acceptat riscul de a nu lua nicio măsură şi va informa adunarea generală a
acţionarilor în cazul în care Directoratul a decis să accepte riscurile
semnificative raportate.
(12) Departamentul de audit intern va stabili
procedurile de monitorizare a implementării măsurilor
luate de managementul Fondului Proprietatea.
(13) Auditorii interni vor aduce la cunoştinţa
membrilor Consiliului de supraveghere neregulile în administraţie şi
încălcările dispoziţiilor legale şi ale prevederilor actului constitutiv;
cazurile mai importante vor fi aduse la cunoştinţa adunării generale a
acţionarilor.
(14) Auditorii interni vor avea în vedere plângerile
făcute de acţionari la întocmirea rapoartelor către Consiliul de supraveghere.
(15) Atribuţiile, îndatoririle şi modul de funcţionare
ale auditorilor interni, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se
completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
CAPITOLUL VIII
Activitatea Fondului Proprietatea
ARTICOLUL 25
Finanţarea activităţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate
cu atribuţiile stabilite, Fondul Proprietatea utilizează sursele de finanţare
constituite în conformitate cu legea, credite bancare şi alte surse financiare.
Fondul Proprietatea nu se poate împrumuta în scopuri investiţionale.
ARTICOLUL 26
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se
încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar
începe la data înmatriculării Fondului Proprietatea în registrul comerţului.
ARTICOLUL 27
Personalul Fondului Proprietatea
Salariaţii sunt angajaţi sau demişi în condiţiile
prezentului act constitutiv. Directorii executivi ai Fondului Proprietatea sunt
numiţi sau revocaţi de către Directorat. Directoratul poate delega această
atribuţie altor funcţionari ai Fondului Proprietatea.
ARTICOLUL 28
Evidenţa contabilă şi situaţiile financiare anuale
(1) Contabilitatea se ţine în limba română şi în monedă
naţională.
(2) Fondul Proprietatea are obligaţia să întocmească
situaţii financiare anuale potrivit normelor metodologice elaborate în
conformitate cu reglementările Ministerului Economiei şi Finanţelor şi Comisiei
Naţionale a Valorilor Mobiliare.
(3) Directoratul este obligat ca, în termen de 15 zile
de la data adunării generale a acţionarilor, să depună
la registrul comerţului copii pe suport hârtie şi în formă electronică sau
numai în formă electronică, având ataşată o semnătură electronică extinsă, ale
situaţiilor financiare anuale, însoţite de raportul său, de raportul
auditorului financiar, precum şi de procesul-verbal al adunării generale a
acţionarilor prin care s-au aprobat situaţiile financiare anuale.
ARTICOLUL 29
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Rezultatul definitiv al exerciţiului financiar se
stabileşte la închiderea acestuia şi reprezintă soldul final al contului de
profit şi pierdere.
(2) Profitul Fondului Proprietatea rămas după plata
impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârii adunării generale a
acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.
(3) Fondul Proprietatea îşi constituie fond de rezervă
şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de
către Fondul Proprietatea, în condiţiile legii.
(5) Dividendele se repartizează între acţionari
proporţional cu numărul de acţiuni deţinute.
(6) Dacă se constată o pierdere a activului net,
adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă,
potrivit legii.
ARTICOLUL 30
Registrele
Fondul Proprietatea va ţine, prin grija membrilor
Directoratului şi a auditorilor interni, toate registrele prevăzute de lege. Registrul acţionarilor este
ţinut şi completat de Depozitarul central.
CAPITOLUL IX
Asocierea, modificarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii
ARTICOLUL 31
Asocierea
(1) Fondul Proprietatea poate constitui, singur sau
împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte
societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de
lege şi de prezentul act constitutiv.
(2) Condiţiile de participare a Fondului Proprietatea
la constituirea de noi persoane juridice se vor stabili prin actele
constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea
generală a acţionarilor.
ARTICOLUL 32
Modificarea formei juridice
(1) Modificarea formei juridice a Fondului Proprietatea
se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a
acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege.
(2) Noua societate comercială
va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la
înfiinţarea societăţilor comerciale.
ARTICOLUL 33
Dizolvarea
(1) Dizolvarea Fondului Proprietatea va avea loc în
următoarele situaţii:
a) trecerea timpului stabilit pentru
durata societăţii;
b) imposibilitatea realizării obiectului său de
activitate sau realizarea acestuia;
c) declararea nulităţii societăţii;
d) după finalizarea procedurilor de acordare a
despăgubirilor persoanelor îndreptăţite, prin hotărârea adunării generale a
acţionarilor;
e) în urma pierderilor, dacă valoarea activului net,
determinată ca diferenţă între totalul activelor şi datoriile societăţii,
ajunge să reprezinte mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social
subscris şi dacă, cel târziu până la încheierea exerciţiului financiar ulterior
celui în care au fost constatate pierderile, adunarea generală a acţionarilor
nu procedează la reducerea capitalului social cu o sumă cel puţin egală cu cea
a pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve sau la reconstituirea
activului net al societăţii până la nivelul unei valori cel puţin egale cu
jumătate din capitalul social subscris;
f) deschiderea procedurii privind falimentul;
g) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal;
h) alte cauze prevăzute de lege
sau de prezentul act constitutiv.
(2) Hotărârea de dizolvare a Fondului Proprietatea
trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în
Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ARTICOLUL 34
Lichidarea
(1) Dizolvarea Fondului Proprietatea are ca efect
deschiderea procedurii de lichidare.
(2) Lichidarea Fondului Proprietatea şi repartizarea
patrimoniului se fac în condiţiile legii.
ARTICOLUL 35
Modalitatea de calcul al activului net
Până la emiterea unor reglementări de către C.N.V.M.
referitoare la Fondul Proprietatea, modalitatea de calcul al activului net se
face în condiţiile art. 197 şi 198 din Regulamentul nr. 15/2004, aprobat prin
Ordinul preşedintelui Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 67/2004, cu
modificările ulterioare.
ARTICOLUL 36
Reguli prudenţiale privind politica de investiţii
Politica de investiţii este stabilită de către
Consiliul de supraveghere al Fondului Proprietatea sau de societatea de
administrare, după caz, cu respectarea limitării investiţionale prevăzute la
art. 71 alin. (3)
din titlul VII din Legea nr. 247/2005, cu modificările şi completările
ulterioare.
ARTICOLUL 37
Condiţii de înlocuire a depozitarului
Fondul Proprietatea va încheia un contract de depozitare
cu un depozitar persoană juridică autorizată şi
supravegheată de Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare, care efectuează
operaţiunile de depozitare a valorilor mobiliare, precum şi orice operaţiuni în
legătură cu acestea. Activităţile pe care le va desfăşura depozitarul şi
condiţiile de înlocuire a acestuia vor fi prevăzute în contractul de
depozitare.
ARTICOLUL 38
Identitatea, cerinţele privind calificarea,
experienţa profesională şi integritatea membrilor organelor de conducere
Membrii Consiliului de supraveghere
şi ai Directoratului vor îndeplini în mod cumulativ cerinţele minime privind
integritatea, calificarea şi experienţa profesională prevăzute în legislaţie şi
alte reglementări specifice; identitatea administratorilor este cea înscrisă la
Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, în baza hotărârii adunării generale
a acţionarilor de alegere a acestora.
ARTICOLUL 39
Litigii
(1) Litigiile de orice fel apărute între Fondul
Proprietatea şi persoane fizice sau juridice române ori străine sunt de competenţa
instanţelor judecătoreşti române sau străine, după caz.
(2) Litigiile născute din raporturile contractuale
dintre Fondul Proprietatea şi alte persoane juridice, în cazul în care nu au
fost soluţionate pe cale amiabilă, vor putea fi deferite spre soluţionare
Curţii de Arbitraj Comercial Internaţional de pe lângă Camera de Comerţ şi
Industrie a României. In lipsa unei convenţii arbitrale, litigiile sunt de
competenţa instanţelor judecătoreşti.
CAPITOLUL X
Dispoziţii finale
ARTICOLUL 40
(1) Prevederile prezentului act
constitutiv se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind
societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările
ulterioare, şi alte prevederi legale aplicabile în vigoare.
(2) Dispoziţiile din legislaţia pieţei de capital care
guvernează emitenţii ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare devin
aplicabile Fondului Proprietatea din momentul admiterii la tranzacţionare a
acţiunilor emise de Fondul Proprietatea în cadrul uneia dintre pieţele
administrate de Bursa de Valori Bucureşti.