Hotărârea Nr.477 din 11.06.2014

privind modificarea şi completarea Hotărârii Guvernului nr. 85/2013 pentru aprobarea strategiei de privatizare prin ofertă publică de majorare a capitalului social prin aport de capital privat al Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica“ - S.A. Bucureşti
ACT EMIS DE: Guvernul Romaniei
ACT PUBLICAT ÎN MONITORUL OFICIAL NR. 427 din 11 iunie 2014

În temeiul art. 108 din Constituţia României, republicată,Guvernul României adoptă prezenta hotărâre. Articolul IHotărârea Guvernului nr. 85/2013 pentru aprobarea strategiei de privatizare prin ofertă publică de majorare a capitalului social prin aport de capital privat al Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica“ - S.A. Bucureşti, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 147 din 19 martie 2013, cu modificările şi completările ulterioare, se modifică şi se completează după cum urmează: 1. La articolul 1 alineatul (2), litera b) se modifică şi va avea următorul cuprins: b)iniţierea unei oferte publice primare de majorare a capitalului social, prin aport de capital privat, prin oferirea spre subscriere de acţiuni nou-emise care pot avea ataşate drepturi de alocare, denumite în continuare, împreună, acţiuni, şi/sau certificate de depozit admise la tranzacţionare într-un stat membru, având la bază acţiuni admise la tranzacţionare pe piaţa reglementată administrată de Bursa de Valori Bucureşti sau, dacă este cazul, drepturi de alocare aferente acestor acţiuni, denumite în continuare, împreună certificate de depozit. 2. La articolul 2 alineatul (2), litera a) se modifică şi va avea următorul cuprins: a)analiza diagnostic preliminară necesară identificării problemelor legale, economico-financiare, tehnice şi de mediu, propuneri de modalităţi de soluţionare, în scopul reglementării şi/sau implementării unor măsuri speciale menite să asigure derularea corespunzătoare a procesului de privatizare potrivit strategiei prevăzute la art. 1 alin. (1) lit. b), admiterea acţiunilor societăţii la tranzacţionare în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, pe piaţa reglementată administrată de Bursa de Valori Bucureşti şi admiterea la tranzacţionare într-un stat membru a certificatelor de depozit având la bază acţiun-suport admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România sau, dacă este cazul, drepturi de alocare aferente acestor acţiuni; 3. La articolul 3 alineatul (2), litera d) se modifică şi va avea următorul cuprins: d)efectuarea de către Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. Bucureşti a demersurilor necesare pentru pregătirea şi derularea ofertei publice primare, modificarea actului constitutiv, îndeplinirea formalităţilor necesare admiterii acţiunilor societăţii la tranzacţionare în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, pe piaţa reglementată administrată de Bursa de Valori Bucureşti şi admiterii la tranzacţionare într-un stat membru a certificatelor de depozit având la bază acţiuni-suport admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România sau, dacă este cazul, drepturi de alocare aferente acestor acţiuni; 4. La articolul 3 alineatul (2) litera e), punctul (ii) se modifică şi va avea următorul cuprins: (ii) intervalul de preţ de ofertă şi mecanismul de determinare a preţului de vânzare şi/sau preţul de vânzare, după caz, al acţiunilor nou-emise ca urmare a majorării capitalului social prevăzute la art. 1 alin. (2) lit. b) şi al certificatelor de depozit, cu respectarea prevederilor art. 5 şi, ulterior, derulării acţiunilor prevăzute la art. 6 alin. (4) lit. e). 5. La articolul 3 alineatul (2), după litera e) se introduce o nouă literă, litera f), cu următorul cuprins: f)numirea de către Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. Bucureşti a unei instituţii de credit responsabile pentru emiterea şi depozitarea certificatelor de depozit. 6. După articolul 4 se introduce un nou articol, articolul 4¹, cu următorul cuprins: Articolul 4¹ (1) Oferta publică primară de majorare a capitalului social cu un număr de acţiuni reprezentând 105% din capitalul social al Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. Bucureşti va fi structurată în 3 tranşe, după cum urmează:a)tranşa investitorilor instituţionali este acea tranşă în care sunt acceptate exclusiv subscrieri ale investitorilor instituţionali şi căreia îi este alocat un număr de acţiuni reprezentând 85% din numărul total al acţiunilor care fac obiectul ofertei publice primare. Categoria investitorilor instituţionali include: instituţii de credit, firme de investiţii, organisme de plasament colectiv şi/sau societăţi de administrare a investiţiilor, societăţi de asigurare şi/sau reasigurare, fonduri de pensii şi societăţi de administrare a respectivelor fonduri de pensii, traderi şi companii fiduciare, instituţii financiare internaţionale, alte instituţii financiare; b)tranşa investitorilor mari este acea tranşă în care sunt acceptate subscrierile care individual sau cumulat depăşesc 20.000 de acţiuni pe un investitor, altul decât investitorii instituţionali care îndeplinesc condiţiile prevăzute la lit. a), şi căreia îi este alocat un număr de acţiuni reprezentând 8% din numărul total al acţiunilor care fac obiectul ofertei publice primare; c)tranşa investitorilor mici este acea tranşă în care sunt acceptate subscrieri mai mari de 250 de acţiuni, dar care cumulat pe un investitor, altul decât investitorii instituţionali care îndeplinesc condiţiile prevăzute la lit. a), nu depăşesc 20.000 de acţiuni şi căreia îi sunt alocate un număr de acţiuni reprezentând 7% din numărul total al acţiunilor care fac obiectul ofertei publice primare.
(2) În cazul în care, la închiderea perioadei de ofertă, tranşa investitorilor instituţionali şi tranşele investitorilor mari şi mici sunt suprasubscrise, iar gradul de subscriere a tranşelor investitorilor mari şi mici este mai mare decât gradul de subscriere a tranşei investitorilor instituţionali, un pachet de acţiuni reprezentând 5% din acţiunile oferite în tranşa investitorilor instituţionali este realocat de drept către tranşele investitorilor mari şi mici. 7. Articolul 5 se modifică şi va avea următorul cuprins: Articolul 5(1) Preţul de vânzare al acţiunilor nou-emise va fi determinat conform mecanismului de determinare a preţului de vânzare prevăzut la art. 5¹-5³, cu respectarea prevederilor art. 3 alin. (3).(2) Intervalul de preţ de ofertă şi mecanismul de determinare a preţului de vânzare a acţiunilor rezultate ca urmare a majorării capitalului social, precum şi celelalte elemente ale vânzării se aprobă de către adunarea generală extraordinară a acţionarilor Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. Bucureşti.(3) Durata ofertei publice primare prevăzute la art. 1 alin. (2) lit. b) este stabilită, prin derogare de la prevederile art. 17 din Normele metodologice de aplicare a Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale Legii nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 577/2002, cu modificările şi completările ulterioare, în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, şi cu reglementările Autorităţii de Supraveghere Financiară şi este înscrisă în prospectul de ofertă publică.(4) Derularea ofertei publice primare se realizează potrivit termenilor şi condiţiilor prevăzute în prospectul de ofertă aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară. 8. După articolul 5 se introduc cinci noi articole , articolele 5¹-5⁵, cu următorul cuprins: Articolul 5¹ (1) În tranşa investitorilor instituţionali, subscrierile pot fi efectuate de către aceştia la orice preţ cuprins în intervalul având limita inferioară de 11,0 lei/acţiune şi limita superioară de 13,5 lei/acţiune, inclusiv limitele intervalului.(2) Preţul de vânzare al acţiunilor în cadrul tranşei investitorilor instituţionali este stabilit în cadrul intervalului de preţ prevăzut la alin. (1), după cum urmează:a)în cazul în care numărul total de acţiuni subscrise va reprezenta mai mult de 100% din numărul de acţiuni oferite în aplicarea prevederilor art. 1, şi numărul total de acţiuni subscrise în tranşa investitorilor instituţionali va reprezenta cel mult 100% din numărul de acţiuni alocat pentru această tranşă potrivit prevederilor art. 4¹ alin. (1) lit. a), preţul de vânzare este stabilit la nivelul celui mai mic preţ de subscriere înregistrat în tranşa investitorilor instituţionali; b)în cazul în care numărul total de acţiuni subscrise va reprezenta mai mult de 100% din numărul de acţiuni oferite în aplicarea prevederilor art. 1 şi numărul total de acţiuni subscrise în tranşa investitorilor instituţionali va reprezenta mai mult de 100% din numărul de acţiuni alocat pentru această tranşă potrivit prevederilor art. 4¹ alin. (1) lit. a) şi alin. (2), preţul de vânzare este determinat pe baza criteriilor de alocare prevăzute la alin. (4). (3) Preţul stabilit potrivit prevederilor alin. (2) se aplică tuturor investitorilor instituţionali care dobândesc acţiuni şi/sau certificate de depozit în cadrul tranşei investitorilor instituţionali, potrivit prevederilor prospectului de ofertă.(4) Alocarea acţiunilor şi/sau a certificatelor de depozit în cadrul tranşei investitorilor instituţionali se realizează de către comisia pentru coordonarea procesului de privatizare, cu luarea în considerare a criteriilor calitative prevăzute în prospectul de ofertă, la recomandarea şi împreună cu sindicatul de intermediere selectat, avându-se în vedere o evoluţie favorabilă a preţului acţiunilor ulterior admiterii la tranzacţionare a acestora şi realizarea unui raport între acţiunile alocate către investitorii pe termen lung, respectiv investitori care, la aprecierea sindicatului de intermediere, intenţionează să păstreze acţiunile/certificatele de depozit pentru cel puţin un an, şi cele alocate către investitorii pe termen scurt, respectiv investitori care, la aprecierea sindicatului de intermediere, intenţionează să păstreze acţiunile/certificatele de depozit pentru mai puţin de un an, mai mare de 5:1. Articolul 5² (1) Pentru tranşa investitorilor mari, toate subscrierile se realizează la preţul de 13,5 lei/acţiune, reprezentând limita superioară a intervalului preţurilor de subscriere prevăzut la art. 5¹ alin. (1).(2) Preţul de vânzare al acţiunilor în cadrul tranşei investitorilor mari este egal cu preţul la care se vând acţiunile în cadrul tranşei investitorilor instituţionali determinat potrivit prevederilor art. 5¹ alin. ( 2).(3) Alocarea acţiunilor şi/sau a certificatelor de depozit în cadrul tranşei investitorilor mari se realizează prin metoda de alocare prorata potrivit prevederilor prospectului de ofertă şi ale Legii nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare. Articolul 5³ (1) Pentru tranşa investitorilor mici, toate subscrierile se realizează la preţul de 13,5 lei/acţiune, reprezentând limita superioară a intervalului preţurilor de subscriere prevăzut la art. 5¹ alin. (1).(2) Pentru tranşa investitorilor mici, subscrierile pot fi efectuate de către aceştia doar pentru acţiuni şi numai pentru un pachet de acţiuni cuprins în intervalul având limita inferioară de 250 de acţiuni şi limita superioară de 20.000 de acţiuni, inclusiv limitele intervalului.(3) Preţul de vânzare al acţiunilor în cadrul tranşei investitorilor mici este stabilit după cum urmează:a)pentru investitorii mici care au subscris în primele 5 zile lucrătoare, inclusiv din cadrul perioadei de ofertă, pentru numărul de acţiuni ce depăşesc 1.000 de acţiuni subscrise de respectivul investitor, preţul de vânzare al acţiunii reprezintă 95% din preţul stabilit potrivit prevederilor art. 5¹ alin. (2), cu condiţia ca subscrierile să fie făcute în conformitate cu prospectul de ofertă; b)pentru investitorii mici care au subscris în celelalte zile lucrătoare din cadrul perioadei de ofertă, precum şi pentru celelalte acţiuni subscrise, altele decât cele prevăzute la lit. a), preţul de vânzare este egal cu preţul stabilit pentru tranşa investitorilor instituţionali stabilit potrivit prevederilor art. 5¹ alin. (2). (4) Preţul de vânzare al acţiunilor în cadrul tranşei investitorilor mici, determinat potrivit prevederilor alin. (3), poate fi mai mic decât limita inferioară a intervalului de preţ stabilit potrivit prevederilor art. 5¹ alin. (1), dar nu mai mic decât valoarea nominală a acţiunilor, conform prevederilor art. 3 alin. (3).(5) Alocarea acţiunilor în cadrul tranşei investitorilor mici se realizează prin metoda de alocare prorata potrivit prevederilor prospectului de ofertă şi ale Legii nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, cu excepţia subscrierilor care, cumulativ, reprezintă cel mult 1.000 de acţiuni pentru un investitor şi care beneficiază de alocare garantată în cadrul acestei tranşe, în limita unui număr total de maximum 10.000.000 de acţiuni, pe baza criteriului «primul venit, primul servit».
(6) Preţul de vânzare al acţiunilor în cadrul tranşei investitorilor mici determinat conform prevederilor alin. (3) şi (4) se aplică numărului de acţiuni alocate conform prevederilor alin. (5). Articolul 5⁴ (1) În toate cazurile, preţul certificatelor de depozit va fi egal cu preţul acţiunilor stabilit potrivit prevederilor art. 5¹ alin. (2).(2) Preţul certificatelor de depozit stabilit conform alin. (1) va fi convertit în dolari SUA pe baza ratei de schimb RON/USD comunicată de Banca Naţională a României şi valabilă în ziua în care acţiunile şi certificatele de depozit vor fi alocate investitorilor potrivit prevederilor art. 5¹ alin. (4) şi art. 5² alin. (3).(3) Preţul stabilit conform alin. (1) se aplică tuturor investitorilor care au cumpărat certificate de depozit potrivit prevederilor prospectului de ofertă şi nu cuprinde taxele şi comisioanele utilizate de instituţia de credit emitentă. Articolul 5⁵ (1) În cazul unei evoluţii descendente a preţului de vânzare după admiterea la tranzacţionare definită în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, pe piaţa reglementată administrată de Bursa de Valori Bucureşti a acţiunilor sau după admiterea la tranzacţionare într-un stat membru a certificatelor de depozit având la bază acţiuni suport admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România sau, dacă este cazul, drepturi de alocare aferente acestor acţiuni, în măsura în care astfel de activităţi de stabilizare vor fi recomandate de către sindicatul de intermediere selectat, Departamentul pentru Energie, prin Direcţia generală privatizare şi administrare a participaţiilor statului în energie, sau orice instituţie publică succesoare a acesteia, este autorizat să acorde mandate speciale reprezentanţilor statului în adunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. Bucureşti, pentru a propune şi aproba ca Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. Bucureşti să dispună luarea de către sindicatul de intermediere selectat a măsurilor necesare pentru desfăşurarea de activităţi de stabilizare, cu respectarea prevederilor Regulamentului (CE) nr. 2.273/2003 al Comisiei din 22 decembrie 2003 de stabilire a normelor de aplicare a Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European şi a Consiliului privind derogările prevăzute pentru programele de răscumpărare şi stabilizarea instrumentelor financiare.
(2) În cadrul mandatelor prevăzute la alin. (1), în scopul de a stabiliza preţul acţiunilor şi/sau al certificatelor de depozit, Departamentul pentru Energie, prin Direcţia generală privatizare şi administrare a participaţiilor statului în energie sau orice instituţie publică succesoare a acesteia este mandatat să împuternicească reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor să propună şi să aprobe ca Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. Bucureşti să acorde sindicatului de intermediere selectat:a)dreptul de a reţine o sumă reprezentând maximum 4,75% din sumele obţinute din oferta publică primară;şi b)dreptul de a utiliza parţial sau integral suma prevăzută la lit. a) pentru a cumpăra acţiuni tranzacţionate pe piaţa reglementată administrată de Bursa de Valori Bucureşti şi/sau certificate de depozit admise la tranzacţionare într-un stat membru, având la bază acţiuni-suport admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România, reprezentând maximum 2,74% din capitalul social al Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. Bucureşti, până la sfârşitul perioadei de stabilizare prevăzute în prospectul de ofertă aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară. (3) La expirarea perioadei de stabilizare, sindicatul de intermediere selectat:a)predă Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. Bucureşti, în deplină proprietate şi libere de sarcini, acţiuni sau certificate de depozit cumpărate potrivit alin. (2) lit. b);şi/sau b)returnează Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. Bucureşti orice sumă reţinută, care nu a fost folosită conform alin. (2) lit. b) în cadrul activităţii de stabilizare, precum şi suma reprezentând dobânda bancară acumulată pe perioada de stabilizare. 9. La articolul 6 alineatul (2), litera d) se modifică şi va avea următorul cuprins: d)Directorul general al Direcţiei generale privatizare şi administrare a participaţiilor statului în energie; 10. La articolul 6 alineatul (4), litera e) se modifică şi va avea următorul cuprins: e)avizează intervalul preţurilor de subscriere ale acţiunilor care fac obiectul ofertei publice primare ce se vând potrivit prevederilor art. 1, şi mecanismul de determinare a preţului de vânzare, preţul de vânzare al acţiunilor rezultate ca urmare a majorării capitalului social şi al certificatelor de depozit, recomandat de sindicatul de intermediere selectat şi supus spre aprobare Guvernului; 11. La articolul 6 alineatul (4), după litera f) se introduc două noi litere , literele g) şi h), cu următorul cuprins: g)ia decizia, dacă este cazul, împreună cu emitentul şi cu consultarea sindicatului de intermediere selectat cu privire la o realocare suplimentară a acţiunilor din tranşa prevăzută la art. 4¹ alin. (1) lit. a) în tranşele prevăzute la art. 4¹ alin. (1) lit. b) şi c), potrivit prevederilor prospectului de ofertă aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară; h)realizează, împreună cu emitentul şi sindicatul de intermediere selectat, având în vedere recomandarea acestuia, alocarea acţiunilor şi/sau a certificatelor de depozit în cadrul tranşei investitorilor instituţionali, potrivit prevederilor art. 5¹ alin. (4) şi ale prospectului de ofertă aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară. Articolul IIÎn tot cuprinsul Hotărârii Guvernului nr. 85/2013 pentru aprobarea strategiei de privatizare prin ofertă publică de majorare a capitalului social prin aport de capital privat al Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica“ - S.A. Bucureşti, cu modificările şi completările ulterioare, sintagma „Ministerul Economiei, prin Oficiul Participaţiilor Statului şi Privatizării în Industrie“ se înlocuieşte cu sintagma „Ministerul Economiei prin Departamentul pentru Energie - Direcţia generală privatizare şi administrare a participaţiilor statului în energie“. PRIM-MINISTRU VICTOR-VIOREL PONTA Contrasemnează: p. Ministrul economiei, Maricel Popa, secretar de stat Ministrul delegat pentru energie, Răzvan-Eugen Nicolescu Ministrul finanţelor publice, Ioana-Maria Petrescu Ministrul delegat pentru buget, Liviu Voinea