Hotărârea Nr.203 din 19.03.2014

privind modificarea şi completarea Hotărârii Guvernului nr. 85/2013 pentru aprobarea strategiei de privatizare prin ofertă publică de majorare a capitalului social prin aport de capital privat al Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica“ - S.A. Bucureşti
ACT EMIS DE: Guvernul Romaniei
ACT PUBLICAT ÎN MONITORUL OFICIAL NR. 209 din 24 martie 2014

În temeiul art. 108 din Constituţia României, republicată,Guvernul României adoptă prezenta hotărâre.ARTICOL UNIC Hotărârea Guvernului nr. 85/2013 pentru aprobarea strategiei de privatizare prin ofertă publică de majorare a capitalului social prin aport de capital privat al Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica“ - S.A. Bucureşti, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 147 din 19 martie 2013, se modifică şi se completează după cum urmează: 1. La articolul 1, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins: Articolul 1(1) Se aprobă strategia de privatizare a Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. Bucureşti, constând în:a)restructurarea în vederea privatizării, prin divizare parţială realizată prin desprinderea unei părţi din patrimoniul Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. Bucureşti în interesul acţionarilor şi, ulterior, b)oferta publică de majorare a capitalului social prin aport de capital privat al Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. Bucureşti. 2. La articolul 1, după alineatul (1) se introduc trei noi alineate, alineatele (1¹ ) - (1³ ) , cu următorul cuprins: (1¹ ) Prin divizarea parţială, în condiţiile legii, a Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. Bucureşti se înfiinţează, în condiţiile legii, o nouă societate denumită «Societatea de Administrare a Participaţiilor în Energie», persoană juridică română, organizată sub forma unei societăţi pe acţiuni, care are ca acţionar unic statul român prin Ministerul Economiei, reprezentat de Departamentul pentru Energie, al cărei obiect de activitate se determină în raport cu obiectul de activitate al Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. Bucureşti şi este prevăzut în cadrul proiectului de divizare a Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. Bucureşti, întocmit potrivit legii. (1² ) Societatea constituită potrivit alin. (1¹) preia conform proiectului de divizare aprobat în condiţiile legii următoarele:a)partea din patrimoniul Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. Bucureşti necesară desfăşurării activităţii de gestionare a participaţiilor minoritare prevăzute în anexa nr. 1, împreună cu aceste participaţii minoritare deţinute de Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. Bucureşti; b)contractele de privatizare prevăzute în anexa nr. 2, cu toate drepturile şi obligaţiile aferente, încheiate de către Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. Bucureşti cu privire la societăţile menţionate la pct. 1-7 din anexa nr. 1; c)drepturile şi obligaţiile Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. Bucureşti decurgând din calitatea de parte în orice litigii sau proceduri arbitrale în legătură cu contractele de privatizare prevăzute în anexa nr. 2 ori cu participaţiile minoritare transferate; d)alte elemente de activ şi de pasiv prevăzute în proiectul de divizare, inclusiv elementele patrimoniale rezultate din modificarea sau transformarea, între data de referinţă a bilanţului de divizare din proiectul de divizare şi data la care divizarea produce efecte conform Legii societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, a elementelor care urmează să fie transferate noii societăţi. (1³ ) Ca urmare a divizării, contractele de privatizare prevăzute în anexa nr. 2, precum şi acordurile încheiate între părţi cu privire la aceste contracte se modifică în sensul transferului, în condiţiile legii şi cu respectarea dispoziţiilor contractelor de privatizare, a calităţii de vânzător de la Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. Bucureşti către societatea nou-înfiinţată prin divizare. 3. La articolul 1 alineatul (2), partea introductivă se modifică şi va avea următorul cuprins:(2) După finalizarea procesului de divizare, Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. Bucureşti va vinde prin oferta publică de majorare a capitalului social prin aport de capital privat un pachet de acţiuni nou-emise, în următoarele etape: 4. La articolul 2 alineatul (2), partea introductivă şi litera a) se modifică şi vor avea următorul cuprins:(2) Intermediarul va asigura realizarea serviciilor necesare punerii în aplicare a prevederilor strategiei de privatizare prevăzute la art. 1 alin. (1) lit. b) şi alin. (2) şi a admiterii la tranzacţionare a acţiunilor societăţii şi va efectua, dar fără a se limita la: a)analiza diagnostic preliminară necesară identificării problemelor legale, economico-financiare, tehnice şi de mediu, propuneri de modalităţi de soluţionare, în scopul reglementării şi/sau implementării unor măsuri speciale menite să asigure derularea corespunzătoare a procesului de privatizare potrivit strategiei prevăzute la art. 1 alin. (1) lit. b) şi admiterea acţiunilor societăţii la tranzacţionare; 5. La articolul 3, alineatul (2) se modifică şi va avea următorul cuprins:(2) Ducerea la îndeplinire a strategiei de privatizare prevăzute la art. 1 de către Ministerul Economiei, prin Departamentul pentru Energie, se face prin acordarea de mandate speciale reprezentanţilor statului în adunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. Bucureşti, pentru a propune şi aproba următoarele acţiuni:a)declanşarea procesului de restructurare în vederea privatizării Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. Bucureşti prin divizare parţială şi finalizarea acestui proces prin întreprinderea oricăror altor demersuri prevăzute de legislaţia în vigoare, inclusiv aprobarea proiectului de divizare întocmit de către administratorii Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. Bucureşti, în condiţiile legii; b)declanşarea, după finalizarea procesului de restructurare prevăzut la lit. a), a procesului de privatizare prin ofertă publică de majorare a capitalului social prin aport de capital privat al Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. Bucureşti; c)majorarea capitalului social şi emiterea unui număr de acţiuni reprezentând 105% comparativ cu capitalul social existent al Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. Bucureşti; d)efectuarea de către Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. Bucureşti a demersurilor necesare în vederea admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată administrată de Bursa de Valori Bucureşti a acţiunilor acesteia şi aprobarea modificării actului constitutiv, cu respectarea prevederilor Legii nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare; e)întreprinderea oricăror altor demersuri prevăzute de legislaţia în vigoare necesare pentru îndeplinirea strategiei de privatizare prevăzute la art. 1, precum şi pentru îndeplinirea formalităţilor necesare admiterii acţiunilor societăţii la tranzacţionare pentru a aproba:

	(i)	prospectul de ofertă publică, anterior depunerii acestuia la Autoritatea de Supraveghere Financiară, cu respectarea prevederilor art. 6 alin. (4) lit. d) şi orice alte documente necesare pentru îndeplinirea strategiei de privatizare prevăzute la art. 1;
	(ii)	preţul de ofertă, mecanismul de determinare a preţului de vânzare, preţul de referinţă utilizabil în cadrul unui mecanism de determinare a preţului de vânzare şi/sau preţul de vânzare, după caz, al acţiunilor nou-emise ca urmare a majorării capitalului social prevăzute la art. 1 alin. (2) lit. a), cu respectarea prevederilor art. 5 şi, ulterior, derulării acţiunilor prevăzute la art. 6 alin. (4) lit. e).

6. După articolul 6 se introduce un nou articol, articolul 6¹ , cu următorul cuprins: Articolul 6¹ Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre. PRIM-MINISTRU VICTOR-VIOREL PONTA Contrasemnează: Ministrul economiei, Constantin Niţă p. Ministrul delegat pentru energie, Mihai Adrian Albulescu, secretar de stat Ministrul finanţelor publice, Ioana-Maria Petrescu Ministrul delegat pentru buget, Liviu Voinea
ANEXA Nr. 1( Anexa nr. 1 la Hotărârea Guvernului nr. 85/2013) LISTA cuprinzând participaţiile minoritare ce urmează a fi transferate în urma procesului de restructurare 1. toate acţiunile emise de ENEL Energie Muntenia - S.A. şi deţinute de Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica“ - S.A. Bucureşti; 2. toate acţiunile emise de ENEL Distribuţie Muntenia - S.A. şi deţinute de Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica“ - S.A. Bucureşti; 3. toate acţiunile emise de ENEL Distribuţie Banat - S.A. şi deţinute de Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica“ - S.A. Bucureşti; 4. toate acţiunile emise de ENEL Distribuţie Dobrogea - S.A. şi deţinute de Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica“ - S.A. Bucureşti; 5. toate acţiunile emise de ENEL Energie - S.A. şi deţinute de Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica“ - S.A. Bucureşti; 6. toate acţiunile emise de E.ON Moldova Distribuţie - S.A. şi deţinute de Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica“ - S.A. Bucureşti; 7. toate acţiunile emise de E.ON Energie România - S.A. şi deţinute de Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica“ - S.A. Bucureşti; 8. toate acţiunile emise de Electrica Soluziona - S.A. şi deţinute de Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica“ - S.A. Bucureşti 9. toate acţiunile emise de Bursa Română de Mărfuri - S.A. şi deţinute de Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica“ - S.A. Bucureşti; şi 10. toate acţiunile emise de Hidro Tarniţa - S.A. şi deţinute de Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica“ - S.A. Bucureşti. ANEXA Nr. 2( Anexa nr. 2 la Hotărârea Guvernului nr. 85/2013) LISTA cuprinzând contractele de privatizare ce urmează a fi transferate în urma procesului de restructurare 1. Contractul de privatizare privind achiziţionarea şi subscrierea de acţiuni la Filiala de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica Muntenia Sud“ - S.A., încheiat la data de 11 iunie 2007 între Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica“ - S.A. Bucureşti, în calitate de vânzător, şi ENEL S.p.A., în calitate de cumpărător; 2. Contractul de privatizare referitor la achiziţionarea de acţiuni emise de către Filiala de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica Moldova“ - S.A., încheiat la data de 4 aprilie 2005 între Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice “Electrica“ - S.A. Bucureşti, în calitate de vânzător, şi E.ON Energie AG, în calitate de cumpărător; 3. Contractul de privatizare privind Privatizarea unei cote de 51% din capitalul social al Societăţii de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica Dobrogea“- S.A., încheiat la data de 19 iulie 2004 între Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica“ - S.A. Bucureşti, în calitate de vânzător, şi ENEL S.p.A., în calitate de cumpărător; 4. Contractul de privatizare privind privatizarea unei cote de 51% din capitalul social al Societăţii de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica Banat“ - S.A., încheiat la data de 19 iulie 2004 între Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica“ - S.A. Bucureşti, în calitate de vânzător, şi ENEL S.p.A., în calitate de cumpărător; 5. Contractul de privatizare referitor la achiziţionarea de acţiuni emise de către Filiala de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica Oltenia“ - S.A., încheiat la data de 5 aprilie 2005 între Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica“ - S.A. Bucureşti, în calitate de vânzător, şi CEZ a.s., în calitate de cumpărător.