HOTARARE Nr.
761 din 21 iulie 2010
privind înfiintarea
Societatii Comerciale de Producere a Energiei Electrice si Termice
„Electrocentrale Paroseni" - S.A., filiala a Societatii Comerciale de
Producere a Energiei Electrice si Termice „Termoelectrica" - S.A.
Bucuresti
ACT EMIS DE:
GUVERNUL ROMANIEI
ACT PUBLICAT IN:
MONITORUL OFICIAL NR. 560 din 9 august 2010
In temeiul art. 108 din Constituţia României,
republicată,
Guvernul României adoptă
prezenta hotărâre.
Art. 1. - (1) Se înfiinţează Societatea Comercială de
Producere a Energiei Electrice şi Termice „Electrocentrale Paroseni" -
S.A. ca filială a Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice şi
Termice „Termoelectrica" - S.A. Bucureşti, ca urmare a divizării prin
desprinderea unei părţi din patrimoniul acesteia din urmă, în conformitate cu
prevederile art. 2501 lit. b) din Legea nr. 31/1990 privind
societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările
ulterioare.
(2) Societatea comercială prevăzută la alin. (1) se
constituie prin preluarea unei părţi din patrimoniul Societăţii Comerciale de
Producere a Energiei Electrice şi Termice „Termoelectrica" - S.A.,
corespunzător sucursalelor „Electrocentrale Paroseni" şi „Termoserv
Paroseni".
(3) Societatea comercială prevăzută la alin. (1) este
persoană juridică română care se înfiinţează şi se organizează ca societate
comercială pe acţiuni şi funcţionează potrivit legislaţiei în vigoare şi
statutului prevăzut în anexă.
Art. 2. - Societatea Comercială de Producere a Energiei
Electrice şi Termice „Electrocentrale Paroseni" - S.A. are sediul în
localitatea Paroseni, str. Paroseni nr. 20, judeţul Hunedoara.
Art. 3. - (1) Societatea Comercială „Electrocentrale
Paroseni" - S.A. are ca obiect principal de activitate producerea şi
furnizarea energiei electrice şi producerea, transportul, distribuţia şi
furnizarea energiei termice şi realizarea lucrărilor de reparaţii, alte
activităţi de prestări de servicii, în condiţiile prevăzute de lege.
(2) Societatea Comercială „Electrocentrale
Paroseni" - S.A. poate desfăşura complementar şi activităţi conexe pentru
susţinerea obiectului principal de activitate, în conformitate cu legislaţia în
vigoare şi cu statutul propriu.
Art. 4. - (1) Capitalul social al Societăţii Comerciale
„Electrocentrale Paroseni" - S.A. este deţinut în întregime de către
Societatea Comercială „Termoelectrica" - S.A., în calitate de acţionar
unic, iar acţiunile deţinute constituie proprietatea acesteia.
(2) Capitalul social al societăţii înfiinţate conform
art. 1 se constituie prin preluarea activelor deţinute de Sucursala
„Electrocentrale Paroseni" şi Sucursala „Termoserv Paroseni", în baza
situaţiilor financiare anuale întocmite la data de 31 decembrie 2009.
Art. 5. - (1) Personalul existent în cadrul Sucursalei
„Electrocentrale Paroseni" şi Sucursalei „Termoserv Paroseni" la data
constituirii noii societăţi se preia de către Societatea Comercială
„Electrocentrale Paroseni" - S.A. şi îşi păstrează toate drepturile existente
la data preluării.
(2) Contractul colectiv de muncă în vigoare la
Societatea Comercială „Termoelectrica" - S.A. va fi aplicat şi la noua
societate comercială până la încheierea unui nou contract colectiv de muncă,
potrivit prevederilor legale.
Art. 6. - Societatea Comercială „Electrocentrale
Paroseni" - S.A. preia toate drepturile şi îşi asumă toate obligaţiile
aferente Sucursalei „Electrocentrale Paroseni" şi Sucursalei „Termoserv
Paroseni", preluate de la Societatea Comercială „Termoelectrica" -
S.A. Bucureşti, şi se subrogă în drepturile şi obligaţiile ce decurg din
raporturile juridice ale acesteia cu terţii, inclusiv în litigiile în curs,
precum şi în toate raporturile juridice fiscale cu Ministerul Finanţelor
Publice prin Agenţia Naţională de Administrare Fiscală.
Art. 7. - Ministerul Economiei, Comerţului şi Mediului
de Afaceri mandatează reprezentanţii statului în adunarea generală a
acţionarilor Societăţii Comerciale „Termoelectrica" - S.A. să aprobe
reorganizarea ca urmare a divizării prin desprindere şi înfiinţarea Societăţii
Comerciale de Producere a Energiei Electrice şi Termice „Electrocentrale
Paroseni" - S.A., ca filială a Societăţii Comerciale de Producere a
Energiei Electrice şi Termice „Termoelectrica" - S.A., şi ducerea la
îndeplinire a măsurilor necesare în acest scop.
Art. 8. - (1) Societatea Comercială „Electrocentrale
Paroseni" - S.A. este condusă de adunarea generală a acţionarilor
constituită din reprezentanţii acţionarului şi este administrată de consiliul
de administraţie.
(2) Atribuţiile adunării generale a acţionarilor şi ale
consiliului de administraţie sunt prevăzute în statutul prevăzut în anexă.
(3) Adunarea generală a acţionarilor Societăţii
Comerciale „Electrocentrale Paroseni" - S.A. este formată din 3 membri,
care sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor Societăţii
Comerciale „Termoelectrica" - S.A., în baza mandatului emis de ministrul
economiei, comerţului şi mediului de afaceri.
(4) Consiliul de administraţie al Societăţii Comerciale
„Electrocentrale Paroseni" - S.A. este format din 5 membri, care sunt
numiţi şi revocaţi de către adunarea generală a acţionarilor Societăţii
Comerciale „Electrocentrale Paroseni" - S.A., în baza hotărârii adunării
generale a acţionarilor Societăţii Comerciale „Termoelectrica" - S.A.
adoptate potrivit mandatului emis de ministrul economiei, comerţului şi
mediului de afaceri.
Art. 9. - (1) La data intrării în vigoare a prezentei
hotărâri, prevederile art. 18 din Hotărârea Guvernului nr. 627/2000 privind
reorganizarea Companiei Naţionale de Electricitate - S.A., publicată în
Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 357 din 31 iulie 2000, cu
modificările ulterioare, se modifică în mod corespunzător.
(2) La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri,
prevederile alin. (11)-(13) ale art. 3 din Hotărârea Guvernului nr. 56/2010
privind stabilirea unor măsuri pentru reorganizarea producătorilor de energie
electrică şi termică de sub autoritatea Ministerului Economiei, Comerţului şi
Mediului de Afaceri, prin înfiinţarea Companiei Naţionale Electra - S.A. şi
Companiei Naţionale Hidroenergetica - S.A., publicată în Monitorul Oficial al
României, Partea I, nr. 80 din 5 februarie 2010, cu modificările şi
completările ulterioare, se abrogă.
Art. 10. -Anexa face parte integrantă din prezenta
hotărâre.
PRIM-MINISTRU
EMIL BOC
Contrasemnează:
Ministrul economiei, comerţului şi mediului de afaceri,
Adriean Videanu
Ministrul muncii, familiei şi protecţiei sociale,
Mihai Constantin Şeitan
Ministrul finanţelor publice,
Sebastian Teodor Gheorghe Vlădescu
ANEXĂ
STATUTUL
Societăţii Comerciale de Producere a Energiei
Electrice şi Termice „Electrocentrale Paroşeni" - S.A., filială a
Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice si Termice
„Termoelectrica" - S.A. Bucureşti
CAPITOLUL I
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
ARTICOLUL 1
Denumirea
(1) Denumirea societăţii comerciale este Societatea
Comercială de Producere a Energiei Electrice şi Termice „Electrocentrale
Paroşeni" - S.A., filială a Societăţii Comerciale de Producere a Energiei
Electrice şi Termice „Termoelectrica"- S.A. (S.C. „Termoelectrica"-
S.A.), denumită în continuare S. C. „Electrocentrale Paroşeni" -
S.A.
(2) In toate actele, facturile, anunţurile,
publicaţiile ori în alte acte emanând de la S.C. „Electrocentrale
Paroşeni" - S.A., denumirea acesteia va fi precedată de cuvintele
„societate comercială" sau de iniţialele „S.C." şi urmată de
cuvintele „societate pe acţiuni" sau de iniţialele „S.A.", de
capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimei situaţii
financiare aprobate, de sediul, numărul de înmatriculare în registrul
comerţului şi de codul unic de înregistrare.
ARTICOLUL 2
Forma juridică
S.C. „Electrocentrale Paroşeni" - S.A. este
persoană juridică română, având forma juridică de societate comercială pe
acţiuni, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu
prezentul statut.
ARTICOLUL 3
Sediul
S.C. „Electrocentrale Paroşeni" - S.A. are sediul
în oraşul Paroşeni, str. Paroşeni nr. 20, judeţul Hunedoara.
ARTICOLUL 4
Durata
Durata S.C. „Electrocentrale Paroşeni" - S.A. este
nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.
CAPITOLUL II
Scopul şi obiectul de activitate
ARTICOLUL 5
Scopul
S.C. „Electrocentrale Paroşeni" - S.A. are ca scop
producerea, vânzarea, cumpărarea pentru servicii interne şi furnizarea energiei
electrice, producerea, dispecerizarea, transportul, distribuţia şi furnizarea
energiei termice, realizarea lucrărilor de reparaţii, alte activităţi de
prestări de servicii, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei în vigoare,
de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin
prezentul statut.
ARTICOLUL 6
Obiectul de activitate
S.C. „Electrocentrale Paroşeni" - S.A. are ca
obiect principal de activitate producţia de energie electrică - 3511 Activităţi
secundare:
1723 - Fabricarea articolelor de papetărie;
1812 - Alte activităţi de tipărire n.c.a.;
1813 - Servicii pregătitoare pentru pretipărire;
1814 - Legătorie şi servicii diverse;
2562 - Operaţiuni de mecanică generală;
2573 - Fabricarea uneltelor;
2899 - Fabricarea altor maşini şi utilaje specifice
n.c.a.;
3312 - Repararea maşinilor;
3513 - Distribuţia energiei electrice;
3514 - Comercializarea energiei electrice;
3521 - Producţia gazelor;
3522 - Distribuţia combustibililor gazoşi prin
conducte;
3523 - Comercializarea combustibililor gazoşi prin
conducte;
3530 - Furnizarea de abur şi aer condiţionat;
3600 - Captarea, tratarea şi distribuţia apei;
3811 - Colectarea deşeurilor nepericuloase;
3812 - Colectarea deşeurilor periculoase;
3821 - Tratarea şi eliminarea deşeurilor nepericuloase;
3822 - Tratarea şi eliminarea deşeurilor periculoase;
4120 - Lucrări de construcţii ale clădirilor
rezidenţiale şi nerezidenţiale;
4212 - Lucrări de construcţii ale căilor ferate de
suprafaţă şi subterane;
4213 - Construcţia de poduri şi tuneluri;
4221 - Lucrări de construcţii ale proiectelor utilitare
pentru fluide;
4222 - Lucrări de construcţii ale proiectelor utilitare
pentru electricitate şi telecomunicaţii;
4229 - Lucrări de construcţii ale altor proiecte
inginereşti n.c.a.;
4321 - Lucrări de instalaţii electrice;
4322 - Lucrări de instalaţii sanitare, de încălzire şi
de aer condiţionat;
4329 - Alte lucrări de instalaţii pentru construcţii;
4399 - Alte lucrări speciale de construcţii n.c.a.;
4511 - Comerţ cu autoturisme şi autovehicule;
4519 - Comerţ cu alte autovehicule;
4520 - Intreţinerea şi repararea autovehiculelor;
4531 - Comerţ cu ridicata de piese şi accesorii pentru
autovehicule;
4532 - Comerţ cu amănuntul de piese şi accesorii pentru
autovehicule;
4618 - Intermedieri în comerţul specializat în vânzarea
produselor cu caracter specific, n.c.a.;
4651 - Comerţ cu ridicata al calculatoarelor, echipamentelor
periferice şi software-ului;
4652 - Comerţ cu ridicata de componente şi echipamente
electronice şi de telecomunicaţii;
4662 - Comerţ cu ridicata al maşinilor-unelte;
4665 - Comerţ cu ridicata al mobilei de birou;
4666 - Comerţ cu ridicata al altor maşini şi
echipamente de birou;
4669 - Comerţ cu ridicata al altor maşini şi
echipamente;
4671 - Comerţ cu ridicata al combustibililor solizi,
lichizi şi gazoşi şi al produselor derivate;
4674 - Comerţ cu ridicata al echipamentelor şi
furniturilor de fierărie pentru instalaţii sanitare de încălzire;
4677 - Comerţ cu ridicata al deşeurilor şi al
resturilor;
4711 - Comerţ cu amănuntul în magazine nespecializate,
cu vânzare predominantă de produse alimentare, băuturi şi tutun;
4721 - Comerţ cu amănuntul al fructelor şi legumelor
proaspete în magazine specializate;
4722 - Comerţ cu amănuntul al cărnii şi produselor din
carne, în magazine specializate;
4724 - Comerţ cu amănuntul al pâinii, produselor de
patiserie şi produselor zaharoase, în magazine specializate;
4729 - Comerţ cu amănuntul al altor produse alimentare
în magazine specializate;
4910 - Transporturi interurbane de călători pe cale
ferată;
4920 - Transporturi de marfă pe cale ferată;
4931 - Transporturi urbane, suburbane şi metropolitane
de călători;
4939 - Alte transporturi terestre de călători n.c.a.;
4941 - Transporturi rutiere de mărfuri;
4942 - Servicii de mutare;
5030 - Transporturi de pasageri pe căi navigabile
interioare;
5040 - Transportul de marfă pe căi navigabile
interioare;
5221 - Activităţi de servicii anexe pentru transporturi
terestre;
5222 - Activităţi de servicii anexe transportului de
apă;
5224 - Manipulări;
5229 - Alte activităţi anexe transporturilor;
5510 - Hoteluri şi alte facilităţi de cazare similare;
5520 - Facilităţi de cazare pentru vacanţe şi perioade
de scurtă durată;
5530 - Parcuri pentru rulote, campinguri şi tabere;
5590 -Alte servicii de cazare;
5610 - Restaurante;
5621 - Activităţi de alimentaţie (catering) pentru
evenimente;
5629 - Alte servicii de alimentaţie n.c.a.;
5811 - Activităţi de editare a cărţilor;
5812 - Activităţi de editare de ghiduri, compendii,
liste de adrese şi similare;
5814 - Activităţi de editare a revistelor şi
periodicelor;
5819 - Alte activităţi de editare;
5821 - Activităţi de editare a jocurilor de calculator;
5829 - Activităţi de editare a altor produse software;
5920 - Activităţi de realizare a înregistrărilor audio
şi activităţi de editare muzicală;
6010 - Activităţi de difuzare a programelor de radio;
6020 - Activităţi de difuzare a programelor de
televiziune;
6201 - Activităţi de realizare a softului la comandă
(software orientat client);
6202 - Activităţi de consultanţă în tehnologia
informaţiei;
6203 - Activităţi de management (gestiune şi
exploatare) a mijloacelor de calcul;
6209 - Alte activităţi de servicii privind tehnologia
informaţiei;
6311 - Prelucrarea datelor, administrarea paginilor web
şi activităţi conexe;
6312 - Activităţi ale portalurilor web;
6399 - Alte activităţi de servicii informaţionale
n.c.a.;
6420 - Activităţi ale holdingurilor;
6430 - Fonduri mutuale şi alte entităţi financiare
similare;
6491 - Leasing financiar;
6492 - Alte activităţi de creditare;
6499 - Alte intermedieri financiare n.c.a.;
6810 - Cumpărarea şi vânzarea de bunuri imobiliare
proprii;
6820 - Inchirierea şi subînchirierea bunurilor
imobiliare proprii sau închiriate;
6920 - Activităţi de contabilitate şi audit financiar;
7021 - Activităţi de consultanţă în domeniul relaţiilor
publice şi al comunicării;
7022 - Activităţi de consultanţă pentru afaceri şi
management;
7111 - Activităţi de arhitectură;
7112 - Activităţi de inginerie şi consultanţă tehnică
legate de acestea;
7120 - Activităţi de testări şi analize tehnice;
7410 - Activităţi de design specializat;
7490 - Alte activităţi profesionale, ştiinţifice şi
tehnice n.c.a.;
7711 - Activităţi de închiriere şi leasing cu
autoturisme şi autovehicule rutiere uşoare;
7990 - Alte servicii de rezervare şi asistenţă
turistică;
8020 - Activităţi de servicii prin sistemele de
securizare;
8220 - Activităţi ale centrelor de intermediere
telefonică (caii center);
8230 - Activităţi de organizare a expoziţiilor,
târgurilor şi congreselor;
8291 - Activităţi ale agenţiilor de colectare şi ale
birourilor (oficiilor) de raportare a creditului;
8299 - Alte activităţi de servicii-suport pentru
întreprinderi n.c.a.;
8532 - Invăţământ secundar, tehnic sau profesional;
8551 - Invăţământ în domeniul sportiv şi recreaţional;
8552 - Invăţământ în domeniul cultural (limbi străine,
muzică, teatru, dans, arte plastice etc);
8559 - Alte forme de învăţământ n.c.a.;
8560 - Activităţi de servicii-suport pentru învăţământ;
8621 - Activităţi de asistenţă medicală generală;
8622 - Activităţi de asistenţă medicală specializată;
9312 - Activităţi ale cluburilor sportive;
9319 - Alte activităţi sportive;
9329 - Alte activităţi recreative şi distractive
n.c.a.;
9411 - Activităţi ale organizaţiilor economice şi
patronale;
9511 - Repararea calculatoarelor şi a echipamentelor
periferice.
CAPITOLUL III
Capitalul social, acţiunile
ARTICOLUL 7
Capitalul social
(1) S.C. „Electrocentrale Paroşeni" - S.A. este
filială a S.C. „Termoelectrica" - S.A.
(2) Capitalul social al S.C. „Electrocentrale
Paroşeni" - S.A. la data înfiinţării este de 86.040.320 lei şi se
constituie prin preluarea activului şi pasivului pe baza situaţiei financiare
întocmite la data de 31 decembrie 2009, aferent Sucursalei Electrocentrale
Paroşeni şi Sucursalei Termoserv Paroşeni ale S. C. „Termoelectrica" -
S.A., fiind împărţit în 8.604.032 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o
valoare de 10,00 lei.
(3) Capitalul social este subscris şi vărsat în
întregime de S. C. „Termoelectrica" - S.A., în calitate de acţionar unic,
din capitalul său social, care este deţinut de statul român, reprezentat de Ministerul
Economiei, Comerţului şi Mediului de Afaceri.
(4)In capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura
celor prevăzute la art. 136 alin. (4) din Constituţie.
(5) Capitalul social prevăzut la alin. (2) va fi
modificat în raport cu rezultatele inventarierii patrimoniului S.C.
„Electrocentrale Paroşeni" - S.A., reflectate în situaţia financiară a
acesteia, şi ale reevaluării imobilizărilor corporale şi necorporale ale
acesteia, potrivit legii. La finalizarea acestei operaţiuni, adunarea generală extraordinară
a acţionarilor va decide asupra modificării corespunzătoare a capitalului
social al S.C. „Electrocentrale Paroşeni" - S.A., a prezentului statut şi
asupra efectuării menţiunilor necesare în registrul comerţului.
ARTICOLUL 8
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii
adunării generale a acţionarilor a S.C. „Electrocentrale Paroşeni" - S.A.,
în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
(2) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va
putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale
în vigoare la data majorării lui.
(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) subscripţia de noi aporturi în numerar şi/sau în
natură;
b) încorporarea rezervelor în care vor putea fi incluse
diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului, cu excepţia
rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune;
c) conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra
S.C. „Electrocentrale Paroşeni" - S.A. în acţiuni ale acesteia;
d) emisiunea de noi acţiuni;
e) alte surse stabilite de adunarea generală a
acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.
(4) Hotărârea adunării generale extraordinare a
acţionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de
preferinţă un termen de cel puţin o lună, cu începere din ziua publicării.
(5) Capitalul social poate fi redus pe baza hotărârii
adunării generale a acţionarilor a S.C. „Electrocentrale Paroşeni" - S.A.,
în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
(6) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numărului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea
lor;
d) alte procedee prevăzute de lege.
(7) In cazul în care administratorii constată pierderea
a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi să convoace, în termen de
maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va
decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă,
fie dizolvarea S.C. „Electrocentrale Paroşeni" - S.A.
(8) Reducerea capitalului social va putea fi făcută
numai după trecerea a două luni de la ziua în care a fost publicată în
Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, hotărârea adunării generale
extraordinare a acţionarilor potrivit prevederilor legale.
ARTICOLUL 9
Acţiunile
(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor
aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Economiei,
Comerţului şi Mediului de Afaceri, prin reprezentanţi în adunarea generală a
acţionarilor S. C. „Termoelectrica" - S.A.
(2) Acţiunile nominative vor cuprinde toate elementele
prevăzute de lege.
(3) Acţiunile nominative vor fi în formă
dematerializată, prin înscriere în cont.
(4) Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea
realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu
respectarea prevederilor legale. In condiţiile legii, prin hotărâre a adunării
generale a acţionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend
prioritar, fără drept de vot.
(5) Evidenţa acţiunilor se va ţine într-un registru
numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie,
registru care se păstrează la sediul S.C. „Electrocentrale Paroşeni" -
S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
(6) Modificările care se operează în registru vor
respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
(7) Acţiunile emise de S.C. „Electrocentrale
Paroşeni" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate,
în condiţiile legii.
(8) Persoanele fizice sau juridice, române şi străine,
vor putea deţine acţiuni ale S.C. „Electrocentrale Paroşeni" - S.A.,
potrivit reglementărilor legale în vigoare.
ARTICOLUL 10
Obligaţiuni
S.C. „Electrocentrale Paroşeni" - S.A. este
autorizată să emită obligaţiuni, în condiţiile legii.
ARTICOLUL 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari,
potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a
acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul
de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului
statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.
(2) Deţinerea acţiunii certifică adeziunea de drept la
statut.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează
acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai
multor persoane nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care
acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor
rezultând din acţiuni.
(5) Obligaţiile S.C. „Electrocentrale Paroşeni" -
S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în
limita acţiunilor pe care le deţin.
(6) Patrimoniul S.C. „Electrocentrale Paroşeni" -
S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale
acţionarilor.
ARTICOLUL 12
Cesiunea acţiunilor
(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la S.C.
„Electrocentrale Paroşeni" - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar
pentru fiecare acţiune.
(2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între
acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute
de lege.
(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra
acţiunilor nominative emise de S.C. „Electrocentrale Paroşeni" - S.A. se
realizează prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor, subscrisă de
cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai
poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare
în registrul acţionarilor.
ARTICOLUL 13
Pierderea acţiunilor
(1) In cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va
trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul în presă,
în cel puţin două ziare de largă circulaţie din localitatea în care se află
sediul S.C. „Electrocentrale Paroşeni" - S.A. Acţiunile pierdute se
anulează.
(2) Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a. După 6 luni, acţionarul va putea obţine un duplicat al
acţiunilor pierdute.
CAPITOLUL IV
Adunarea generală a acţionarilor
ARTICOLUL 14
Reprezentarea
Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor a
S.C. „Electrocentrale Paroşeni" - S.A. sunt numiţi şi revocaţi prin
hotărâre a adunării generale a acţionarilor a S.C. „Termoelectrica" -
S.A., mandataţi prin ordin al ministrului economiei, comerţului şi mediului de
afaceri.
ARTICOLUL 15
Atribuţiile adunării generale a acţionarilor
(1) Adunarea generală a acţionarilor a S.C.
„Electrocentrale Paroşeni" - S.A. este organul de conducere al acesteia,
care decide asupra activităţii şi asupra politicii ei economice.
(2) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare
şi extraordinare.
(3) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are
următoarele atribuţii principale:
a) punerea în aplicare a bugetului de venituri şi
cheltuieli aprobat potrivit legislaţiei în vigoare;
b) aprobarea drepturilor directorului general,
prevăzute în contractul de mandat/management încheiat cu managerul sau cu
echipa managerială desemnată de consiliul de administraţie;
c) aprobarea contractării de împrumuturi bancare pe
termen lung, ale căror garanţii depăşesc 30% din valoarea capitalurilor;
d) constituirea de noi persoane juridice sau asocierea
cu alte persoane juridice ori fizice;
e) gajarea activelor societăţii, în cazul în care se
depăşeşte 30% din valoarea capitalurilor;
f) reglementarea dreptului de preempţiune al
acţionarilor cu privire la cesiunea acţiunilor şi aprobarea limitelor şi
condiţiilor pentru cesionarea şi către salariaţii săi a unui număr de acţiuni
proprii;
g) stabilirea bugetului de venituri şi cheltuieli şi,
după caz, programului de activitate pe exerciţiul financiar următor;
h) aprobarea propunerilor privind strategia globală de
dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a
S. C. „Termoelectrica" - S.A.;
i) alegerea şi revocarea membrilor consiliului de
administraţie şi a cenzorilor;
j) pronunţarea asupra gestiunii administratorilor;
k) stabilirea nivelului remuneraţiei lunare cuvenite
membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;
l) aprobarea sau modificarea situaţiilor financiare,
după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;
m) aprobarea repartizării profitului conform legii;
n) analizarea rapoartelor consiliului de administraţie
privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul
tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului şi relaţiile cu clienţii;
o) pronunţarea asupra gestiunii administratorilor şi
asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse S.C. „Termoelectrica"
- S.A. de către aceştia;
p) aprobarea regulamentului de organizare şi
funcţionare a consiliului de administraţie;
q) aprobarea delegărilor de competenţă pentru consiliul
de administraţie;
r) fixarea duratei minime a contractului de audit
financiar, precum şi numirea şi revocarea auditorului financiar, în condiţiile
contractului de audit;
s) îndeplinirea oricăror altor atribuţii stabilite de
lege în sarcina sa.
(4) Pentru atribuţiile prevăzute la lit. a)-f),
reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor nu vor putea lua
hotărâri decât în urma obţinerii unui mandat special prealabil de la Ministerul
Economiei, Comerţului şi Mediului de Afaceri.
(5) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se
întruneşte pentru a hotărî următoarele:
a) schimbarea formei juridice şi structurii
acţionariatului;
b) mutarea sediului social al societăţii;
c) schimbarea obiectului principal de activitate;
d) majorarea sau reducerea capitalului social ori
reîntregirea capitalului social, cu excepţia cazurilor prevăzute expres de alte
acte normative;
e) fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea;
f) dizolvarea societăţii;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) conversia acţiunilor nominative în acţiuni la
purtător sau a acţiunilor la purtător în acţiuni nominative;
i) conversia acţiunilor dintr-o categorie în cealaltă;
j) conversia unei categorii de obligaţiuni în altă
categorie sau în acţiuni;
k) vânzarea, închirierea, ipotecarea activelor,
asocierea în participaţiune, aportul la capitalul social al unei societăţi
comerciale, leasingul imobiliar şi constituirea uzufructului, având ca obiect
activele societăţii comerciale, inclusiv cele de interes strategic, active
definite în sensul art. 3 lit. d) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr.
88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, aprobată prin Legea nr.
44/1998, cu modificările şi completările ulterioare;
1) înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare:
sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate
juridică;
m) orice altă modificare a actului constitutiv sau
oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale
extraordinare.
(6) Pentru hotărârile adunării generale extraordinare a
acţionarilor, reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor
trebuie să obţină un mandat special prealabil de la Ministerul Economiei,
Comerţului şi Mediului de Afaceri, cu excepţia atribuţiilor de la alin. (5)
lit. I).
ARTICOLUL 16
Convocarea adunării generale a acţionarilor
(1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de
către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al
acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
(2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc
cel puţin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exerciţiului
financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi
pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a
bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată
ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare
şi cu dispoziţiile prezentului statut. Convocarea adunării se publică în
Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi în unul dintre ziarele de
largă circulaţie din localitatea unde îşi are sediul societatea, iar termenul
de întrunire nu va fi mai mic de 30 de zile de la data publicării lui.
(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii
adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea
explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru
modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al
propunerilor.
(6) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la
sediul S.C. „Electrocentrale Paroşeni" - S.A. sau în alt loc indicat în
convocare.
(7) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va
fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau
la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
ARTICOLUL 17
Organizarea adunării generale a acţionarilor
(1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau
prin vot deschis. Dreptul la vot nu poate fi cedat. Acţionarii votează, de
regula, prin ridicarea mâinii.
(2) Votul este nominal în cazul hotărârilor a căror
valabilitate este condiţionată de existenţa mandatelor speciale.
(3) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se
consemnează într-un proces-verbal care va fi semnat de persoana care a prezidat
şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
(4) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor
este înscris într-un registru sigilat şi parafat.
(5) La fiecare proces-verbal se anexează actele
referitoare la convocare, listele de prezenţă a acţionarilor, precum şi, după
caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor acţionarilor în adunarea generală.
(6) La şedinţele adunării generale ordinare şi
extraordinare a acţionarilor în care se dezbat probleme privitoare la
raporturile de muncă cu personalul S.C. „Electrocentrale Paroşeni" - S.A.
sunt invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor
care nu sunt membri de sindicat şi care nu au drept de vot.
ARTICOLUL 18
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a
acţionarilor
(1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau
prin vot deschis.
(2) Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror
valabilitate este condiţionată de existenţa mandatelor speciale.
(3) Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu
majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare ale
acţionarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare.
(4) La propunerea persoanei care prezidează adunarea
generală a acţionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunării
generale a acţionarilor se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte
cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.
(5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea
membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi
pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
(6) Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării
generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul
registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi
publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(7) Hotărârile adunării generale a acţionarilor nu vor
putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor
menţionate la alin. (6).
(8) Hotărârile luate de adunările generale ale
acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar
şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat
împotrivă.
(9) Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile
luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea
obiectului principal de activitate, mutarea sediului, schimbarea formei juridice
sau fuziunea/dizolvarea societăţii au dreptul de a se retrage din S.C.
„Electrocentrale Paroşeni" - S.A. şi de a recupera contravaloarea
acţiunilor pe care le posedă, conform prevederilor legale.
CAPITOLUL V
Consiliul de administraţie
ARTICOLUL 19
Organizarea
(1) S.C. „Electrocentrale Paroşeni" - S.A. este
administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 membri.
(2) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe
o perioadă de cel mult 4 ani şi pot fi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor.
Ei sunt remuneraţi pentru această calitate cu o indemnizaţie lunară.
(3) Membrii consiliului de administraţie pot avea
calitatea de acţionar.
(4) In situaţia în care se creează un loc vacant în
consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou
administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul
administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas
până la expirarea mandatului predecesorului său.
(5) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la
sediul S.C. „Electrocentrale Paroşeni" - S.A. sau ori de câte ori este
necesar, la convocarea preşedintelui ori a unei treimi din numărul membrilor
săi.
(6) Consiliul de administraţie îşi desfăşoară
activitatea în baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în
vigoare.
(7) Consiliul de administraţie este prezidat de
preşedinte, iar, în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului
preşedintelui.
(8) Preşedintele consiliului de administraţie este
numit şi poate fi revocat de adunarea generală a acţionarilor a S.C.
„Electrocentrale Paroşeni" - S.A.
(9) Preşedintele consiliului de administraţie numeşte
un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afara
acestuia.
(10) Conducerea S.C. „Electrocentrale Paroşeni" -
S.A. se asigură de către un director general, care nu este şi preşedintele
consiliului de administraţie.
(11) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară
prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie,
iar acestea se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.
(12) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc
conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile
înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal
al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de
preşedintele consiliului de administraţie.
(13) Procesul-verbal se semnează de toţi membrii
consiliului de administraţie şi de secretar.
(14) Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului
de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de preşedinte
şi de secretar.
(15) Consiliul de administraţie poate delega, prin
regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale
directorului general al S.C. „Electrocentrale Paroşeni" - S.A. şi poate
recurge, de asemenea, la experţi, pentru soluţionarea anumitor probleme.
(16) In relaţiile cu terţii, S.C. „Electrocentrale
Paroşeni" - S.A. este reprezentată de directorul general, pe baza şi în
limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează
actele de angajare fată de aceştia.
(17) Preşedintele consiliului de administraţie este
obligat să pună la dispoziţia acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora,
toate documentele S.C. „Electrocentrale Paroşeni" - S.A.
(18) Membrii consiliului de administraţie răspund
individual sau solidar, după caz, faţă de S.C. „Electrocentrale Paroşeni"
- S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la
prevederile legale, pentru abaterea de la statut ori pentru greşeli în
administrarea acesteia. In astfel de situaţii aceştia vor putea fi revocaţi.
(19) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în
consiliul de administraţie persoanele prevăzute la art. 731 din
Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările
şi completările ulterioare.
(20) Nu pot fi directori ai S.C. „Electrocentrale
Paroşeni" - S.A. persoanele care sunt incompatibile potrivit art. 731
din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
ARTICOLUL 20
Atribuţiile consiliului de administraţie, ale
directorului general şi ale directorilor executivi
A. (1) Consiliul de administraţie este însărcinat cu
îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de
activitate al societăţii, cu excepţia celor rezervate de lege pentru adunarea
generală a acţionarilor.
(2) Consiliul de administraţie are următoarele
atribuţii de bază, care nu pot fi delegate directorului general:
a) stabilirea direcţiilor principale de activitate şi
de dezvoltare ale societăţii;
b) stabilirea sistemului contabil şi de control
financiar şi aprobarea planificării financiare;
c) numirea şi revocarea directorului general şi
stabilirea remuneraţiei acestuia;
d) supravegherea activităţii directorului general;
e) pregătirea raportului anual, organizarea adunării
generale şi implementarea hotărârilor acesteia;
f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii
insolvenţei societăţii, potrivit Legii nr. 85/2006 privind procedura
insolvenţei, cu modificările şi completările ulterioare.
(3) De asemenea, nu pot fi delegate directorului
general atribuţiile primite de către consiliul de administraţie din partea
adunării generale a acţionarilor.
(4) Consiliul de administraţie mai are şi următoarele
atribuţii:
a) aprobă structura organizatorică şi regulamentul de
organizare si funcţionare a S.C. „Electrocentrale Paroşeni" - S.A.;
b) aprobă nivelul garanţiilor şi modul de constituire a
acestora pentru directorul general, directorii executivi ai S.C.
„Electrocentrale Paroşeni" - S.A. şi pentru persoanele care au calitatea
de gestionar;
c) încheie acte juridice prin care să dobândească, să
înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri
aflate în patrimoniul S.C. „Electrocentrale Paroşeni" - S.A., cu aprobarea
adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune această condiţie;
d) aprobă delegările de competenţă pentru directorul
general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executării operaţiunilor
acesteia;
e) aprobă încheierea oricăror contracte pentru care nu
a delegat competenţa directorului general al S.C. „Electrocentrale
Paroşeni" - S.A.;
f) supune anual adunării generale a acţionarilor, în
termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu
privire la activitatea S.C. „Electrocentrale Paroşeni" - S.A., situaţia
financiară pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi
proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale S.C. „Electrocentrale
Paroşeni" - S.A. pe anul în curs;
g) convoacă adunarea generală a acţionarilor ori de
câte ori este nevoie;
h) aprobă încheierea contractelor de import-export până
la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor;
i) stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a
împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi
mediu şi aprobă eliberarea garanţiilor;
j) aprobă numărul de posturi şi normativul de
constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;
k) aprobă liniile directoare şi strategia de dezvoltare
a S.C. „Electrocentrale Paroşeni" - S.A.;
l) stabileşte şi aprobă politici pentru protecţia
mediului înconjurător şi securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în
vigoare;
m) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
n) stabileşte şi aprobă, în limita bugetului de
venituri şi cheltuieli aprobatele adunarea generală a acţionarilor, modificări
în structura acestuia, în limita competenţelor pentru care a primit mandat;
o) negociază contractul colectiv de munca prin
mandatarea directorului general şi aprobă statutul personalului;
p) aprobă programele de producţie, cercetare,
dezvoltare şi investiţii;
q) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea
generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare.
B. Directorul general reprezintă S.C. „Electrocentrale
Paroşeni" - S.A. în raporturile cu terţii.
(1) Directorul general este responsabil cu luarea
tuturor măsurilor aferente conducerii societăţii, pentru realizarea obiectului
de activitate al societăţii, în limitele competenţelor delegate de către
consiliul de administraţie şi de adunarea generală a acţionarilor, conform
contractului de mandat încheiat cu societatea şi legislaţiei în vigoare.
Orice administrator poate solicita directorului general
informaţii cu privire la conducerea operativă a societăţii. Directorul general
va informa consiliul de administraţie în mod regulat şi cuprinzător asupra
operaţiunilor întreprinse şi asupra celor avute în vedere.
Directorul general poate fi revocat oricând de către
consiliul de administraţie. In cazul în care revocarea survine fără justă
cauză, directorul general este îndreptăţit la plata unor daune interese.
Directorul general va înştiinţa consiliul de
administraţie asupra tuturor neregulilor constatate cu ocazia îndeplinirii
atribuţiilor lui.
Modul de organizare a activităţii directorului general
va fi stabilit prin regulamentul de organizare şi funcţionare al societăţii,
aprobat de consiliul de administraţie.
(2) Directorul general are, în principal, următoarele
atribuţii:
a) aplică strategia şi politicile de dezvoltare ale
S.C. „Electrocentrale Paroşeni" - S.A., stabilite de consiliul de
administraţie;
b) numeşte, suspendă sau revocă directorii executivi,
cu avizul consiliului de administraţie;
c) angajează, promovează şi concediază personalul
salariat, în condiţiile legii;
d) împuterniceşte directorii executivi şi orice altă
persoană să exercite orice atribuţie din sfera sa de competenţă;
e) participă la negocierea contractului colectiv de
muncă, ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile legii, în
limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f) negociază, în condiţiile legii, contractele
individuale de muncă;
g) încheie acte juridice în numele şi pentru S.C.
„Electrocentrale Paroşeni" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate
de consiliul de administraţie;
h) stabileşte drepturile, obligaţiile şi
responsabilităţile personalului S.C. „Electrocentrale Paroşeni" - S.A,
conform structurii organizatorice aprobate;
i) aprobă operaţiunile de încasări şi plăţi potrivit
competenţelor legale şi prezentului statut;
j) asigură activitatea financiar-contabilă a
societăţii:
k) aprobă operaţiunile de vânzare şi cumpărare de
bunuri potrivit competenţelor legale şi prezentului statut;
l) rezolvă orice altă problemă pe care consiliul de
administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. Directorii executivi sunt numiţi de directorul
general şi se află în subordinea acestuia, sunt salariaţi ai S.C.
„Electrocentrale Paroşeni" - S.A., execută operaţiunile acesteia şi sunt
răspunzători faţă de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor.
CAPITOLUL VI
Gestiunea
ARTICOLUL 21
Cenzorii
(1) Gestiunea S.C. „Electrocentrale Paroşeni" -
S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea
generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert
contabil şi un cenzor trebuie să fie recomandat de Ministerul Finanţelor
Publice.
(2) Adunarea generală a acţionarilor alege, de
asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile
legii, pe cenzorii titulari.
(3) Pentru a putea exercita dreptul de control,
cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea S.C.
„Electrocentrale Paroşeni" - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului
şi a pierderilor.
(4) Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifică
gestionarea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de
efecte, casa şi registrele de evidenţă contabilă şi informează consiliul de
administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controlează
exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de
consiliul de administraţie asupra conturilor S.C. „Electrocentrale
Paroşeni" - S.A., situaţia financiară, prezentând adunării generale a
acţionarilor un raport scris;
c) la lichidarea S.C. „Electrocentrale Paroşeni" -
S.A. controlează operaţiunile de lichidare;
d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul
lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare
a statutului şi a obiectului de activitate ale S.C. „Electrocentrale
Paroşeni" - S.A.
(5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) să facă, în fiecare lună şi inopinat, inspecţii ale
casei şi să verifice existenţa titlurilor sau a valorilor care sunt
proprietatea S.C. „Electrocentrale Paroşeni" - S.A. ori care au fost
primite în gaj, cauţiune ori depozit;
b) să ia parte la adunările generale ordinare şi
extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care
le consideră necesare;
c) să vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului
să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(6) Cenzorii se întrunesc la sediul S.C.
„Electrocentrale Paroşeni" - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu
se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării
generale a acţionarilor.
(7) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară
a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie,
în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani
consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea S.C.
„Electrocentrale Paroşeni" - S.A., sau ori de câte ori consideră necesar
pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(8) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor
se completează cu dispoziţiile legale în materie.
(9) Cenzorii şi supleanţii sunt numiţi de adunarea
generală a acţionarilor pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
(10) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor
persoanele prevăzute la art. 161 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată,
cu modificările şi completările ulterioare.
(11)In caz de deces, împiedicare fizică sau legală,
încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, acesta va fi înlocuit de
supleant.
(12) Dacă, în situaţia prevăzută la alin. (11), numărul
cenzorilor nu se poate completa prin înlocuirea cu supleanţi ori nu mai rămâne
în funcţie niciun cenzor, consiliul de administraţie va convoca de urgenţă
adunarea generală în vederea desemnării unui nou cenzor.
(13) Cenzorii vor înscrie într-un registru special
deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.
(14) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de
adunarea generală a acţionarilor.
CAPITOLUL VII
Activitatea
ARTICOLUL 22
Finanţarea activităţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în
conformitate cu atribuţiile stabilite, S.C. „Electrocentrale Paroşeni" -
S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare
şi alte surse financiare.
ARTICOLUL 23
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se
încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar
începe la data înmatriculării S.C. „Electrocentrale Paroşeni" - S.A. în
registrul comerţului.
ARTICOLUL 24
Personalul
(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul
S.C. „Electrocentrale Paroşeni" - S.A. este numit, angajat şi concediat de
directorul general, cu acordul consiliului de administraţie.
(2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a
cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de
stat se va face potrivit legii.
(3) Drepturile şi obligaţiile personalului S.C.
„Electrocentrale Paroşeni" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de
organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncă şi prin reglementări
proprii.
(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de
personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de
execuţie şi de consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta.
(5) Contractul colectiv de muncă încheiat nu va putea
conţine clauze care să stabilească drepturi la un nivel inferior contractului
încheiat la nivelul S.C. „Termoelectrica" -S.A.
ARTICOLUL 25
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din
patrimoniul S.C. „Electrocentrale Paroşeni" - S.A. se va calcula potrivit
metodei de amortizare stabilite de consiliul de administraţie, în conformitate
cu prevederile legale.
ARTICOLUL 26
Evidenta contabilă şi situaţia financiară
(1) S.C. „Electrocentrale Paroşeni" - S.A. va ţine
evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual situaţiile financiare şi contul de
profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de
Ministerul Finanţelor Publice.
(2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere
vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform
prevederilor legale.
ARTICOLUL 27
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul S.C. „Electrocentrale Paroşeni" -
S.A. se stabileşte pe baza situaţiilor financiare aprobate de adunarea generală
a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul S.C. „Electrocentrale Paroşeni" -
S.A., rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii
adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.
(3) S.C. „Electrocentrale Paroşeni" - S.A. îşi
constituie un fond de rezervă şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de
către S.C. „Electrocentrale Paroşeni" - S.A., în condiţiile legii, după
aprobarea situaţiilor financiare aprobate de către adunarea generală a
acţionarilor.
(5) In cazul înregistrării de pierderi, adunarea
generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă, potrivit
legii.
ARTICOLUL 28
Registrele
S.C. „Electrocentrale Paroşeni" - S.A. va ţine,
prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor,
toate registrele prevăzute de lege.
CAPITOLUL VIII
Asocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea şi
lichidarea, litigii
ARTICOLUL 29
Asocierea
(1) S.C. „Electrocentrale Paroşeni" - S.A. poate
constitui, singură ori împreună cu alte persoane juridice sau fizice, alte
persoane juridice noi în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut,
cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.
(2) S.C. „Electrocentrale Paroşeni" - S.A. poate
încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără
constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării
scopului şi obiectului său de activitate, cu aprobarea adunării generale a
acţionarilor.
(3) Condiţiile de participare a S.C. „Electrocentrale
Paroşeni" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte
de asociere se vor stabili prin actele constitutive ori prin contractul de
asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor.
ARTICOLUL 30
Schimbarea formei juridice
(1) Schimbarea formei juridice a S.C. „Electrocentrale
Paroşeni" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării
generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor
prevăzute de lege şi de statut.
(2) In perioada în care S.C. „Termoelectrica" -
S.A. este unic acţionar, schimbarea formei juridice a S.C. „Electrocentrale
Paroşeni" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea S.C. „Termoelectrica"
- S.A., prin reprezentanţii săi mandataţi să reprezinte interesele statului.
(3) Noua societate comercială va îndeplini
formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea
societăţilor comerciale.
ARTICOLUL 31
Dizolvarea
(1) Dizolvarea S.C. „Electrocentrale Paroşeni" -
S.A. va avea loc în următoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizării obiectului său de
activitate;
b) declararea nulităţii;
c) hotărârea adunării generale a acţionarilor;
d) deschiderea procedurii privind falimentul;
e) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul
statut.
(2) Hotărârea de dizolvare a S.C. „Electrocentrale
Paroşeni" - S.A. se înscrie la oficiul registrului comerţului şi se
publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ARTICOLUL 32
Litigiile
(1) Litigiile de orice fel apărute între S.C.
„Electrocentrale Paroşeni" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, române
ori străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.
(2) Litigiile născute din raporturile contractuale
dintre S.C. „Electrocentrale Paroşeni" - S.A. şi persoanele juridice
române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAPITOLUL IX
Dispoziţii finale
ARTICOLUL 33
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile
legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale
Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale
Codului comercial şi ale celorlalte reglementări legale în vigoare.