HOTARARE Nr.
1483 din 6 decembrie 2007
pentru modificarea Hotararii
Guvernului nr. 1.211/2001 privind infiintarea Fondului National de Garantare a
Creditelor pentru Intreprinderile Mici si Mijlocii
ACT EMIS DE:
GUVERNUL ROMANIEI
ACT PUBLICAT IN:
MONITORUL OFICIAL NR. 859 din 17 decembrie 2007
In temeiul art. 108 din Constituţia
României, republicată,
Guvernul României adoptă
prezenta hotărâre.
Art. I. - Hotărârea Guvernului nr. 1.211/2001 privind înfiinţarea Fondului
Naţional de Garantare a Creditelor pentru Intreprinderile Mici şi Mijlocii,
republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I,
nr. 132 din 13 februarie 2006, se modifică după cum
urmează:
1. La articolul 1,
alineatul (1) va avea următorul cuprins:
„Art. 2. - (1) Se înfiinţează Fondul Naţional de
Garantare a Creditelor pentru
Intreprinderile Mici şi Mijlocii - S.A. - IFN, denumit
în continuare F.N.G.C.I.M.M. - S.A - IFN sau Fondul, ca societate comercială pe acţiuni, în condiţiile Legii nr. 31/1990
privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările
ulterioare, instituţie financiară nebancară, cu capital de risc, persoană
juridică de drept privat."
2. Articolul 2 va
avea următorul cuprins:
„Art. 2. - (1) Fondul are ca activitate principală
emiterea de garanţii şi asumarea de angajamente pentru garantarea creditelor şi
a altor instrumente de finanţare care pot fi obţinute de întreprinderile mici
şi mijlocii, definite potrivit legii, de la bănci sau din alte surse, CAEN
6522. Incepând cu 1 ianuarie 2008, activitatea principală va fi codificată CAEN
6492.
(2) Activităţile secundare care pot fi desfăşurate de
Fond sunt prevăzute în actul constitutiv, prevăzut în anexa care face parte
integrantă din prezenta hotărâre.
(3) In condiţiile legii, Fondul îşi poate constitui
filiale şi unităţi teritoriale fără personalitate juridică."
3. La articolul 3,
alineatul (6) va avea următorul cuprins:
„(6) Capitalul social al Fondului poate fi majorat în
condiţiile legii."
4. Anexa „Act
constitutiv al Fondului Naţional de Garantare a Creditelor pentru
Intreprinderile Mici şi Mijlocii - S.A." se modifică si se înlocuieşte cu
anexa la prezenta hotărâre.
Art. II. - Hotărârea
Guvernului nr. 1.211/2001 privind înfiinţarea Fondului Naţional de Garantare a
Creditelor pentru Intreprinderile Mici şi Mijlocii, republicată în Monitorul
Oficial al României, Partea I, nr. 132 din 13 februarie 2006, cu modificările aduse prin prezenta
hotărâre, se va republica, dându-se textelor o nouă numerotare.
PRIM-MINISTRU
CĂLIN POPESCU-TĂRICEANU
Contrasemnează:
Ministrul pentru întreprinderi mici şi mijlocii,
comerţ, turism şi profesii liberale,
Ovidiu Ioan Silaghi
Ministrul economiei şi finanţelor,
Varujan Vosganian
ANEXĂ
ACT CONSTITUTIV
al Fondului National de Garantare a Creditelor pentru
Intreprinderile Mici si Mijlocii S.A. - IFN
CAPITOLUL I
Denumirea, forma juridică, sediul şi durata societăţii
Art. 1. - (1) Denumirea societăţii este Fondul Naţional
de Garantare a Creditelor pentru Intreprinderile Mici şi Mijlocii - S.A. - IFN,
denumit în continuare F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN sau Fondul.
(2) In toate documentele oficiale
emise de Fond vor fi menţionate, conform legii, denumirea, forma juridică,
capitalul social subscris şi vărsat, sediul social, numărul de înmatriculare în
registrul comerţului, codul unic de înregistrare şi emblema. Aceste informaţii
vor fi publicate şi pe pagina de internet a Fondului.
Art. 2. - F.N.G.C.I.M.M.-S.A.-IFN este instituţie
financiară nebancară, cu capital de risc, persoană juridică română de drept
privat, organizată ca societate comercială pe acţiuni, cu acţionar unic statul român, şi îşi desfăşoară
activitatea în conformitate cu:
a) prevederile cap. IV din
Legea nr. 346/2004 privind stimularea înfiinţării şi dezvoltării
întreprinderilor mici şi mijlocii, cu modificările şi completările ulterioare;
b) dispoziţiile prezentei hotărâri;
c) dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;
d) prevederile titlului I al
părţii I din Ordonanţa
Guvernului nr. 28/2006 privind reglementarea unor măsuri financiar-fiscale,
aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 266/2006;
e) clauzele prezentului act constitutiv;
f) prevederile regulamentului de organizare şi
funcţionare al Fondului;
g) celelalte reglementări legale în vigoare.
Art. 3. - (1) Sediul social al F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN este în România, municipiul Bucureşti, str.
Ştefan Iulian nr. 38, sectorul 1, şi va putea fi mutat cu aprobarea
acţionarului, la propunerea consiliului de administraţie;
(2) F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFNpoate avea filiale şi
unităţi teritoriale fără personalitate juridică, înfiinţate în conformitate cu
prevederile legale şi cu prezentul act constitutiv.
Art. 4. - Durata de funcţionare a F.N.G.C.I.M.M. - S.A.
- IFN este nelimitată.
Art. 5. - Banca Naţională a României monitorizează/
supraveghează prudenţial activitatea F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN, potrivit
legislaţiei referitoare la instituţiile financiare nebancare.
CAPITOLUL II
Obiectul de activitate si misiunea F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN
Art. 6. - (1) F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN are ca activitate principală emiterea de garanţii şi asumarea de
angajamente pentru garantarea creditelor şi a altor instrumente de finanţare
care pot fi obţinute de întreprinderile mici şi mijlocii, definite potrivit
legii, de la bănci sau din alte surse, clasa CAEN 6522. Incepând cu 1 ianuarie
2008, activitatea principală va fi codificată CAEN 6492.
(2) Activităţile secundare care pot fi desfăşurate de
Fond sunt:
a) finanţarea tranzacţiilor comerciale încheiate de
întreprinderile mici şi mijlocii pentru realizarea
obiectului lor de activitate, CAEN 6522, respectiv CAEN 6492, începând cu 1
ianuarie 2008;
b) servicii de informare şi consultanţă pentru
întreprinderile mici şi mijlocii, legate de realizarea activităţilor de
garantare şi finanţare, CAEN 7414, respectiv CAEN 7022,
începând cu 1 ianuarie 2008;
c) activităţi auxiliare intermedierilor financiare care
nu au fost clasificate în alte clase - administrarea programelor de dezvoltare
a întreprinderilor mici şi mijlocii, CAEN 6713, respectiv CAEN 6619, începând cu 1 ianuarie 2008.
(3) Fondul poate presta servicii conexe şi de consultanţă
legate de realizarea activităţilor prevăzute la alin. (1) si la alin. (2) lit.
a).
(4) Activităţile secundare prevăzute la alin. (2) lit.
b) şi c) vor fi efectuate numai în măsura în care sunt legate de activităţile
de garantare si finanţare.
Art. 7. - (1) Misiunea F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN
constă în îmbunătăţirea accesului la finanţare al întreprinderilor mici şi
mijlocii.
(2) Pentru realizarea misiunii prevăzute la alin. (1),
F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN va acţiona în conformitate cu prevederile legale în
vigoare, strategia, politica de risc, normele metodologice şi cerinţele
prudenţiale în activitatea sa, respectând principiul gestiunii diligente a
resurselor financiare.
Art. 8. - F.N.G.C.I.M.M. - S.A.
- IFN poate acorda garanţii reale, garanţii personale, precum şi cogaranţii, în
condiţiile prevăzute de normele şi procedurile interne de lucru.
Art. 9. - Pentru îndeplinirea obiectului de activitate
şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN
utilizează sursele de finanţare constituite conform legii.
CAPITOLUL III
Capitalul social
Art. 10. - (1) Capitalul social iniţial este de 5
milioane lei, fiind împărţit în 50.000 de acţiuni nominative şi indivizibile,
fiecare acţiune având o valoare nominală de 100 lei; acestea aparţin în
totalitate statului român până la transmiterea lor, în condiţiile legii;
(2) Capitalul social iniţial va fi majorat anual, pe o
perioadă de 5 ani de la înfiinţare, cu 0,4% din veniturile
bugetare;
(3) Modificarea capitalului social se face potrivit legii.
Numai autorităţile publice şi instituţiile financiare interne şi internaţionale
pot participa la capitalul social, statul rămânând acţionar majoritar al
societăţii.
Art. 11. - (1) Calitatea
actuală, de acţionar unic, conferă statului, reprezentat prin autoritatea
administraţiei publice centrale cu atribuţii în domeniul întreprinderilor mici
şi mijlocii, prerogativa de a exercita toate drepturile şi de a executa toate
obligaţiile care decurg din această calitate.
(2) Acţiunile sunt purtătoare de dividende, care se
distribuie acţionarului în condiţiile legii;
(3) Patrimoniul F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN nu poate
fi grevat de datorii sau de alte obligaţii ale acţionarului unic;
(4) Acţiunile nominative emise
de F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN sunt în formă dematerializată, evidenţiate în
registrul acţionarilor.
(5) Evidenţa acţiunilor se ţine într-un registru
numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie,
care se păstrează la sediul Fondului, sub îngrijirea secretarului consiliului
de administraţie. In situaţia tranzacţionării pe o piaţă reglementată a
acţiunilor emise de Fond, evidenţa acestora se va ţine în conformitate cu
regulile acesteia.
(6) Modificările care se operează în registru vor
respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
(7) Transmiterea parţială sau totală a acţiunilor către
terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.
(8) In situaţia tranzacţionării pe o piaţă organizată a
acţiunilor emise, se vor aplica dispoziţiile art. 98 alin. (2) din Legea nr.
31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
(9) Obligaţiile F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN sunt
garantate cu patrimoniul social al acesteia.
Art. 12. - (1) Acţiunile ce vor
fi emise pentru majorarea capitalului social nu pot avea valoarea nominală mai
mică decât cea iniţială şi vor putea fi transmise numai autorităţilor publice
şi/sau instituţiilor financiare interne şi internaţionale. Acţionarul, prin
reprezentantul său, va fixa cuantumul noilor emisiuni şi criteriile de
subscriere.
(2) Acţiunile sunt indivizibile, iar F.N.G.C.I.M.M. -
S.A. - IFN nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune;
(3) Dacă sunt mai mulţi
proprietari indivizi asupra unei acţiuni, aceştia vor trebui să delege o
singură persoană pentru a exercita dreptul derivând din proprietatea ei;
(4) F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN va evidenţia în
registrul acţionarilor, după caz, denumirea, precum şi sediul acţionarilor cu
acţiuni nominative şi va elibera certificate de proprietate, sub semnătura a 2
membri ai consiliului de administraţie.
Art. 13. - F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN 'poate emite
obligaţiuni în condiţiile legii.
Art. 14. -Acoperirea riscurilor financiare care decurg
din activitatea desfăşurată de F.N.G.C.I.M.M. - S.A. -
IFN se face din fondurile acesteia sau prin alte modalităţi prevăzute de lege.
CAPITOLUL IV
Conducere şi administrare
Art. 15. - (1) Statul, reprezentat conform art. 11 alin.
(1) din prezentul act constitutiv, este unicul
acţionar al F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN.
(2) In această calitate, statul, prin reprezentantul
său, exercită atribuţiile adunării generale a acţionarilor astfel:
a) aprobă strategia F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN;
b) propune Guvernului completarea/modificarea
obiectului de activitate al F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN şi orice alte
modificări ale actului constitutiv al acestuia;
c) numeşte membrii consiliului de administraţie,
desemnând pe unul dintre ei ca preşedinte al consiliului/director general, şi
aprobă clauzele contractului de mandat;
d) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite
preşedintelui consiliului de administraţie/director general, precum şi nivelul
indemnizaţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie;
e) se pronunţă asupra gestiunii
administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse
FN.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN de către aceştia;
f) aprobă situaţiile financiare anuale, pe baza
raportului administratorilor şi a raportului de audit financiar;
g) aprobă repartizarea profitului, conform legii;
h) aprobă bugetul de venituri şi cheltuieli, care
include nivelul maxim estimat al pierderilor din activitatea de garantare şi
finanţare, programul de activitate şi programul de investiţii pe exerciţiul
financiar următor;
i) aprobă competenţele de acordare a garanţiilor şi
finanţărilor pe diferite niveluri de structuri organizatorice, precum si
politica de risc si cerinţele prudenţiale în activitatea FN.G.C.I.M.M. - SA -
IFN;'
j) aprobă participarea FN.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN la
constituirea de noi persoane juridice, la participarea la capitalul social al
altor societăţi comerciale sau la asocierea în vederea realizării obiectului de
activitate cu alte persoane fizice ori juridice din ţară sau străinătate;
k) aprobă mutarea sediului social;
l) aprobă înfiinţarea ori
desfiinţarea de unităţi teritoriale ale FN.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN, în
condiţiile legii;'
m) aprobă modificarea nivelului capitalului social al
FN.G.C.I.M.M.- S.A.- IFN;
n) aprobă dizolvarea, divizarea, fuziunea cu alte
societăţi comerciale ori instituţii bancare sau lichidarea, în condiţiile
legii;
o) aprobă emiterea de obligaţiuni, conform legii;
p) numeşte şi revocă auditorul financiar şi fixează
durata minimă a contractului de audit financiar;
r) adoptă orice altă hotărâre, potrivit prevederilor
legale şi prezentului act constitutiv;
(3) Adunarea generală a acţionarilor poate delega
consiliului de administraţie îndeplinirea atribuţiilor prevăzute la alin. (2)
lit. k)şil).
(4) Adunarea generală a acţionarilor se ţine prin
corespondenţă, conform legii. In acest sens, documentele ce se supun aprobării
se transmit de către societate reprezentantului acţionarului unic, care se
pronunţă asupra lor şi comunică Fondului hotărârile adoptate.
Art. 16. - (1) FN.G.C.I.M.M. -
S.A. - IFN este administrat de un consiliu de administraţie format din 7
administratori, cu un mandat de 4 ani, care poate fi reînnoit. Unul dintre
membri este desemnat din partea autorităţii administraţiei publice centrale cu
atribuţii în domeniul finanţelor publice. Majoritatea membrilor consiliului de
administraţie va fi formată din administratori neexecutivi.
(2) Administratorii trebuie să aibă studii superioare
şi să posede reputaţie şi experienţă financiar-bancară, adecvate naturii,
extinderii şi complexităţii activităţii Fondului şi responsabilităţilor
încredinţate.
(3) Consiliul de administraţie este condus de un
preşedinte, nominalizat dintre administratori. Preşedintele consiliului de
administraţie este si director general al F.N.G.C.I.M.M.
- S.A. - IFN.
(4) Pe durata îndeplinirii mandatului administratorii
încheie un contract de mandat.
(5) Calitatea de administrator încetează prin
expirarea duratei mandatului, deces, demisie, incompatibilitate legală,
imposibilitate absolută de îndeplinire a atribuţiilor şi în caz de revocare.
Când revocarea survine fără justă cauză, administratorul respectiv este îndreptăţit la plata unor
daune-interese, determinate în conformitate cu clauzele contractului de mandat.
(6) Administratorii răspund individual sau solidar,
după caz, faţă de FN.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN pentru prejudiciile rezultate din
infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru executarea în mod
necorespunzător sau neexecutarea prevederilor actului constitutiv şi ale
regulamentului de organizare si funcţionare a Fondului ori ale hotărârilor
acţionarului. In astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.
Art. 17. - (1) Pentru ca numirea unui administrator să
fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte
în mod expres.
(2) In vederea acoperirii eventualelor daune suferite
de FN.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN în cursul executării mandatului încredinţat
administratorilor, aceştia vor încheia, în beneficiul Fondului, o asigurare de
răspundere profesională, în condiţiile dispuse prin hotărâre a acţionarului
unic al acestuia.
Art. 18. - (1) Consiliul de administraţie decide asupra
tuturor operaţiunilor desfăşurate de Fond şi are următoarele atribuţii:
a) propune modificarea şi/sau completarea actului
constitutiv al F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN şi le înaintează reprezentantului
acţionarului spre a fi supuse aprobării Guvernului;
b) aprobă, în limita a jumătate din valoarea contabilă
a activelor Fondului la data încheierii actului, încheierea de acte juridice
prin care acesta să dobândească bunuri, să înstrăineze, să închirieze, să
schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul
F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN;
c) supune aprobării reprezentantului acţionarului
situaţiile financiare anuale, împreună cu raportul administratorilor şi raportul
de audit financiar;
d) supune aprobării acţionarului strategia, bugetul de
venituri şi cheltuieli, programul de activitate şi programul de investiţii
pentru exerciţiul financiar următor;
e) aprobă structura
organizatorică a Fondului şi a unităţilor teritoriale, numărul de posturi şi
sistemul de salarizare;
f) aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare a
Fondului, care detaliază atribuţiile şi competenţele structurilor
organizatorice prevăzute în organigrama aprobată, inclusiv cele cu competenţă
în acordarea de garanţii/finanţări, precum şi relaţiile dintre acestea;
g) aprobă afilierea F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN la
organisme financiare internaţionale, precum şi acordurile de colaborare cu
aceste instituţii;
h) hotărăşte cu privire la politica de plasamente a
Fondului şi stabileşte limitele globale de expunere faţă de societăţile bancare
şi societăţile de asigurare-reasigurare;
i) hotărăşte cu privire la politica de acordare de
garanţii şi finanţări şi supune spre aprobare acţionarului competenţele de
acordare a garanţiilor şi finanţărilor pe diferitele niveluri de structuri
organizatorice;
j) aprobă nivelul comisioanelor şi dobânzilor
practicate de Fond;
k) aprobă contractul colectiv de muncă, după negocierea
acestuia conform legii şi prezentului act constitutiv;
l) dezbate şi aprobă normele
metodologice de reglementare a domeniilor de activitate, în care sunt cuprinse
principiile generale, regulile şi procedurile de bază ale domeniilor respective;
m) aprobă încheierea de convenţii privitoare la
acordarea de garanţii şi/sau cofinanţări;
n) supune spre aprobare reprezentantului acţionarului
încheierea de contracte de asociere între Fond şi alte persoane juridice sau
fizice, participarea la capitalul social al altor persoane juridice, în
condiţiile legii;
o) aprobă numirea directorului general adjunct, îi
stabileşte remuneraţia în limitele aprobate de reprezentantul acţionarului şi
decide asupra clauzelor contractului dintre acesta şi Fond;
p) propune spre aprobare
reprezentantului acţionarului emiterea de acţiuni şi/sau obligaţiuni, în
condiţiile legii;
r) propune reprezentantului acţionarului modificarea
capitalului social al Fondului;
s) supune spre aprobare reprezentantului acţionarului
modalitatea de constituire şi utilizare a fondului de rezervă;
ş) supune spre aprobare reprezentantului acţionarului
cerinţele prudenţiale în activitatea Fondului, potrivit legii;
t) aprobă componenţa comitetului de audit şi a
comitetului de administrare a riscurilor şi stabileşte limitele de competentă ale
acestora, în condiţiile legii;
ţ) poate delega directorului general sau directorului
general adjunct unele dintre atribuţiile sale;
u) decide în orice alte probleme referitoare la Fond,
cu excepţia celor date în competenţa acţionarului sau conducătorilor, conform
legii.
(2) Consiliul de administraţie este responsabil cu
implementarea hotărârilor acţionarului.
Art. 19. - (1) Consiliul de administraţie se întruneşte
cel puţin trimestrial la sediul FN.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN sau ori de câte ori
este necesar, la convocarea preşedintelui ori la cererea motivată a cel puţin 2
dintre membrii săi.
(2) La şedinţele consiliului de administraţie, dacă
problemele aflate pe ordinea de zi o impun, pot fi convocaţi directorul general
adjunct, directorii executivi şi auditorii interni.
(3) Consiliul de administraţie îşi desfăşoară
activitatea în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare, prevederile
actului constitutiv şi ale regulamentului de organizare şi funcţionare a
FN.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN. Consiliul de administraţie poate adopta un
regulament propriu de organizare şi funcţionare, conform legii şi prezentului
act constitutiv.
(4) Consiliul de administraţie este prezidat de
preşedinte. Dacă acesta nu poate sau îi este interzis să participe la vot,
ceilalţi membri ai consiliului de administraţie vor alege un preşedinte de
şedinţă, având aceleaşi drepturi ca şi preşedintele în funcţie.
(5) Preşedintele/director general numeşte un secretar,
fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie dintre salariaţii Fondului.
(6) Pentru validitatea deciziilor consiliului de
administraţie este necesară prezenţa a cel puţin 5 administratori, iar
hotărârile se iau cu votul majorităţii membrilor prezenţi. In caz de paritate
de voturi, propunerea supusă votului se consideră respinsă.
(7) Membrii consiliului de administraţie pot fi
reprezentaţi la întrunirile acestui organ doar de către alţi membri ai
acestuia. Un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent.
(8) Şedinţele consiliului de administraţie se
desfăşoară conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel
puţin 5 zile înainte de data întrunirii. In situaţia dezbaterii unor acţiuni
urgente, temeinic motivate, termenul de 5 zile poate fi redus, iar convocarea
consiliului de administraţie se poate face şi verbal. Dezbaterile se
consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care va fi înscris într-un registru
sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
Procesul-verbal va cuprinde numele participanţilor, ordinea deliberărilor, deciziile
luate, numărul de voturi întrunite şi opiniile separate.
(9) Procesul-verbal se semnează de toţi administratorii
prezenţi şi de secretar.
(10) Pentru deciziile luate în şedinţele la care
administratorul nu a participat, el rămâne răspunzător dacă, în termen de o
lună de când a luat cunoştinţă de procesul-verbal, nu a făcut împotrivirea în
registrul proceselor-verbale şi nu i-a încunoştinţat despre aceasta în scris pe
auditorii interni.
(11) Consiliul de
administraţie emite după fiecare şedinţă documentul numit „Hotărâre a
Consiliului de administraţie", cu semnătura preşedintelui de şedinţă şi a
secretarului consiliului de administraţie.
(12) Hotărârile consiliului de administraţie sunt puse
în aplicare de către conducerea executivă.
Art. 20. - (1) Participarea la şedinţele consiliului de
administraţie poate avea loc şi prin intermediul mijloacelor de comunicare la
distanţă, respectiv a internetului, cu condiţia ca acestea să asigure
identificarea participanţilor, participarea efectivă a administratorilor la
şedinţa consiliului şi retransmiterea deliberărilor în mod continuu.
(2) In cazuri excepţionale, justificate prin urgenţa
situaţiei şi interesul societăţii, hotărârile consiliului de administraţie pot
fi luate prin votul unanim exprimat în scris al membrilor, fără a mai fi
necesară o întrunire a consiliului. Această procedură nu poate fi utilizată
pentru adoptarea hotărârilor privind situaţiile financiare anuale.
Art. 21. - FN.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN nu acordă garanţii pentru niciun fel de instrumente financiare
contractate de administratori sau conducători de la instituţii
financiar-bancare sau din alte surse.
Art. 22. - Preşedintele consiliului de administraţie
este obligat să pună la dispoziţia reprezentantului acţionarului, la cererea acestuia,
toate documentele prevăzute de lege.
Art. 23. - (1) Nu poate fi administrator, director
general sau director general adjunct al societăţii persoana care se află în
oricare dintre situaţiile de incompatibilitate prevăzute de legislaţia specială
aplicabilă sau de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi
completările ulterioare.
(2) Directorul general şi directorul general adjunct nu
pot fi, fără autorizarea consiliului de administraţie, administratori, membri
ai consiliului de supraveghere, cenzori ori asociaţi cu răspundere nelimitată
în alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect de activitate, sub
sancţiunea revocării şi a răspunderii pentru daune.
Art. 24. - Preşedintele consiliului de administraţie
are următoarele atribuţii:
a) convoacă consiliul de administraţie, stabileşte
ordinea de zi, prezidează întrunirea şi veghează asupra informării adecvate a
membrilor consiliului de administraţie cu privire la punctele aflate pe ordinea
de zi;
b) coordonează activitatea
consiliului de administraţie şi raportează cu privire la aceasta
reprezentantului acţionarului;
c) veghează la buna funcţionare a organelor
FN.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN;
d) îndeplineşte orice alte atribuţii date în competenţa
sa de către lege, actul constitutiv sau hotărâte de acţionar ori de consiliul
de administraţie, conform legii.
Art. 25. - (1) Conducerea activităţii curente a
FN.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN este asigurată de directorul general şi directorul
general adjunct, care sunt însărcinaţi cu îndeplinirea tuturor actelor necesare
şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al FN.G.C.I.M.M. - S.A. -
IFN, cu excepţia celor rezervate prin lege şi prezentul act constitutiv
consiliului de administraţie, respectiv reprezentantului acţionarului.
(2) Dispoziţiile art. 23 alin. (2) se aplică si
directorilor executivi ai FN.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN.
(3) In relaţiile cu terţii FN.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN
este reprezentată de directorul general, iar, în absenţa acestuia, de
directorul general adjunct sau de persoanele desemnate de aceştia. Consiliul de
administraţie păstrează însă dreptul de a reprezenta FN.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN
în raporturile cu directorul general şi directorul general adjunct.
(4) Consiliul de administraţie înregistrează în
registrul comerţului numele persoanelor prevăzute la alin. (1). Acestea depun
la registrul comerţului specimene de semnătură.
Art. 26. - Directorul general are următoarele
atribuţii:
a) aprobă încheierea de contracte în limitele
mandatului primit din partea consiliului de administraţie;
b) angajează cheltuielile Fondului, în cadrul bugetului
de venituri şi cheltuieli aprobat;
c) încheie, modifică şi desface contractele individuale
de muncă ale salariaţilor Fondului;
d) negociază contractul colectiv de muncă cu
salariaţii, reprezentaţi conform legii;
e) aprobă regulamentul intern, care va reglementa cel
puţin aspectele referitoare la: protecţia, igiena şi securitatea în muncă,
drepturile şi obligaţiile angajatorului şi ale salariaţilor, respectarea
principiului nediscriminării şi al înlăturării oricărei forme de încălcare a
demnităţii, procedura de soluţionare a cererilor sau reclamaţiilor individuale
ale salariaţilor, disciplina muncii, abaterile disciplinare şi sancţiunile
aplicabile, procedura disciplinară;
f) prezintă consiliului de administraţie rapoarte şi
alte informaţii solicitate, referitoare la activitatea Fondului;
g) supune deciziei consiliului de administraţie
situaţiile financiare anuale ale FN.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN, precum şi
proiectele strategiei, bugetului de venituri şi cheltuieli, programului anual
de investiţii şi programului anual de activitate;
h) îndeplineşte orice alte atribuţii date în competenţa
sa de către consiliul de administraţie sau decurgând din Regulamentul de
organizare şi funcţionare.
Art. 27. - Directorul general adjunct are următoarele
atribuţii:
a) este înlocuitorul de drept al directorului general;
b) conduce şi coordonează structurile interne ale
Fondului date în responsabilitatea sa prin regulamentul de organizare şi
funcţionare, analizează lucrările elaborate în cadrul acestora şi urmăreşte
realizarea în termen a sarcinilor primite de personalul din subordine, în
strictă concordanţă cu reglementările în vigoare şi normele interne;
c) propune măsuri de organizare eficientă a muncii în
cadrul Fondului;
d) coordonează, împreună cu directorul general,
activitatea conducătorilor unităţilor teritoriale;
e) prezintă consiliului de administraţie rapoarte şi
alte informaţii solicitate, referitoare la activitatea Fondului;
f) îndeplineşte orice alte
atribuţii date în competenţa sa de către consiliul de administraţie sau
decurgând din regulamentul de organizare şi funcţionare.
CAPITOLUL V
Auditul financiar şi auditul intern
Art. 28. - (1) Situaţiile financiare anuale ale
societăţii vor fi auditate exclusiv de auditori financiari, persoane juridice,
agreaţi de Banca Naţională a României, conform legii.
(2) Raportul de audit financiar va fi prezentat
reprezentantului acţionarului şi va fi publicat împreună cu situaţiile
financiare anuale, conform legii.
Art. 29. -Auditorul financiar are următoarele
atribuţii:
a) întocmeşte un raport anual, împreună cu opinia sa,
din care să rezulte dacă situaţiile financiare prezintă o imagine fidelă a
poziţiei financiare, a performanţei financiare şi a fluxurilor de trezorerie
ale societăţii şi a celorlalte informaţii referitoare la activitatea
desfăşurată, conform standardelor profesionale publicate de Camera Auditorilor
Financiari din România;
b) analizează practicile şi procedurile controlului şi
auditului intern şi, dacă consideră că acestea nu sunt corespunzătoare, face
recomandări pentru remedierea lor;
c) furnizează, conform legii, orice detalii,
clarificări, explicaţii referitoare la datele cuprinse în situaţiile financiare
anuale ale societăţii;
d) alte atribuţii prevăzute de lege.
Art. 30. - FN.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN va organiza
auditul intern, potrivit cerinţelor prevăzute în reglementările Băncii
Naţionale a României.
CAPITOLUL VI
Dispoziţii finale
Art. 31. - FN.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN poate edita publicaţii necesare activităţii proprii.
Art. 32. - Unităţile teritoriale ale Fondului îşi
desfăşoară activitatea pe baza regulamentului de organizare şi funcţionare a
acestuia, a normelor metodologice şi a celorlalte acte interne date în aplicarea acestora.
Art. 33. - Directorii unităţilor teritoriale reprezintă
FN.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN în relaţiile cu terţii, în legătură cu activitatea
unităţilor pe care le conduc şi în limitele competenţelor care le sunt
atribuite prin regulamentul de organizare si funcţionare.
Art. 34. - (1) Personalul FN.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN va
păstra confidenţialitatea asupra faptelor, datelor şi informaţiilor referitoare
la activitatea desfăşurată care, potrivit normelor interne, nu sunt destinate
publicităţii, precum şi asupra oricăror fapte, date sau informaţii aflate la
dispoziţia sa, care sunt calificate de legislaţia aplicabilă instituţiilor de
credit drept confidenţiale ori cu caracter de secret profesional.
(2) Orice membru al consiliului de administraţie,
angajaţii Fondului şi orice persoană care, sub o formă sau alta, participă la
conducerea, administrarea ori la activitatea FN.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN au
obligaţia să păstreze secretul profesional asupra oricăror fapte, date sau
informaţii la care se referă alin. (1), de care a luat cunoştinţă în cursul
desfăşurării activităţii sale profesionale.
(3) Persoanele prevăzute la alin. (2) nu au dreptul de
a folosi sau de a dezvălui, nici în timpul activităţii şi nici după încetarea
acesteia, fapte sau date care, dacă ar deveni publice, ar dăuna intereselor ori
prestigiului FN.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN sau unui client al său;
(4) Persoanele prevăzute la alin. (2) nu pot utiliza în
folos personal sau în folosul altuia, direct ori indirect, informaţii de natura
celor prevăzute la alin. (1), pe care le deţin sau de care au luat cunoştinţă
în orice mod.
(5) Prevederile alin. (1), (2) si (3) se aplică şi
persoanelor care obţin informaţii de natura celor arătate din rapoarte ori din
alte documente ale FN.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN.
Art. 35. - (1) Obligaţia de păstrare a secretului
profesional asupra faptelor, datelor şi informaţiilor referitoare la
activitatea desfăşurată de Fond nu poate fi opusă autorităţii competente în
exercitarea atribuţiilor sale prevăzute de lege.
(2) Informaţii de natura
secretului profesional pot fi furnizate, în măsura în care acestea sunt
justificate de scopul pentru care sunt cerute ori furnizate, în următoarele
situaţii:
a) în cazul în care FN.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN
justifică un interes legitim;
b) la solicitarea scrisă a unor
autorităţi sau instituţii, dacă prin lege specială sunt prevăzute autorităţile
sau instituţiile care sunt îndrituite să solicite şi/sau să primească astfel de
informaţii şi sunt identificate clar informaţiile care pot fi furnizate de
către Fond în scopul îndeplinirii atribuţiilor specifice ale acestor autorităţi
sau instituţii.
(3) Nu se consideră încălcări ale obligaţiei de
păstrare a secretului profesional furnizarea de date agregate astfel încât
identitatea şi informaţiile privind activitatea fiecărei întreprinderi mici şi
mijlocii care beneficiază de serviciile FN.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN nu pot fi
identificate, precum şi furnizarea de date auditorului financiar.
Art. 36. - (1) Litigiile de orice fel apărute între
FN.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN şi persoane fizice sau juridice române ori străine
sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.
(2) Litigiile născute din raporturile contractuale
dintre FN.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN şi persoane juridice române şi străine pot fi
soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
Art. 37. - Prezentul act constitutiv se completează cu
dispoziţiile corespunzătoare din legislaţia în vigoare şi poate fi modificat
sau completat expres, în condiţiile legii.