HOTARARE Nr.
1208 din 7 octombrie 2009
privind înfiintarea
Companiei Nationale „Aeroporturi Bucuresti" - S.A. prin fuziunea Companiei
Nationale „Aeroportul International Henri Coanda - Bucuresti"- S.A. cu
Societatea Nationala „Aeroportul International Bucuresti Baneasa -Aurel
Vlaicu"- S.A.
ACT EMIS DE:
GUVERNUL ROMANIEI
ACT PUBLICAT IN:
MONITORUL OFICIAL NR. 718 din 23 octombrie 2009
In scopul aplicării măsurilor privind aviaţia civilă,
respectiv pentru asigurarea unui management competitiv, cuprinse în Programul
de guvernare pentru perioada 2009-2012, prevăzut în anexa nr. 2 la Hotărârea
Parlamentului nr. 31/2008 pentru acordarea încrederii Guvernului, cu
modificările ulterioare,
în temeiul art. 108 din Constituţia României,
republicată,
Guvernul României adoptă
prezenta hotărâre.
Art. 1. - (1) Se înfiinţează Compania Naţională
„Aeroporturi Bucureşti" - S.A. de la data înregistrării în registrul
comerţului, sub autoritatea Ministerului Transporturilor şi Infrastructurii,
prin fuziunea Companiei Naţionale „Aeroportul Internaţional Henri Coandă -
Bucureşti" - S.A. cu Societatea Naţională „Aeroportul Internaţional
Bucureşti Băneasa -Aurel Vlaicu" - S.A., care se dizolvă, potrivit legii.
(2) Compania Naţională „Aeroporturi Bucureşti" -
S.A., denumită în continuare Compania, este societate comercială pe
acţiuni, cu capital majoritar de stat, care se organizează şi funcţionează pe
bază de gestiune economică şi în conformitate cu actul constitutiv prevăzut în
anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Sursele de finanţare se
asigură din venituri proprii, sume alocate de la bugetul de stat, credite
bancare, credite externe contractate sau garantate de stat, fonduri externe
nerambursabile, acordate în condiţiile legii, precum şi forme legale de
participare a capitalului privat şi alte surse legal constituite, toate
acordate în conformitate cu legislaţia în vigoare privind datoria publică şi cu
respectarea regulamentelor comunitare privind ajutorul de stat.
(3) Compania are sediul central în oraşul Otopeni,
Calea Bucureştilor nr. 224 E, judeţul Ilfov.
Art. 2. - (1) In cadrul Companiei, Aeroportul
Internaţional Henri Coandă - Bucureşti şi Aeroportul Internaţional Bucureşti
Băneasa -Aurel Vlaicu funcţionează ca puncte de lucru.
(2) Compania poate înfiinţa filiale şi sucursale,
potrivit legii.
Art. 3. - (1) Capitalul social iniţial al Companiei
este de 143.772.150 lei, integral subscris şi vărsat la data constituirii
Companiei, fiind deţinut în proporţie de 80% de statul român, reprezentat de
Ministerul Transporturilor şi Infrastructurii, şi în proporţie de 20% de Fondul
Proprietatea.
(2) Capitalul social iniţial este împărţit în
14.377.215 acţiuni nominative, fiecare având valoarea nominală de 10 lei,
deţinute după cum urmează:
a) 11.501.772 acţiuni de către statul român,
reprezentat de Ministerul Transporturilor şi Infrastructurii;
b) 2.875.443 acţiuni de către Fondul Proprietatea.
(3) Fuziunea se va face la valoarea nominală a
acţiunilor deţinute de cele două societăţi.
(4) Capitalul social al Companiei, organizată conform
prevederilor art. 1, se constituie prin preluarea capitalului social al
Companiei Naţionale „Aeroportul Internaţional Henri Coandă - Bucureşti" -
S.A., precum şi al Societăţii Naţionale „Aeroportul Internaţional Bucureşti
Băneasa - Aurel Vlaicu" - S.A., conform situaţiilor financiare întocmite
la data de 31 decembrie 2008 şi actualizate potrivit prevederilor legale.
(5) Bunurile proprietate publică a statului,
reprezentând piste de decolare-aterizare, căi de rulare, platforme de
îmbarcare-debarcare, precum şi terenurile de sub acestea, aflate în
administrarea Ministerului Transporturilor şi Infrastructurii şi în concesiunea
societăţilor comerciale care fuzionează, se preiau în concesiune de către
Companie, care se subrogă în toate drepturile şi obligaţiile acestora, potrivit
legii.
(6) Contravaloarea bunurilor proprietate publică nu se
regăseşte în valoarea capitalului social al Companiei.
(7) Bunurile aparţinând domeniului privat al statului,
aflate în folosinţa Companiei Naţionale „Aeroportul Internaţional Henri Coandă
- Bucureşti" - S.A. potrivit legii, îşi păstrează regimul juridic în
Companie la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.
(8) Terenurile aflate în proprietatea Companiei
Naţionale „Aeroportul Internaţional Henri Coandă - Bucureşti" - S.A. şi a
Societăţii Naţionale „Aeroportul Internaţional Bucureşti Băneasa -Aurel
Vlaicu" - S.A. trec în proprietatea Companiei, potrivit legii.
Art. 4. - (1) Compania are ca obiect principal de
activitate: efectuarea de prestaţii, servicii, lucrări de exploatare,
gestionare, întreţinere, reparare, dezvoltare şi modernizare a bunurilor din
patrimoniul său, aflate în proprietate sau în concesiune, în vederea asigurării
condiţiilor de siguranţă şi securitate pentru sosirea, plecarea şi manevrarea
la sol a aeronavelor în trafic naţional şi/sau internaţional, asigurarea
serviciilor aeroportuare pentru tranzitul de persoane, mărfuri şi poştă, precum
şi servicii de interes public naţional.
(2) Compania va putea efectua orice alte operaţiuni şi
activităţi legale necesare realizării obiectului său de activitate.
Art. 5. - (1) Cheltuielile de capital ale Companiei,
aferente patrimoniului propriu, se asigură din surse proprii, credite interne
şi/sau externe şi din alte surse atrase, potrivit legii.
(2) Finanţarea programelor de investiţii aeroportuare,
aprobate de către Guvern până la data înfiinţării Companiei, se asigură din
surse proprii, credite bancare şi, în completare, de la bugetul de stat, prin
bugetul Ministerului Transporturilor şi Infrastructurii, conform legislaţiei în
vigoare, cu respectarea regulamentelor comunitare privind ajutorul de stat.
(3) Crearea de noi bunuri proprietate publică,
dezvoltarea şi modernizarea celor existente în scopul extinderii şi
modernizării activităţii Companiei se asigură integral de la bugetul de stat,
prin bugetul Ministerului Transporturilor şi Infrastructurii. Obiectivele de
investiţii respective se aprobă prin hotărâre a Guvernului, potrivit legii.
(4) Bunurile proprietate publică a statului, rezultate
în urma finalizării programelor de investiţii aprobate de Guvern până la data
înfiinţării Companiei, precum şi alte bunuri de natura proprietăţii publice
nou-create sau rezultate în urma dezvoltării sau/şi modernizării celor
existente se concesionează acesteia în condiţiile legii.
Art. 6. - Compania poate pune la dispoziţie, în mod
gratuit, spaţii şi utilităţi necesare instituţiilor statului care desfăşoară
nemijlocit activităţi în cadrul perimetrelor aeroportuare conform prevederilor
legale specifice, în limitele stabilite de comun acord prin contracte încheiate
între aceste instituţii şi Companie.
Art. 7. - (1) Compania este condusă de adunarea
generală a acţionarilor.
(2) Adunarea generală a acţionarilor are atribuţii şi
competenţe stabilite prin statut, conform legii.
(3) Interesele capitalului de stat în adunarea generală
a acţionarilor vor fi reprezentate de împuterniciţii mandataţi de Ministerul
Transporturilor şi Infrastructurii, prin ordin al ministrului transporturilor
şi infrastructurii, unul dintre aceştia fiind numit la propunerea Ministerului
Finanţelor Publice.
Art. 8. - (1) Compania este administrată de consiliul
de administraţie ai cărui membri sunt aleşi de adunarea generală a
acţionarilor. In perioada în care statul deţine pachetul majoritar de acţiuni,
membrii consiliului de administraţie şi preşedintele acestuia sunt numiţi prin
ordin al ministrului transporturilor şi infrastructurii.
(2) Preşedintele consiliului de administraţie este şi
directorul general al Companiei.
(3) Atribuţiile consiliului de administraţie şi ale
preşedintelui acestuia sunt stabilite prin actul constitutiv.
Art. 9. - (1) Compania preia elementele de activ şi
pasiv pe baza situaţiilor financiare la data de 31 decembrie 2008, precum şi
toate drepturile şi obligaţiile Companiei Naţionale „Aeroportul Internaţional
Henri Coandă - Bucureşti" - S.A. şi ale Societăţii Naţionale „Aeroportul
Internaţional Bucureşti Băneasa -Aurel Vlaicu" - S.A. şi se substituie în
toate litigiile în curs ale acestora.
(2) Predarea-preluarea elementelor de activ şi de pasiv
între Compania Naţională „Aeroportul Internaţional Henri Coandă -
Bucureşti" - S.A. şi Societatea Naţională „Aeroportul Internaţional
Bucureşti Băneasa -Aurel Vlaicu" - S.A., pe de o parte, şi Companie, pe de
altă parte, se face pe bază de protocoale încheiate între părţi în termen de 30
de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.
(3) Obligaţiile de plată ale societăţilor comerciale
care fuzionează, cu scadenţă după data intrării în vigoare a prezentei
hotărâri, se transferă Companiei şi se asigură conform condiţiilor şi
perioadelor prevăzute în contractele aflate în derulare, precum şi cu
respectarea legislaţiei în vigoare privind datoria publică.
(4) Pentru creditele interne şi externe contractate de
Compania Naţională „Aeroportul Internaţional Henri Coandă - Bucureşti" -
S.A. şi Societatea Naţională „Aeroportul Internaţional Bucureşti Băneasa -Aurel
Vlaicu" - S.A., se vor încheia protocoale în termen de 30 de zile de la
data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. In acelaşi termen, pentru
creditele garantate de stat, Compania are obligaţia să încheie cu Ministerul
Finanţelor Publice, în calitatea acestuia de garant, acte juridice prin care preia
drepturile şi obligaţiile Companiei Naţionale „Aeroportul Internaţional Henri
Coandă - Bucureşti" - S.A., rezultate din convenţiile de garantare
încheiate de aceasta cu Ministerul Finanţelor Publice.
Art. 10. - (1) Personalul salariat de la Compania Naţională
„Aeroportul Internaţional Henri Coandă - Bucureşti" - S.A. şi Societatea
Naţională „Aeroportul Internaţional Bucureşti Băneasa -Aurel Vlaicu" -
S.A. se preia de Companie de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri,
conform legii.
(2) Contractele colective de muncă şi contractele
individuale de muncă încheiate de unităţile care fuzionează potrivit art. 1
rămân în vigoare până la încheierea noului contract colectiv de muncă,
respectiv a noilor contracte individuale de muncă, potrivit prevederilor
legale.
Art. 11. - La data înmatriculării la oficiul
registrului comerţului a Companiei Naţionale „Aeroporturi Bucureşti" -
S.A. se abrogă Hotărârea Guvernului nr. 522/1998 privind înfiinţarea Companiei
Naţionale „Aeroportul Internaţional Henri Coandă - Bucureşti" - S.A., cu
modificările ulterioare, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I,
nr. 335 din 7 septembrie 1998, şi Hotărârea Guvernului nr. 524/1998 privind
înfiinţarea Societăţii Naţionale „Aeroportul Internaţional Bucureşti Băneasa -
Aurel Vlaicu" - S.A., cu modificările ulterioare, publicată în Monitorul
Oficial al României, Partea I, nr. 337 din 8 septembrie 1998.
PRIM-MINISTRU
EMIL BOC
Contrasemnează:
Ministrul transporturilor şi infrastructurii,
Radu Mircea Berceanu
p. Ministrul muncii, familiei şi protecţiei sociale,
interimar,
Mihai Constantin Şeitan,
secretar de stat Ministrul finanţelor publice,
Gheorghe Pogea
ANEXĂ
ACTUL CONSTITUTIV
al Companiei Naţionale „Aeroporturi Bucureşti"
- S.A.
CAPITOLUL I
Denumirea, forma juridică, sediul şi durata
ARTICOLUL 1
Denumirea
(1) Denumirea societăţii comerciale este Compania
Naţională „Aeroporturi Bucureşti" - S.A., cu sigla CNAB, denumită în
continuare Compania.
(2) In orice factură, ofertă-comandă, tarif, prospect şi
alte documente întrebuinţate în comerţ, emanând de la Companie, se menţionează
denumirea, forma juridică, sediul social, numărul de înmatriculare în registrul
comerţului, codul unic de înregistrare, precum şi capitalul social, din care
cel efectiv vărsat.
ARTICOLUL 2
Forma juridică
(1) Compania este persoană juridică de naţionalitate
română, organizată ca societate comercială pe acţiuni.
(2) Compania îşi desfăşoară activitatea în conformitate
cu legile române şi cu prezentul act constitutiv.
ARTICOLUL 3
Sediul
(1) Sediul social al Companiei este în România,
localitatea Otopeni, Calea Bucureştilor nr. 224 E, judeţul Ilfov.
(2) Compania poate înfiinţa sedii secundare, potrivit
legii, pe teritoriul României şi/sau în străinătate, cu aprobarea adunării
generale extraordinare a acţionarilor.
(3) Sediul social al Companiei poate fi schimbat la o
altă adresă în aceeaşi localitate sau în altă localitate din România, cu
aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile legii.
ARTICOLUL 4
Durata
Compania se constituie pe o durată nelimitată, cu
începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.
CAPITOLUL II
Scopul, domeniul şi obiectul de activitate
ARTICOLUL 5
Scopul
(1) Scopul Companiei îl constituie, în principal,
efectuarea de prestaţii, servicii, lucrări de exploatare, întreţinere,
reparare, dezvoltare şi modernizare a bunurilor din patrimoniul său, aflate în
proprietate sau în concesiune, administrarea şi operarea eficientă a celor două
aeroporturi, respectiv Aeroportul Internaţional Bucureşti Băneasa -Aurel Vlaicu
şi Aeroportul Internaţional Henri Coandă - Bucureşti, în vederea asigurării
condiţiilor de siguranţă şi securitate pentru sosirea, plecarea şi manevrarea
la sol a aeronavelor în trafic naţional şi/sau internaţional, asigurarea
serviciilor aeroportuare pentru tranzitul de persoane, mărfuri şi poştă, precum
şi servicii de interes public naţional.
(2) Compania efectuează orice alte operaţiuni şi
activităţi necesare pregătirii şi promovării obiectului de activitate, în
scopul acesta putând efectua orice fel de operaţiuni legale.
(3) Compania asigură ducerea la îndeplinire, în zona sa
de activitate, a obligaţiilor care revin statului din acordurile şi convenţiile
internaţionale la care România este parte.
ARTICOLUL 6
Obiectul de activitate
(1) Obiectul principal de activitate în care Compania
îşi va desfăşura activitatea este:
522 Activităţi anexe pentru transporturi
(2) Activitatea principală a Companiei constă în:
5223 Activităţi de servicii anexe transporturilor
aeriene
(3) In secundar, Compania va desfăşura următoarele
activităţi:
0161 Activităţi auxiliare pentru producţia vegetală
0170 Vânătoarea, capturarea cu capcane a vânatului şi
activităţi de servicii anexe vânătorii
1812 Alte activităţi de tipărire n.c.a.
1820 Reproducerea înregistrărilor
2562 Operaţiuni de mecanică generală
2599 Fabricarea altor articole din metal n.c.a.
2630 Fabricarea echipamentelor de comunicaţii
2651 Fabricarea de instrumente şi dispozitive pentru măsură,
verificare, control, navigaţie
2790 Fabricarea altor componente electrice n.c.a.
2829 Fabricarea altor maşini şi utilaje de utilizare
generală n.c.a.
2899 Fabricarea altor maşini şi utilaje specifice
n.c.a.
2931 Fabricarea de echipamente electrice şi electronice
pentru autovehicule şi pentru motoare de autovehicule
3030 Fabricarea de aeronave şi nave spaţiale
3250 Fabricarea de dispozitive, aparate şi instrumente
medicale stomatologice
3299 Fabricarea altor produse manufacturiere n.c.a.
3312 Repararea maşinilor
3313 Repararea echipamentelor electronice şi optice
3314 Repararea echipamentelor electrice
3316 Repararea şi întreţinerea aeronavelor şi navelor
spaţiale
3320 Instalarea maşinilor şi echipamentelor industriale
3511 Producţia de energie electrică
3512 Transportul energiei electrice
3513 Distribuţia energiei electrice
3514 Comercializarea energiei electrice
3530 Furnizarea de abur şi aer condiţionat
3600 Captarea, tratarea şi distribuţia apei
3700 Colectarea şi tratarea apelor uzate
3811 Colectarea deşeurilor nepericuloase
3812 Colectarea deşeurilor periculoase
3821 Tratarea şi eliminarea deşeurilor nepericuloase
3822 Tratarea şi eliminarea deşeurilor periculoase
3831 Demontarea (dezasamblarea) maşinilor şi
echipamentelor scoase din uz pentru recuperarea materialelor
3832 Recuperarea materialelor reciclabile sortate
3900 Activităţi şi servicii de decontaminare
4120 Lucrări de construcţii a clădirilor rezidenţiale
şi nerezidenţiale
4211 Lucrări de construcţii a drumurilor şi autostrăzilor
4221 Lucrări de construcţii a proiectelor utilitare
pentru fluide
4222 Lucrări de construcţii a proiectelor utilitare
pentru electricitate şi telecomunicaţii
4299 Lucrări de construcţii a altor proiecte
inginereşti n.c.a.
4311 Lucrări de demolare a construcţiilor
4312 Lucrări de pregătire a terenului
4313 Lucrări de foraj şi sondaj pentru construcţii
4321 Lucrări de instalaţii electrice
4322 Lucrări de instalaţii sanitare, de încălzire şi de
aer condiţionat
4329 Alte lucrări de instalaţii pentru construcţii
4331 Lucrări de ipsoserie
4332 Lucrări de tâmplărie şi dulgherie
4333 Lucrări de pardosire şi placare a pereţilor
4334 Lucrări de vopsitorie, zugrăveli şi montări de
geamuri
4339 Alte lucrări de finisare
4391 Lucrări de învelitori, şarpante şi terase la
construcţii
4399 Alte lucrări speciale de construcţii n.c.a.
4520 Intreţinerea şi repararea autovehiculelor
4611 Intermedieri în comerţul cu materii prime
agricole, animale vii, materii prime textile şi cu semifabricate
4612 Intermedieri în comerţul cu combustibili,
minereuri, metale şi produse chimice pentru industrie
4614 Intermedieri în comerţul cu maşini, echipamente
industriale, nave şi avioane
4615 Intermedieri în comerţul cu mobilă, articole de
menaj şi de fierărie
4616 Intermedieri în comerţul cu textile, confecţii din
blană, încălţăminte şi articole din piele
4617 Intermedieri în comerţul cu produse alimentare,
băuturi şi tutun
4618 Intermedieri în comerţul specializat în vânzarea
produselor cu caracter specific, n.c.a.
4619 Intermedieri în comerţul cu produse diverse
4621 Comerţ cu ridicata al cerealelor, seminţelor,
furajelor şi tutunului neprelucrat
4622 Comerţ cu ridicata al florilor şi al plantelor
4624 Comerţ cu ridicata al blănurilor, pieilor brute şi
al pieilor prelucrate
4631 Comerţ cu ridicata al fructelor şi legumelor
4632 Comerţ cu ridicata al cărnii şi produselor din
carne
4633 Comerţ cu ridicata al produselor lactate, ouălor,
uleiurilor şi grăsimilor comestibile
4634 Comerţ cu ridicata al băuturilor
4635 Comerţ cu ridicata al produselor din tutun
4636 Comerţ cu ridicata al zahărului, ciocolatei şi
produselor zaharoase
4637 Comerţ cu ridicata cu cafea, ceai, cacao şi
condimente
4638 Comerţ cu ridicata specializat al altor alimente,
inclusiv peşte, crustacee şi moluşte
4639 Comerţ cu ridicata nespecializat de produse
alimentare, băuturi şi tutun
4641 Comerţ cu ridicata al produselor textile
4642 Comerţ cu ridicata al îmbrăcămintei şi
încălţămintei
4643 Comerţ cu ridicata al aparatelor electrice de uz
gospodăresc, al aparatelor de radio şi televizoarelor
4644 Comerţ cu ridicata a produselor din ceramică,
sticlărie şi produse de întreţinere
4645 Comerţ cu ridicata al produselor cosmetice şi de
parfumerie
4646 Comerţ cu ridicata al produselor farmaceutice
4647 Comerţ cu ridicata al mobilei, covoarelor şi al
articolelor de iluminat
4648 Comerţ cu ridicata al ceasurilor şi bijuteriilor
4649 Comerţ cu ridicata al altor bunuri de uz
gospodăresc
4651 Comerţ cu ridicata al calculatoarelor,
echipamentelor periferice şi software-ului
4652 Comerţ cu ridicata de componente şi echipamente
electronice şi de telecomunicaţii
4661 Comerţ cu ridicata al maşinilor agricole,
echipamentelor şi furniturilor
4662 Comerţ cu ridicata al maşinilor-unelte
4663 Comerţ cu ridicata al maşinilor pentru industria
minieră şi construcţii
4664 Comerţ al maşinilor pentru industria textilă şi al
maşinilor de cusut şi de tricotat
4665 Comerţ cu ridicata al mobilei de birou
4666 Comerţ cu ridicata al altor maşini şi echipamente
de birou
4669 Comerţ cu ridicata al altor maşini şi echipamente
4671 Comerţ cu ridicata al combustibililor solizi,
lichizi şi gazoşi şi al produselor derivate
4672 Comerţ cu ridicata al metalelor şi minereurilor
metalice
4673 Comerţ cu ridicata al materialului lemnos şi al
materialelor de construcţii şi echipamentelor sanitare
4674 Comerţ cu ridicata al echipamentelor şi
furniturilor de fierărie pentru instalaţii sanitare şi de încălzire
4675 Comerţ cu ridicata al produselor chimice
4676 Comerţ cu ridicata al altor produse intermediare
4677 Comerţ cu ridicata al deşeurilor şi resturilor
4690 Comerţ cu ridicata nespecializat
4711 Comerţ cu amănuntul în magazine nespecializate, cu
vânzare predominantă de produse alimentare, băuturi şi tutun
4719 Comerţ cu amănuntul în magazine nespecializate, cu
vânzare predominantă de produse nealimentare
4721 Comerţ cu amănuntul al fructelor şi legumelor
proaspete, în magazine specializate
4722 Comerţ cu amănuntul al cărnii şi al produselor din
carne, în magazine specializate
4723 Comerţ cu amănuntul al peştelui, crustaceelor şi
moluştelor, în magazine specializate
4724 Comerţ cu amănuntul al pâinii, produselor de
patiserie şi produselor zaharoase, în magazine specializate
4725 Comerţ cu amănuntul al băuturilor, în magazine
specializate
4726 Comerţ cu amănuntul al produselor din tutun, în
magazine specializate
4729 Comerţ cu amănuntul al altor produse alimentare,
în magazine specializate
4730 Comerţ cu amănuntul al carburanţilor pentru
autovehicule, în magazine specializate
4741 Comerţ cu amănuntul al calculatoarelor, unităţilor
periferice şi software-ului, în magazine specializate
4742 Comerţ cu amănuntul al echipamentului pentru
telecomunicaţii, în magazine specializate
4743 Comerţ cu amănuntul al echipamentelor audio/video
în magazine specializate
4751 Comerţ cu amănuntul al textilelor, în magazine
specializate
4752 Comerţ cu amănuntul al articolelor de fierărie, al
articolelor din sticlă şi al celor pentru vopsit, în magazine specializate
4753 Comerţ cu amănuntul al covoarelor, carpetelor,
tapetelor şi al altor acoperitoare de podea, în magazine specializate
4754 Comerţ cu amănuntul al articolelor şi aparatelor
electrocasnice, în magazine specializate
4759 Comerţ cu amănuntul al mobilei, al articolelor de
iluminat şi al altor articole de uz casnic n.c.a., în magazine specializate
4761 Comerţ cu amănuntul al cărţilor, în magazine
specializate
4762 Comerţ cu amănuntul al ziarelor şi articolelor de
papetărie, în magazine specializate
4763 Comerţ cu amănuntul al discurilor şi benzilor
magnetice cu sau fără înregistrări audio/video, în magazine specializate
4764 Comerţ cu amănuntul al echipamentelor sportive, în
magazine specializate
4765 Comerţ cu amănuntul al jocurilor şi jucăriilor, în
magazine specializate
4771 Comerţ cu amănuntul al îmbrăcămintei, în magazine
specializate
4772 Comerţ cu amănuntul al încălţămintei şi
articolelor din piele, în magazine specializate
4773 Comerţ cu amănuntul al produselor farmaceutice, în
magazine specializate
4774 Comerţ cu amănuntul al articolelor medicale şi
ortopedice, în magazine specializate
4775 Comerţ cu amănuntul al produselor cosmetice şi de
parfumerie, în magazine specializate
4776 Comerţ cu amănuntul al florilor, plantelor şi
seminţelor; comerţ cu amănuntul al animalelor de companie şi al hranei pentru
acestea, în magazine specializate
4777 Comerţ cu amănuntul al ceasurilor şi bijuteriilor,
în magazine specializate
4778 Comerţ cu amănuntul al altor bunuri noi, în
magazine specializate
4779 Comerţ cu amănuntul al bunurilor de ocazie vândute
prin magazine
4910 Transporturi interurbane de călători pe calea
ferată
4920 Transporturi de marfă pe calea ferată
4932 Transporturi cu taxiuri
4939 Alte transporturi terestre de călători n.c.a.
4941 Transporturi rutiere de mărfuri
4942 Servicii de mutare
5110 Transporturi aeriene de pasageri
5121 Transporturi aeriene de marfă
5210 Depozitări
5221 Activităţi de servicii anexe pentru transporturi
terestre
5224 Manipulări
5229 Alte activităţi anexe transporturilor
5320 Alte activităţi poştale şi de curier
5510 Hoteluri şi alte facilităţi de cazare similare
5610 Restaurante
5621 Activităţi de alimentaţie (catering) pentru
evenimente
5629 Alte servicii de alimentaţie n.c.a.
5630 Baruri şi alte activităţi de servire a băuturilor
5811 Activităţi de editare a cărţilor
5812 Activităţi de editare de ghiduri, compendii, liste
de adrese şi similare
5813 Activităţi de editare a ziarelor
5814 Activităţi de editare a revistelor şi periodicelor
5819 Alte activităţi de editare
5829 Activităţi de editare a altor produse software
5920 Activităţi de realizare a înregistrărilor audio şi
activităţi de editare muzicală
6010 Activităţi de difuzare a programelor de radio
6020 Activităţi de difuzare a programelor de
televiziune
6110 Activităţi de telecomunicaţii prin reţele cu cablu
6120 Activităţi de telecomunicaţii prin reţele fără
cablu (exclusiv prin satelit)
6130 Activităţi de telecomunicaţii prin satelit
6190 Alte activităţi de telecomunicaţii
6201 Activităţi de realizare a soft-ului la comandă
(software orientat client)
6202 Activităţi de consultanţă în tehnologia
informaţiei
6203 Activităţi de management (gestiune şi exploatare)
a mijloacelor de calcul
6209 Alte activităţi de servicii privind tehnologia
informaţiei
6311 Prelucrarea datelor, administrarea paginilor web
şi activităţi conexe
6312 Activităţi ale portalurilor web
6810 Cumpărarea şi vânzarea de bunuri imobiliare
proprii
6820 închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare
proprii sau închiriate
6920 Activităţi de contabilitate şi audit financiar;
consultanţă în domeniul fiscal
7021 Activităţi de consultanţă în domeniul relaţiilor
publice şi al comunicării
7022 Activităţi de consultanţă pentru afaceri şi
management
7111 Activităţi de arhitectură
7112 Activităţi de inginerie şi consultanţă tehnică
legate de acestea
7120 Activităţi de testări şi analize tehnice
7211 Cercetare-dezvoltare în biotehnologie
7219 Cercetare-dezvoltare în alte ştiinţe naturale şi
inginerie
7220 Cercetare-dezvoltare în ştiinţe sociale şi
umaniste
7311 Activităţi ale agenţiilor de publicitate
7312 Servicii de reprezentare media
7320 Activităţi de studiere a pieţei şi de sondare a
opiniei publice
7410 Activităţi de design specializat
7420 Activităţi fotografice
7430 Activităţi de traducere scrisă şi orală
(interpreţi)
7490 Alte activităţi profesionale, ştiinţifice şi
tehnice n.c.a.
7500 Activităţi veterinare
7711 Activităţi de închiriere şi leasing cu autoturisme
şi autovehicule rutiere uşoare
7712 Activităţi de închiriere şi leasing cu
autovehicule rutiere grele
7733 Activităţi de închiriere şi leasing cu maşini şi
echipamente de birou (inclusiv calculatoare)
7735 Activităţi de închiriere şi leasing cu echipamente
de transport aerian
7739 Activităţi de închiriere şi leasing cu alte
maşini, echipamente şi bunuri tangibile n.c.a.
7740 Leasing cu bunuri intangibile (exclusiv
financiare)
7911 Activităţi ale agenţiilor turistice
7912 Activităţi ale tur-operatorilor
7990 Alte servicii de rezervare şi asistenţă turistică
8010 Activităţi de protecţie şi gardă
8020 Activităţi de servicii privind sistemele de
securizare
8030 Activităţi de investigaţii
8121 Activităţi generale de curăţenie a clădirilor
8122 Activităţi specializate de curăţenie
8129 Alte activităţi de curăţenie
8211 Activităţi combinate de secretariat
8219 Activităţi de fotocopiere, de pregătire a
documentelor şi alte activităţi specializate de secretariat
8220 Activităţi ale centrelor de intermediere
telefonică (caii center)
8230 Activităţi de organizare a expoziţiilor,
târgurilor şi congreselor
8291 Activităţi ale agenţiilor de colectare şi a
birourilor (oficiilor) de raportare a creditului
8299 Alte activităţi de servicii suport pentru
întreprinderi n.c.a.
8411 Servicii de administraţie generală
8412 Reglementarea activităţilor organismelor care
prestează servicii în domeniul îngrijirii sănătăţii, învăţământului, culturii
şi al altor activităţi sociale, exclusiv protecţia socială
8424 Activităţi de ordine publică şi protecţie civilă
8425 Activităţi de luptă împotriva incendiilor şi de
prevenire a acestora
8532 învăţământ secundar, tehnic sau profesional
8551 învăţământ în domeniul sportiv şi recreaţional
8552 învăţământ în domeniul cultural (limbi străine,
muzică, teatru, dans, arte plastice etc.)
8559 Alte forme de învăţământ n.c.a.
8560 Activităţi de servicii suport pentru învăţământ
8621 Activităţi de asistenţă medicală generală
8622 Activităţi de asistenţă medicală specializată
8623 Activităţi de asistenţă stomatologică
8690 Alte activităţi referitoare la sănătatea umană
8710 Activităţi ale centrelor de îngrijire medicală
8720 Activităţi ale centrelor de recuperare psihică şi
de dezintoxicare, exclusiv spitale
8810 Activităţi de asistenţă socială, fără cazare,
pentru bătrâni şi pentru persoane aflate în incapacitate de a se îngriji
singure
8891 Activităţi de îngrijire zilnică pentru copii
8899 Alte activităţi de asistenţă socială, fără cazare,
n.c.a.
9101 Activităţi ale bibliotecilor şi arhivelor
9311 Activităţi ale bazelor sportive
9312 Activităţi ale cluburilor sportive
9319 Alte activităţi sportive
9329 Alte activităţi recreative şi distractive n.c.a.
9411 Activităţi ale asociaţiilor economice şi patronale
9420 Activităţi ale sindicatelor salariaţilor
(4) Activităţile desfăşurate de către Companie constau
în:
I. In domeniul tehnic:
a) asigură exploatarea, întreţinerea, dezvoltarea şi
modernizarea infrastructurii aeroportuare: piste, căi de rulare, platforme,
drumuri de acces şi de incintă, parkinguri, aerogări, hangare, construcţii,
instalaţii şi echipamente speciale, precum şi alte dotări care concură la buna
desfăşurare a activităţii aeroportuare, în concordanţă cu standardele interne
şi internaţionale, în vederea satisfacerii cerinţelor transportului aerian;
b) asigură exploatarea, întreţinerea, dezvoltarea şi
modernizarea echipamentelor şi instalaţiilor aeroportuare în sectoarele mecanoenergetic,
telecomunicaţii, de transport şi deservire aeroportuară, tehnică de calcul şi
informatică, supraveghere şi control, informaţii şi publicitate;
c) elaborează, aprobă şi aplică norme tehnice adaptate
la specificul dotării, pentru exploatarea, dezvoltarea, modernizarea şi
întreţinerea bazei aeroportuare;
d) organizează şi ţine evidenţa de cadastru;
e) analizează şi se pronunţă asupra proiectelor de
construcţii-montaj elaborate pentru zonele de servituti aeronautice ale
aeroportului, în vederea avizării acestora de către organele în drept;
f) aplică reglementările interne şi internaţionale
privind activitatea aeroportuară;
g) asigură controlul desfăşurării proceselor şi
operaţiunilor aeroportuare, în vederea respectării normelor, reglementărilor şi
recomandărilor de exploatare aeroportuară internă şi internaţională;
h) elaborează şi adresează ministerului de resort
propuneri de modificare a legislaţiei în domeniul exploatării, dezvoltării şi
modernizării societăţii;
i) întocmeşte studii şi cercetări referitoare la
dezvoltarea, modernizarea şi optimizarea activităţii aeroportuare, precum şi la
impactul aeroportului în zona sa de influenţă;
j) prin posibilităţi proprii sau cu parteneri din ţară
şi din străinătate, pe bază de contract, realizează activităţi de import şi de
aprovizionare tehnico-materială;
k) organizează şi desfăşoară activităţi de cooperare
tehnică şi economică cu firme din ţară şi din străinătate în domeniul său de
activitate, potrivit normelor interne şi internaţionale în vigoare;
l) ia masuri pentru perfecţionarea pregătirii de
specialitate, în ţară sau în străinătate, a personalului propriu. Atestă
calificarea personalului pentru meserii specifice deservirii activităţilor
aeroportuare, cu excepţia acelor meserii pentru care normele în vigoare interne
sau internaţionale prevăd alte condiţii de atestare;
m) stabileşte şi aplică măsuri de protecţie a mediului
în conformitate cu legislaţia naţională şi comunitară în domeniu;
n) urmăreşte programele de investiţii şi
elaborarea/avizarea legală a documentaţiei tehnice de execuţie, organizează şi
coordonează în toate fazele activitatea privind proiectarea, execuţia şi
recepţia lucrărilor.
II. In domeniul operaţional:
a) asigură aplicarea reglementarilor interne şi
internaţionale privind activitatea aeroportuară;
b) asigură facilităţi de protecţie a navigaţiei
aeriene, de infrastructură, mecanoenergetice, de telecomunicaţii, informatice,
de anunţare, de supraveghere, de pază şi control, necesare desfăşurării în
condiţii de siguranţă a transporturilor aeriene de pasageri şi de mărfuri
executate de transportatori interni şi externi;
c) asigură supervizarea la sol: servicii de
reprezentanţă şi legătură cu autorităţile locale sau cu oricare altă entitate;
controlul înregistrărilor şi comunicaţii; servicii de manipulare, stocare şi
administrare a unităţilor de încărcare; orice altfel de serviciu de
supervizare, înaintea, în timpul sau după zbor, şi orice altfel de servicii
administrative cerute de utilizatori;
d) asigură orice fel de asistenţă la sosirea, plecarea,
transferul sau tranzitul pasagerilor, în sau în afara aeroportului, incluzând
primirea şi informarea acestora, verificarea biletelor şi a documentelor de
călătorie, înregistrarea bagajelor şi transportul lor în zona de sortare;
e) asigură orice fel de operaţiune privind tratamentul
bagajelor, manipularea lor în zonele de înregistrare şi sortare, sortarea,
pregătirea acestora pentru plecare, încărcarea şi descărcarea lor de pe
mijloacele de transport de la aeronavă la zona de sortare şi invers;
f) asigură orice fel de operaţiune privind tratamentul
mărfurilor şi al poştei, manipulare, transport, stocare la export, tranzit şi
import, inclusiv în ceea ce priveşte prelucrarea documentelor de însoţire,
organizarea procedurilor de vămuire şi implementarea oricăror proceduri de
securitate în acord cu transportatorul sau impuse de circumstanţe;
g) asigură activitatea de escală a aeronavelor,
cuprinzând însoţirea şi dirijarea aeronavei la sol, la sosire şi la plecare;
asistarea aeronavei la plecare; furnizarea şi operarea mijloacelor necesare;
organizarea comunicaţiilor între aeronavă şi sol; încărcarea şi descărcarea
aeronavei, inclusiv aprovizionarea şi operarea mijloacelor corespunzătoare,
precum şi transportul echipajului şi al pasagerilor între aeronavă şi terminal;
furnizarea şi operarea unităţilor pentru alimentarea, aprovizionarea şi
pornirea aeronavei; organizarea măsurilor de siguranţă împotriva focului şi
altor riscuri, ca şi furnizarea şi operarea mijloacelor necesare; mişcarea
aeronavei la sol, la sosire şi la plecare, precum şi furnizarea şi operarea
mijloacelor corespunzătoare; curăţarea interioară şi exterioară a aeronavei,
servicii de toaletă şi apă; răcorirea şi încălzirea cabinei; îndepărtarea
zăpezii şi a gheţii, dezgheţarea aeronavei;
h) asigură organizarea şi efectuarea operaţiunilor de
alimentare cu combustibil, stocarea combustibililor, controlul calităţii
combustibililor, alimentarea cu ulei şi cu alte fluide;
i) asigură organizarea şi executarea transportului
echipajului, pasagerilor, bagajelor, mărfurilor şi al poştei între aeroporturi
şi orice alt punct, precum şi orice alt transport cerut de transportator;
j) asigură organizarea şi executarea transportului,
încărcării şi descărcării din avion a mâncării şi băuturii, depozitarea
mâncării, băuturilor şi echipamentului necesar preparării lor, curăţarea
acestui echipament;
k) asigură organizarea şi executarea de activităţi şi
servicii cu specific aeroportuar;
l) asigură datele de informare aeronautică internă şi
internaţională cu privire la starea şi funcţionarea sectoarelor şi a
mijloacelor care concură la activitatea aeroportuară;
m) organizează activitatea de prevenire şi stingere a
incendiilor specifică domeniului aeroportuar, potrivit normelor interne şi
internaţionale;
n) organizează şi coordonează elaborarea procedurilor
de înştiinţare şi scoatere a personalului în situaţii deosebite şi stabileşte
mijloacele de alarmare;
o) participă la planurile de acţiune privind alarmarea,
căutarea şi salvarea aeronavelor aflate în dificultate;
p) organizează şi execută controlul tehnic periodic în
vederea omologării infrastructurii, instalaţiilor şi a echipamentelor proprii,
obţinerii certificatelor de exploatare sau prelungirii duratei lor de
valabilitate;
q) asigură organizarea şi efectuarea controlului
medical al personalului aeroportului şi intervenţia de urgenţă în aeroport;
asigură, contra cost, asistenţa medicală personalului companiilor aeriene,
operatorilor economici, precum şi servicii pentru respectarea normelor
igienico-sanitare, conform reglementărilor în vigoare;
r) asigură respectarea disciplinei muncii în
desfăşurarea activităţilor aeroportuare, a atribuţiilor de serviciu şi a
celorlalte prevederi legale de către întregul personal aeroportuar şi
sancţionează abaterile constatate;
s) asigură coordonarea întregii activităţi aeroportuare
desfăşurate în spaţiul aeroportuar. Elaborează norme, normative, regulamente şi
instrucţiuni pentru întreaga activitate aeroportuară, urmăreşte aplicarea
acestora şi sancţionează abaterile constatate. încheie regulamente-cadru cu
organele statului şi cu operatorii economici implicaţi în activitatea
aeroportuară, pentru stabilirea obligaţiilor, responsabilităţilor şi a modului
comun de acţiune;
ş) în cadrul obiectului de activitate îşi poate
diversifica serviciile în scopul creşterii veniturilor şi al satisfacerii
cererii activităţii aeroportuare;
t) deţine, utilizează şi depozitează, în condiţiile
legii, materiale pirotehnice, rachete, armament, muniţie de vânătoare, armament
cu aer comprimat şi seringi pentru tranchilizarea animalelor.
III. în domeniul securităţii aeronautice:
Compania răspunde de stabilirea şi aplicarea măsurilor
de securitate declarate prin programul de securitate al Companiei, în scopul
prevenirii actelor de intervenţie ilicită pe aeroport şi, în acest sens:
a) elaborează, aplică şi menţine un program de
securitate al Companiei, aprobat de autoritatea de stat pentru securitate
aeronautică, în conformitate cu Programul naţional de securitate aeronautică;
b) elaborează regulamente, instrucţiuni şi proceduri
interne de securitate aeronautică, urmăreşte aplicarea acestora şi sancţionează
abaterile; eliberează documente de acces în Companie şi gestionează activitatea
de control al accesului spre zonele restricţionate de securitate;
c) stabileşte un comitet de securitate al Companiei şi
desemnează un şef al securităţii Companiei, care să coordoneze aplicarea
măsurilor şi procedurilor prevăzute în Programul de securitate al Companiei;
d) coordonează operativ activitatea de securitate
aeronautică de pe aeroporturi, inclusiv activitatea celorlalte componente ale
sistemului de securitate, care nu sunt în subordinea administrativă a
Companiei, conform reglementărilor în vigoare;
e) organizează şi menţine o structură funcţională a
sistemului de securitate aeronautică, în funcţie de importanţa, mărimea şi
vulnerabilitatea activităţii aeroportuare;
f) asigură selecţionarea şi pregătirea personalului
propriu cu atribuţii în domeniul securităţii aeronautice, în conformitate cu
cerinţele Programului naţional de securitate aeronautică şi ale Programului
naţional de pregătire în domeniul securităţii aeronautice;
g) asigură integrarea cerinţelor securităţii
aeronautice în proiectele de autorizare şi de execuţie a lucrărilor de
construire şi verifică respectarea acestor cerinţe la recepţia lucrărilor de
construire, a facilităţilor noi sau a celor care urmează să fie modificate în
vederea extinderii sau modernizării, precum şi pe parcursul exploatării
acestora;
h) asigură aplicarea şi urmăreşte respectarea
dispoziţiilor şi reglementărilor emise de autoritatea de stat în domeniul
securităţii aeronautice;
i) elaborează, implementează şi menţine la zi Programul
de control intern al calităţii, pentru a asigura implementarea efectivă şi
eficientă a măsurilor de securitate;
j) eliberează licenţe de lucru în perimetrele
aeroportuare numai organizaţiilor care aplică programul de securitate aprobat;
k) întocmeşte şi pune în aplicare, la termenele
stabilite, planul de acţiuni corective pentru deficienţele semnalate cu ocazia
activităţilor de control.
IV. în domeniul economico-financiar:
a) realizează programarea şi executarea activităţii
economico-financiare, întocmeşte bugetul de venituri şi cheltuieli şi
situaţiile financiare anuale, urmăreşte executarea acestora conform legislaţiei
în vigoare;
b) solicită acordarea de alocaţii bugetare şi de alte
surse prevăzute de lege pentru finanţarea programelor de dezvoltare şi
modernizare;
c) pregăteşte documentele necesare şi fundamentează
cheltuielile de administrare şi exploatare pentru stabilirea, conform legii, a
tarifelor şi redevenţelor în lei şi în valută pentru toate prestaţiile
efectuate conform obiectului său de activitate;
d) efectuează prestaţii legate de transportul aerian,
respectiv comercializarea produselor în condiţiile legii, catering, transport
terestru în continuarea transportului aerian, servicii hoteliere,
comercializarea echipamentelor şi utilajelor specifice activităţii aeroportuare
şi a pieselor de schimb aferente;
e) identifică şi exploatează toate sursele de venituri
pentru eficientizarea activităţii pe care o desfăşoară;
f) efectuează operaţiuni de comerţ exterior şi de
marketing, potrivit legii;
g) se poate afilia la organe şi organisme
internaţionale din domeniul său de activitate şi poate participa la seminarele
şi conferinţele organizate;
h) fundamentează politica de credite şi a altor surse
de finanţare a sa;
i) asigură patrimoniul şi activitatea aeroportului prin
operatori economici specializaţi în acest domeniu;
j) încheie contracte de prestări de servicii,
închiriere, antrepriză, asistenţă tehnică, consultanţă, asigurări, asociere
etc. pentru realizarea obiectului său de activitate, cu parteneri din ţară şi
din străinătate;
k) încheie contracte de închiriere, concesiune şi
subconcesiune, în condiţiile legii, pentru utilizarea terenurilor,
infrastructurii instalaţiilor şi echipamentelor aeroportuare, în scopul
realizării obiectului său de activitate, în condiţiile legii;
l) achiziţionează terenuri noi pentru dezvoltarea şi modernizarea
platformei aeroportuare.
V. In domeniile calitate, mediu, securitate şi sănătate
în muncă:
a) implementează, certifică, menţine şi dezvoltă un
sistem de management integrat;
b) organizează şi coordonează activitatea de reducere a
impactului asociat evenimentelor de mediu şi/sau de muncă.
(5) Obiectul de activitate al Companiei poate fi
modificat prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor, cu
respectarea legislaţiei în vigoare.
CAPITOLULUI
Domeniul public, domeniul privat, capitalul social,
participarea acţionarilor la profit şi pierderi, acţiunile
ARTICOLUL 7
Compania exploatează:
I. Domeniul public
Compania administrează şi exploatează domeniul public
al statului concesionat de către Ministerul Transporturilor şi Infrastructurii
în bază unui contract de concesiune. Contravaloarea bunurilor proprietate
publică nu se regăseşte în valoarea capitalului social al Companiei.
II. Domeniul privat al Companiei
Compania deţine şi exploatează bunuri proprietate
privată a acesteia dobândite în condiţiile legii.
III. Domeniul privat al statului
Compania poate exploata bunuri aflate în domeniul
privat al statului date în administrarea Ministerului Transporturilor şi
Infrastructurii şi, potrivit legii, în folosinţa gratuită a Companiei. Contravaloarea
acestor bunuri nu se regăseşte în valoarea capitalului social al Companiei.
ARTICOLUL 8
Capitalul social şi participarea acţionarilor la
profit şi pierderi
(1) Capitalul social iniţial subscris şi integral
vărsat la data constituirii este în valoare de 143.772.150 lei, fiind divizat
în 14.377.215 acţiuni nominative, dematerializate, cu o valoare nominală de 10
lei fiecare.
(2) Participarea acţionarilor la profit şi pierderi
este după cum urmează:
a) statul român, reprezentat prin Ministerul Transporturilor
şi Infrastructurii, deţine un număr de 11.501.772 acţiuni, reprezentând 80% din
capitalul social al Companiei;
b) Societatea Comercială „Fondul Proprietatea" -
S.A. deţine un număr de 2.875.443 acţiuni, reprezentând 20% din capitalul
social al Companiei.
(3) Capitalul social al Companiei, organizată conform
prevederilor art. 1, se constituie prin preluarea capitalului social al
Companiei Naţionale „Aeroportul Internaţional Henri Coandă - Bucureşti" -
S.A., precum şi al Societăţii Naţionale „Aeroportul Internaţional Bucureşti
Băneasa - Aurel Vlaicu" - S.A., conform situaţiilor financiare întocmite
la data de 31 decembrie 2008 şi actualizate potrivit prevederilor legale.
ARTICOLUL 9
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Majorarea sau reducerea capitalului social al
Companiei se hotărăşte de către adunarea generală extraordinară a acţionarilor
cu cvorumul şi majoritatea prevăzute de Legea nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi de
prezentul act constitutiv.
(2) Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) subscriere de noi aporturi în numerar şi/sau în
natură în condiţiile legii;
b) încorporarea rezervelor, cu excepţia diferenţelor
favorabile din reevaluarea patrimoniului şi a rezervelor legale, precum şi a
profitului sau a primelor de emisiune, în condiţiile legii;
c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra
Companiei cu acţiuni ale acesteia;
d) alte surse stabilite potrivit legii.
(3) Capitalul social mai poate fi majorat prin:
a) emisiune de noi acţiuni;
b) majorarea valorii nominale a acţiunilor existente.
(4) Capitalul social mai poate fi majorat prin mărirea
valorii nominale a acţiunilor existente, numai cu acordul tuturor acţionarilor,
exceptând cazurile în care majorarea este realizată prin încorporarea
rezervelor, profitului sau a primelor de emisiune.
(5) Acţiunile emise pentru majorarea capitalului social
vor fi oferite spre subscriere în primul rând acţionarilor existenţi,
proporţional cu numărul acţiunilor pe care le posedă. Hotărârea adunării
generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social se va
publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru
exerciţiul dreptului de preferinţă un termen de cel puţin o lună, cu începere
din ziua publicării.
(6) Reducerea capitalului social se poate face în
situaţia unor pierderi patrimoniale determinate de conjuncturi economice
nefavorabile, precum şi de alte cauze independente de voinţa acţionarilor.
Pierderile trebuie să fie stabilite şi evidenţiate prin situaţiile financiare
ale Companiei.
(7) Dacă în urma pierderilor stabilite prin situaţiile
financiare anuale aprobate conform legii activul net al Companiei, determinat
ca diferenţă între totalul activelor şi totalul datoriilor Companiei, s-a
diminuat la mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris,
consiliul de administraţie va convoca de îndată adunarea generală extraordinară
a acţionarilor pentru a decide fie reducerea capitalului social cu un cuantum
cel puţin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve,
fie dizolvarea Companiei. Dacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor
nu hotărăşte dizolvarea Companiei, Compania este obligată ca, cel târziu până
la încheierea exerciţiului financiar ulterior celui în care au fost constatate
pierderile şi sub rezerva respectării cerinţelor de capital social minim, să
procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel puţin egal cu cel
al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, dacă în acest
interval activul net al Companiei nu a fost reconstituit până la nivelul unei
valori cel puţin egale cu jumătate din valoarea capitalului social.
(8) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numărului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea
lor.
(9) Capitalul social mai poate fi redus, atunci când
reducerea nu este motivată de pierderi, prin:
a) scutirea totală sau parţială a acţionarilor de
vărsămintele datorate;
b) restituirea către acţionari a unei cote-părţi din
aporturi, proporţională cu reducerea capitalului social şi calculată egal
pentru fiecare acţiune;
c) alte procedee prevăzute de lege.
(10) Reducerea capitalului social va putea fi făcută
numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea adunării generale
extraordinare a acţionarilor a fost publicată în Monitorul Oficial al României,
Partea a IV-a.
ARTICOLUL 10
Acţiunile
(1) Acţiunile Companiei subscrise şi plătite integral
de către acţionari sunt acţiuni nominative, de valori egale şi care acordă
posesorilor drepturi egale. Acestea sunt indivizibile, liber transferabile şi
au un caracter negociabil, cu excepţia acţiunilor depuse ca garanţii.
(2) Acţiunile sunt emise sub formă dematerializată,
sunt admise la tranzacţionare în cadrul Bursei de Valori Bucureşti - Piaţa
reglementată la vedere, registrul acţionarilor fiind ţinut de către Societatea
Comercială „Depozitarul Central" - S.A. Evidenţa acţionariatului este
actualizată de Societatea Comercială „Depozitarul Central" - S.A. ca
urmare a oricărui tip de transferuri de acţiuni.
(3) Exercitarea drepturilor conferite de acţiuni se
realizează de către persoanele care au calitatea de acţionar înscrisă în
registrul acţionarilor recepţionat de la Societatea Comercială „Depozitarul
Central" - S.A., în conformitate cu prevederile legale incidente.
(4) Acţiunile Companiei sunt valori mobiliare,
tranzacţionate în cadrul Bursei de Valori Bucureşti - Piaţa reglementată la
vedere, care reprezintă fracţiuni egale din capitalul social al Companiei şi
care încorporează drepturile prevăzute de lege şi de prezentul act constitutiv.
ARTICOLUL 11
Obligaţiuni
Compania este autorizată să emită obligaţiuni în
condiţiile legilor în vigoare.
ARTICOLUL 12
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisă şi integral vărsată
conferă acţionarului drepturile prevăzute de lege şi de prevederile prezentului
act constitutiv.
(2) Deţinerea acţiunii certifică adeziunea de drept la
actul constitutiv.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează
acţiunile în cazul transmiterii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai
multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care
acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor
rezultând din acţiune.
(5) Obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul
social, iar acţionarii răspund numai până la concurenţa capitalului social
subscris.
(6) Patrimoniul Companiei nu poate fi grevat de datorii
sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.
(7) Un creditor al unui acţionar poate formula
pretenţii asupra părţii din profit cuvenite acţionarului după întocmirea
situaţiilor financiare anuale, iar după dizolvarea Companiei, asupra părţii
cuvenite acestuia prin lichidare.
ARTICOLUL 13
Transferul dreptului de proprietate asupra
acţiunilor
(1) Dreptul de proprietate asupra acţiunilor se
transferă conform reglementărilor pieţei de capital, respectiv reglementărilor
Bursei de Valori Bucureşti - Piaţa reglementată la vedere.
(2) Ministerul Transporturilor şi Infrastructurii
transferă dreptul de proprietate asupra acţiunilor pe care le deţine conform reglementărilor
pieţei de capital, respectiv reglementărilor Bursei de Valori Bucureşti - Piaţa
reglementată la vedere şi/sau prevederilor legale în domeniul privatizării
societăţilor comerciale cu capital de stat.
(3) Orice transfer al dreptului de proprietate asupra
acţiunilor, indiferent de natura juridică a acestuia, se înscrie în registrul
acţionarilor Companiei, ţinut de Societatea Comercială „Depozitarul
Central" - S.A.
CAPITOLUL IV
Adunarea generală a acţionarilor
ARTICOLUL 14
Atribuţii
(1) Adunarea generală a acţionarilor reprezintă organul
suprem de conducere al Companiei. Şedinţele adunării generale a acţionarilor se
desfăşoară cu participarea acţionarilor/reprezentanţilor acţionarilor Companiei
potrivit registrului acţionarilor, la data de referinţă indicată în convocator.
(2) Pe perioada în care statul român, reprezentat prin
Ministerul Transporturilor şi Infrastructurii, deţine acţiuni ale societăţii,
acesta va desemna în cadrul adunării generale a acţionarilor 2 specialişti din
cadrul Ministerului Transporturilor şi Infrastructurii şi unul din cadrul
Ministerului Finanţelor Publice. Pe perioada în care statul român este acţionar
majoritar, membrii adunării generale a acţionarilor vor beneficia pentru
activitatea depusă de o indemnizaţie stabilită prin ordin al ministrului
transporturilor şi infrastructurii.
(3) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare
şi extraordinare.
(4) In afară de dezbaterea altor probleme înscrise pe
ordinea de zi, adunarea generală ordinară este obligată:
a) să discute, să aprobe sau să modifice situaţiile
financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administraţie
şi de auditorul statutar, şi să fixeze dividendul;
b) să aleagă şi să revoce membrii consiliului de
administraţie;
c) să aleagă şi să revoce cenzorii, dacă consideră
oportună o astfel de măsură;
d) să numească şi să demită auditorul statutar, să
fixeze durata minimă a contractului de audit statutar şi să încheie contractul
cu auditorul statutar;
e) să fixeze remuneraţia cuvenită pentru exerciţiul în
curs membrilor consiliului de administraţie, cenzorilor şi auditorului
statutar;
f) să se pronunţe asupra gestiunii consiliului de
administraţie şi să dea descărcare de gestiune administratorilor;
g) să avizeze bugetul de venituri şi cheltuieli şi,
după caz, să stabilească programul de activitate pe exerciţiul financiar
următor;
h) să hotărască gajarea, închirierea sau desfiinţarea
uneia sau a mai multor unităţi ale Companiei;
i) să analizeze rapoartele consiliului de administraţie
privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe
piaţa internă şi internaţională, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă,
protecţia mediului, relaţiile cu clienţii, precum şi orice alte rapoarte ale
acestuia;
j) să desemneze persoana împuternicită să încheie
contractele de mandat cu membrii consiliului de administraţie;
k) să hotărască cu privire la acţionarea în justiţie a
membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a auditorului
statutar, pentru pagubele pricinuite Companiei;
l) să fixeze limitele generale ale remuneraţiilor
suplimentare acordate membrilor consiliului de administraţie însărcinaţi cu
funcţii specifice, precum şi limitele generale ale remuneraţiilor acordate
directorului general, asigurându-se că acestea sunt justificate în raport cu
îndatoririle specifice ale persoanelor în cauză şi cu situaţia economică a
Companiei;
m) să fixeze limitele oricăror altor avantaje pe care
Compania decide să le acorde membrilor consiliului de administraţie, asigurându-se
că acestea sunt justificate în raport cu îndatoririle specifice ale persoanelor
în cauză şi cu situaţia economică a Companiei;
n) să fixeze limitele oricăror altor avantaje pe care
Compania decide să le acorde directorului general, asigurându-se că acestea
sunt justificate în raport cu îndatoririle specifice ale persoanei în cauză şi
cu situaţia economică a Companiei, dar numai începând de la data la care statul
nu mai este acţionar majoritar;
o) să hotărască în orice alte probleme privind activitatea
Companiei, politica şi strategia economico-socială a acesteia.
(5) Pentru validitatea deliberărilor adunărilor
generale ordinare ale acţionarilor este necesară prezenţa acţionarilor care să
deţină cel puţin 51% din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării
generale ordinare a acţionarilor se iau cu majoritatea voturilor exprimate.
(6) Dacă adunarea generală ordinară nu poate lucra din
cauza neîndeplinirii condiţiilor de cvorum, prevăzute la alin. (5), adunarea ce
se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe
ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând
hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate.
(7) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se
întruneşte ori de câte ori este nevoie pentru a adopta o hotărâre cu privire
la:
a) schimbarea formei juridice a Companiei;
b) mutarea sediului Companiei;
c) schimbarea obiectului de activitate al Companiei;
d) înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare:
sucursale, agenţii, puncte de lucru, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi
fără personalitate juridică;
e) majorarea capitalului social;
f) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui
prin emisiune de noi acţiuni, modificarea numărului de acţiuni ori a valorii nominale
a acestora;
g) fuziunea cu alte societăţi sau divizarea Companiei;
h) dizolvarea anticipată şi lichidarea Companiei;
i) conversia acţiunilor nominative în acţiuni la
purtător şi invers;
j) conversia unei categorii de obligaţiuni în altă
categorie sau în acţiuni;
k) emisiunea de obligaţiuni;
l) schimbarea sistemului de administrare a Companiei;
m) participarea la constituirea de noi persoane
juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice;
n) vânzarea, asocierea în participaţiune, aportul la
capitalul social al unei societăţi comerciale, leasingul imobiliar şi
constituirea uzufructului, având ca obiect activele Companiei;
o) oricare altă modificare a actului constitutiv sau
oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale
extraordinare;
p) contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung,
inclusiv a celor externe;
q) stabilirea competenţelor şi a nivelului de
contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a
garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii.
(8) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale
extraordinare a acţionarilor este necesară la prima convocare prezenţa
acţionarilor deţinând cel puţin 51% din numărul total de drepturi de vot, iar
la convocările următoare, prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin o
cincime din numărul total de drepturi de vot.
(9) Hotărârile adunării generale extraordinare a
acţionarilor sunt luate cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii
prezenţi sau reprezentaţi.
(10) Decizia de modificare a obiectului principal de
activitate al Companiei, de reducere sau majorare a capitalului social, de
schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a Companiei
se ia cu o majoritate de cel puţin două treimi din drepturile de vot deţinute
de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.
ARTICOLUL 15
Convocarea adunării generale a acţionarilor
(1) Adunarea generală ordinară şi extraordinară a
acţionarilor se convoacă de către consiliul de administraţie, ori de câte ori
este nevoie, în conformitate cu prevederile actului constitutiv.
(2) Adunarea generală ordinară se întruneşte cel puţin
o dată pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar.
(3) Adunarea generală ordinară şi/sau extraordinară a acţionarilor
va fi convocată de îndată de către consiliul de administraţie, la cererea
acţionarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul
social, dacă cererea cuprinde dispoziţii ce intră în atribuţiile adunării.
Adunarea generală va fi convocată în termen de cel mult 30 de zile şi se va
întruni în termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii. In cazul
în care consiliul de administraţie nu convoacă adunarea generală, instanţa de
la sediul Companiei, cu citarea consiliului de administraţie, va putea autoriza
convocarea adunării generale de către acţionarii care au formulat cererea.
Prin aceeaşi încheiere, instanţa aprobă ordinea de zi,
stabileşte data de referinţă, data ţinerii adunării generale şi, dintre
acţionari, persoana care o va prezida.
(4) Termenul de întrunire, atât pentru adunările
generale ordinare, cât şi pentru cele extraordinare, nu poate fi mai mic de 30
de zile de la data publicării convocării în Monitorul Oficial al României,
Partea a IV-a.
(5) Convocarea se publică în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a, şi în unul dintre ziarele de largă răspândire din
localitatea în care se află sediul social al Companiei sau din cea mai
apropiată localitate.
(6) Convocarea va cuprinde denumirea emitentului, data
adunării generale, ora de începere a adunării generale, locul de desfăşurare a
adunării generale, data de referinţă, ordinea de zi, cu arătarea explicită a
tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterii adunării, data-limită
până la care se pot depune candidaturile, în cazul în care pe ordinea de zi
este înscrisă alegerea administratorilor, modalitatea de distribuire a
documentelor şi informaţiilor referitoare la problemele incluse pe ordinea de
zi a adunării generale, precum şi data începând cu care acestea vor fi
disponibile, modalitatea de obţinere a formularului de procură specială pentru
reprezentare în adunarea generală a acţionarilor, data-limită şi locul unde vor
fi depuse/primite procurile speciale, propunerea privind data de înregistrare.
Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului
constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
Când pe ordinea de zi figurează numirea membrilor consiliului de administraţie,
în convocare se va menţiona că lista cuprinzând informaţii cu privire la
numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională a persoanelor
propuse pentru funcţia de administrator se află la dispoziţia acţionarilor,
putând fi consultată şi completată de aceştia. Data de referinţă este
ulterioară cu cel puţin 4 zile lucrătoare datei de publicare în presă a
convocatorului adunării generale şi este anterioară datei-limită până la care
se pot depune/expedia către Companie procurile speciale.
(7) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la
sediul social a[ Companiei sau în alt loc indicat în convocare.
(8) In înştiinţarea privind prima convocare a adunării
generale a acţionarilor se vor putea fixa ziua şi ora pentru cea de-a doua
adunare generală, când cea dintâi nu s-ar putea ţine. A doua adunare nu se
poate însă întruni în chiar ziua fixată pentru cea dintâi adunare.
(9) Dacă ziua pentru a doua adunare generală nu este
menţionată în înştiinţarea publicată pentru prima adunare, termenul va putea fi
redus la 8 zile.
(10) Acţionarii reprezentând întreg capitalul social
vor putea, dacă niciunul dintre ei nu se opune, să ţină o adunare generală şi
să ia orice hotărâre de competenţa adunării, fără respectarea formalităţilor
cerute pentru convocarea ei.
ARTICOLUL 16
Organizare
(1) Adunările generale ale acţionarilor sunt prezidate
de preşedintele consiliului de administraţie sau de persoana care îi ţine
locul, în temeiul unei împuterniciri speciale, care deschide şedinţa respectivă
în ziua şi ia ora arătate în convocare.
(2) Adunarea generală va alege, dintre acţionarii
prezenţi, 1 până la 3 secretari, care vor verifica lista de prezenţă a
acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare în
procesul-verbal întocmit de secretarul tehnic pentru constatarea numărului
acţiunilor depuse şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de
actul constitutiv pentru ţinerea adunării generale.
(3) Procesul-verbal, semnat de preşedinte şi de
secretari, va constata îndeplinirea formalităţilor de convocare, data şi locul
adunării generale, acţionarii prezenţi, numărul acţiunilor, dezbaterile în
rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acţionarilor, declaraţiile făcute de
ei în şedinţă. La procesul- verbal se vor anexa actele referitoare la
convocare, precum şi listele de prezenţă a acţionarilor.
(4) Preşedintele consiliului de administraţie va putea
desemna, dintre angajaţii Companiei, unul sau mai mulţi secretari tehnici, care
să îndeplinească atribuţiile ce le revin în conformitate cu prevederile legale
(5) Procesul-verbal se consemnează în registrul
adunărilor generale.
ARTICOLUL 17
Exercitarea dreptului de vot
(1) Orice acţiune plătită dă dreptul la un vot în
adunarea generală.
(2) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau,
de regulă, prin vot deschis.
(3) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea
membrilor consiliului de administraţie, a cenzorilor şi auditorului statutar şi
revocarea lor, precum şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea
membrilor organelor de administrare, de conducere şi de control ale Companiei.
(4) La propunerea persoanei care prezidează adunarea
generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi ori reprezentaţi,
care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca
votul să fie secret.
(5) Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile
adunărilor generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului
comerţului, spre a fi menţionate în registru şi publicate în Monitorul Oficial
al României, Partea a IV-a. Hotărârile se vor publica, după caz, în acelaşi
termen şi pe pagina de internet a Companiei. Ele nu vor putea fi executate
înainte de ducerea la îndeplinire a formalităţilor prevăzute mai sus.
(6) Hotărârile luate de adunările generale ale
acţionarilor în limitele legii şi ale actului constitutiv sunt obligatorii
chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare, au votat contra
sau s-au abţinut.
(7) Acţionarii care nu au votat în favoarea unei
hotărâri a adunării generale care priveşte schimbarea obiectului principal de
activitate, mutarea sediului social al Companiei în străinătate, schimbarea
formei juridice a Companiei sau fuziunea ori divizarea Companiei au dreptul de
a se retrage din Companie şi de a solicita acesteia cumpărarea acţiunilor lor
la o valoare medie determinată de un expert autorizat independent, numit de
judecătorul delegat, la cererea consiliului de administraţie, prin folosirea a
cel puţin două metode de evaluare recunoscute de legislaţia în vigoare la data
evaluării, costurile de evaluare urmând a fi suportate de Companie.
(8) Acţionarii pot participa şi pot vota în adunarea
generală fie personal, fie prin reprezentare, în baza unei împuterniciri
acordate pentru respectiva adunare generală, în conformitate cu legislaţia
pieţei de capital.
(9) Imputernicirile vor fi depuse la Companie, în
original, cu 48 de ore înainte de adunare, sub sancţiunea pierderii
exerciţiului dreptului de vot în acea adunare. Procurile vor fi reţinute de
Companie, făcându-se menţiune despre aceasta în procesul-verbal.
(10) Membrii consiliului de administraţie, directorii
cu sau fără atribuţii delegate de către consiliul de administraţie ori
funcţionarii Companiei nu îi pot reprezenta pe acţionari, sub sancţiunea nulităţii
hotărârii, dacă fără votul acestora nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.
(11) Acţionarii care nu au capacitate de exerciţiu,
precum şi persoanele juridice pot fi reprezentaţi/reprezentate prin
reprezentanţii lor legali care, la rândul lor, pot da altor persoane
împuternicire pentru respectiva adunare generală.
CAPITOLUL V
Consiliul de administraţie
ARTICOLUL 18
Organizare
(1) Compania este administrată de un consiliu de
administraţie format din 7 administratori, aceştia fiind aleşi de adunarea generală
ordinară a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi
realeşi. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte, ales prin vot
secret de membrii consiliului de administraţie întruniţi în prima şedinţă, când
va fi desemnat şi vicepreşedintele consiliului de administraţie ca înlocuitor
al preşedintelui. Preşedintele consiliului de administraţie este şi directorul
general al Companiei.
(2) Pe perioada în care statul român este acţionar
majoritar, reprezentanţii acestuia în adunarea generală a acţionarilor vor
aproba consiliul de administraţie compus din specialişti din cadrul
Ministerului Transporturilor şi Infrastructurii şi un specialist din cadrul
Ministerului Finanţelor Publice, desemnaţi prin ordin al ministrului transporturilor
şi infrastructurii.
(3) Pentru ca numirea unui administrator să fie
valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în
mod expres.
(4) Membrii consiliului de administraţie au obligaţia
de a-şi exercita mandatul cu prudenţa şi diligenta unui bun administrator, cu
loialitate, în interesul Companiei şi nu au voie să divulge informaţii
confidenţiale şi secrete de afaceri ale Companiei.
(5) Administratorii pot avea calitatea de acţionar.
(6) In caz de vacanţă a unuia sau a mai multor posturi
de administrator, consiliul de administraţie, deliberând în prezenţa a două
treimi din numărul membrilor consiliului şi cu majoritatea membrilor prezenţi,
procedează la numirea unor administratori provizorii, până la întrunirea
adunării generale ordinare a acţionarilor. Dacă vacanţa mai multor posturi de
administrator determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal,
administratorii rămaşi convoacă de îndată adunarea generală ordinară a
acţionarilor, pentru a completa numărul de membri ai consiliului de
administraţie.
(7) Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul
social al Companiei ori de câte ori este necesar, dar cel puţin o dată la 3
luni.
(8) Convocarea consiliului de administraţie va fi
făcută de către preşedintele consiliului de administraţie, care va stabili
ordinea de zi, va veghea asupra informării adecvate a membrilor consiliului cu
privire la punctele aflate pe ordinea de zi şi va prezida întrunirea. In lipsa
preşedintelui, întrunirea consiliului de administraţie va fi prezidată de
vicepreşedintele consiliului de administraţie. Consiliul de administraţie mai
poate fi convocat la cererea motivată a cel puţin 2 dintre membrii săi. In
acest caz, ordinea de zi este stabilită de autorii cererii. Preşedintele consiliului
de administraţie este obligat să dea curs unei astfel de cereri. Convocarea
pentru întrunirea consiliului de administraţie va fi transmisă
administratorilor cu 7 zile înainte de data întrunirii, termenul putând fi
stabilit prin decizie a consiliului de administraţie (majorat sau redus).
Convocarea va cuprinde locul, data, ora unde se va ţine şedinţa şi ordinea de
zi. Asupra punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii
doar în cazuri de urgenţă. In cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă
dezbaterea problemelor de interes profesional, economic, social, cultural sau
sportiv, preşedintele consiliului de administraţie are obligaţia de a invita la
aceste discuţii reprezentantul desemnat din partea sindicatului Companiei sau
pe cel al salariaţilor.
(9) Membrii consiliului de administraţie pot fi
reprezentaţi la întrunirile consiliului de administraţie doar de către alţi
membri ai săi. Un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent.
(10) Preşedintele consiliului de administraţie numeşte
un secretar, fără drept de vot, din cadrul Companiei.
(11) Pentru valabilitatea deciziilor este necesară
prezenţa a cel puţin două treimi din numărul membrilor consiliului de
administraţie.
(12) Deciziile consiliului de administraţie sunt luate
cu majoritatea voturilor membrilor prezenţi.
(13) Preşedintele consiliului de administraţie nu
beneficiază de vot decisiv în caz de paritate de voturi.
(14) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc
conform ordinii de zi stabilite si comunicate de preşedinte, potrivit alin.
(8).
(15) Dezbaterile se consemnează de secretar în
procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru, sigilat şi parafat
de preşedintele consiliului de administraţie.
(16) Procesul-verbal se semnează de către preşedintele
de şedinţă şi de către toţi membrii consiliului de administraţie prezenţi
personal sau prin reprezentant la şedinţă.
(17) Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului
de administraţie redactează hotărârea acestuia, care este semnată de
preşedintele sau, în lipsa acestuia, de vicepreşedintele consiliului de
administraţie şi de secretar.
(18) Consiliul de administraţie este însărcinat cu
îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de
activitate al Companiei, cu excepţia celor rezervate de lege pentru adunarea
generală a acţionarilor.
(19) Informaţiile privind structura acţionariatului
Companiei sunt puse la dispoziţia acţionarilor şi a oricăror altor solicitanţi,
la cererea şi pe cheltuiala acestora, de către Societatea Comercială
„Depozitarul Central" - S.A. Consiliul de administraţie este obligat să
pună la dispoziţia acţionarilor şi a deţinătorilor de obligaţiuni, în aceleaşi
condiţii, registrul şedinţelor şi deliberărilor adunărilor generale şi registrul
obligaţiunilor. Consiliul de administraţie, la cerere, poate elibera
acţionarilor fotocopii de pe raportul auditorului statutar, precum şi de pe
alte documente prevăzute de lege.
(20) Membrii consiliului de administraţie sunt solidar
răspunzători faţă de Companie pentru îndeplinirea tuturor obligaţiilor cu
privire la organizarea, conducerea şi gestionarea activităţii Companiei.
Consiliul de administraţie răspunde faţă de Companie pentru actele îndeplinite
de către directorii cărora le-au fost delegate atribuţii de conducere sau de
către personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs dacă ar fi exercitat
supravegherea impusă de îndatoririle ce le revin potrivit legii.
(21) Administratorii Companiei - membrii consiliului de
administraţie sunt solidar răspunzători cu predecesorii lor imediaţi dacă,
având cunoştinţă de neregulile săvârşite de aceştia, nu le denunţă auditorului
statutar. Răspunderea pentru actele săvârşite sau pentru omisiuni nu se întinde
şi asupra administratorilor care au făcut să se consemneze în registrul
deciziilor consiliului de administraţie împotrivirea lor şi au încunoştinţat
despre aceasta în scris auditorul statutar.
(22) Dacă adunarea generală decide să pornească acţiune
în răspundere contra administratorilor, mandatul acestora încetează de drept de
la data adoptării hotărârii şi adunarea generală va proceda la înlocuirea lor.
(23) Persoana numită în funcţia de administrator
trebuie să fie asigurată pentru răspundere profesională la un nivel de
asigurare stabilit de adunarea generală a acţionarilor.
(24) Nu pot fi administratori, directori cu atribuţii
delegate de către consiliul de administraţie, auditori interni sau
reprezentanţi ai Companiei persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau
care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals,
uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de
mită, precum şi pentru infracţiunile prevăzute la art. 143-145 din Legea nr.
85/2006 privind procedura insolvenţei, cu modificările şi completările
ulterioare, sau pentru cele prevăzute la art. 2703-2821
din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
Dacă ulterior numirii un administrator este condamnat definitiv pentru una
dintre infracţiunile menţionate mai sus, acesta este decăzut din dreptul de a
îndeplini funcţia de administrator.
(25) Un administrator poate exercita concomitent cel
mult 5 mandate de administrator şi/sau de membru al consiliului de supraveghere
în societăţi pe acţiuni al căror sediu se află pe teritoriul României.
Interdicţia nu se referă la cazurile când cel ales în consiliul de
administraţie sau în consiliul de supraveghere este proprietar a cel puţin o
pătrime din totalul acţiunilor respectivei societăţi comerciale sau este membru
în consiliul de administraţie ori în consiliul de supraveghere al unei
societăţi pe acţiuni ce deţine pătrimea arătată.
(26) Membrii consiliului de administraţie nu pot fi
directori, administratori, membri ai directoratului ori ai consiliului de supraveghere,
cenzori sau, după caz, auditori interni ori asociaţi cu răspundere nelimitată,
în alte societăţi concurente, nici nu pot exercita un comerţ concurent, pe cont
propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revocării şi răspunderii pentru
daune, aceleaşi dispoziţii fiind aplicabile şi directorilor Companiei cărora
le-au fost delegate atribuţii de conducere de către consiliul de administraţie,
cu excepţia situaţiei în care au autorizarea acestuia.
(27) Consiliul de administraţie reprezintă Compania în
raporturile cu directorii cu atribuţii delegate de consiliul de administraţie.
(28) Administratorul care are într-o anumită
operaţiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor Companiei
trebuie să îi înştiinţeze despre aceasta pe ceilalţi administratori şi pe
auditorii interni şi să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această
operaţiune. Aceeaşi obligaţie o are administratorul în cazul în care, într-o
anumită operaţiune, ştie că sunt interesaţi soţia, rudele sau afinii săi până
la gradul al patrulea inclusiv. Administratorul care nu a respectat prevederile
prezentului alineat va răspunde de daunele ce au rezultat pentru Companie.
(29) Dacă consiliul de administraţie constată că în
urma unor pierderi, stabilite prin situaţiile financiare anuale aprobate
conform legii, activul net al Companiei, determinat ca diferenţă între totalul
activelor şi totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puţin de jumătate
din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndată adunarea
generală extraordinară pentru a decide dacă se va recurge la reconstituirea
capitalului, limitarea lui la suma rămasă sau dizolvarea Companiei.
(30) Consiliul de administraţie trebuie să prezinte
auditorului statutar sau cenzorilor, după caz şi auditorilor interni, cu cel
puţin 30 de zile înainte de ziua stabilită pentru şedinţa adunării generale,
situaţia financiară anuală pentru exerciţiul financiar precedent, însoţit de
raportul lor şi de documentele justificative.
(31) Acţiunea în răspundere contra administratorilor,
auditorului statutar şi directorilor cu atribuţii delegate aparţine adunării
generale a acţionarilor, care va decide cu majoritatea voturilor exprimate în
adunarea generală respectivă. Hotărârea va putea fi luată chiar dacă problema
răspunderii acestora nu figurează în ordinea de zi. Adunarea desemnează cu
aceeaşi majoritate persoana însărcinată să exercite acţiunea în justiţie.
(32) Pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii
nu pot încheia cu Compania un contract de muncă. In cazul în care administratorii
au fost aleşi dintre salariaţii Companiei, contractul individual de muncă se
suspendă de la data alegerii, pe toată durata mandatului. Administratorii vor
încheia pe durata mandatului contracte de mandat cu Compania, care vor fi
semnate în numele acesteia de către o persoană desemnată de adunarea generală
ordinară a acţionarilor.
(33) Răspunderile şi obligaţiile administratorilor care
formează consiliul de administraţie sunt reglementate de dispoziţiile dreptului
comun referitoare la mandat, de cele speciale prevăzute în Legea nr. 31/1990,
republicată, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi de cele
cuprinse în prezentul act constitutiv şi în contractul de mandat.
(34) Remuneraţia, remuneraţia suplimentară şi orice
alte avantaje ale membrilor consiliului de administraţie sunt stabilite prin
hotărâre a adunării generale ordinare a acţionarilor.
ARTICOLUL 19
Atribuţii
(1) Consiliul de administraţie are în principal
următoarele atribuţii şi competenţe:
a) stabileşte direcţiile principale de activitate şi de
dezvoltare ale Companiei, elaborează şi propune spre avizare, potrivit legii,
adunării generale a acţionarilor, bugetul de venituri şi cheltuieli al
Companiei;
b) stabileşte sistemul de control financiar şi aprobă
planificarea financiară;
c) numeşte şi revocă directorii cu atribuţii delegate
de consiliul de administraţie şi le stabileşte remuneraţia;
d) supraveghează activitatea directorilor cu atribuţii
delegate de consiliul de administraţie;
e) pregăteşte raportul anual, organizarea adunării
generale a acţionarilor şi implementarea hotărârilor acesteia;
f) introduce cerere pentru deschiderea procedurii
insolvenţei Companiei, potrivit prevederilor Legii nr. 85/2006, cu modificările
şi completările ulterioare;
g) concepe şi aplică strategii şi politici de
dezvoltare a Companiei, stabileşte tactica şi strategia de marketing, precum şi
politica internă şi externă de preţuri şi tarife pentru produsele realizate şi
serviciile prestate de Companie;
h) mandatează şi împuterniceşte reprezentanţii
patronatului la negocierea contractului colectiv de muncă;
i) aprobă sau propune spre aprobare tarifele pentru
activităţile de bază, în condiţiile legilor în vigoare;
j) aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare a
Companiei, precum şi regulamentul intern;
k) aprobă structura organizatorică şi repartizarea
numărului de posturi;
l) aprobă operaţiunile de încasări şi plăţi potrivit
competenţelor acordate şi prevederilor bugetului de venituri şi cheltuieli
aprobate anual;
m) aprobă introducerea de noi tehnologii şi
modernizarea celor existente;
n) aprobă operaţiunile de cumpărare şi vânzare de
bunuri potrivit competenţelor acordate, încheierea contractelor de închiriere
(luare sau dare în chirie), precum şi încheierea sau rezilierea contractelor
potrivit competenţelor acordate, precum şi obiectului de activitate, cu
limitarea că actele de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în
garanţie a unor active din categoria activelor imobilizate ale Companiei, a
căror valoare depăşeşte, individual sau cumulat, pe durata unui exerciţiu
financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puţin creanţele, vor fi
încheiate de către consiliul de administraţie numai după aprobarea prealabilă
de către adunarea generală extraordinară a acţionarilor, iar închirierile de
active corporale, pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare
individuală sau cumulată faţă de acelaşi cocontractant sau persoane implicate
ori care acţionează în mod concertat depăşeşte 20% din valoarea totalului activelor
imobilizate, mai puţin creanţele la data încheierii actului juridic, precum şi
asocierile pe o perioadă mai mare de un an, depăşind aceeaşi valoare, se
aprobă, de asemenea, în prealabil de adunarea generală extraordinară a
acţionarilor;
o) decide cu privire la împrumuturile bancare necesare
desfăşurării activităţii curente a creditelor comerciale şi a garanţiilor,
conform competenţelor stabilite de adunarea generală a acţionarilor;
p) organizează controlul pentru asigurarea integrităţii
gestiunii Companiei, aprobă comisiile de inventariere şi de scoatere din
evidenţă a elementelor din patrimoniul Companiei, supune aprobării adunării
generale a acţionarilor lista cheltuielilor de amortizare nerecuperate în cazul
scoaterii din evidenţă a unor imobilizări corporale ale Companiei;
q) aprobă cheltuielile de protocol peste limita
prevăzută de lege, dacă este cazul;
r) aprobă normativele de muncă şi de personal, normele
metodologice ce vizează aplicarea prevederilor contractului colectiv de muncă,
instrucţiunile şi procedurile ce privesc asigurarea calităţii şi oricare
reglementări interne necesare bunei desfăşurări a activităţii Companiei;
s) propune modificări ale actului constitutiv,
ş) alege şi revocă vicepreşedintele consiliului de
administraţie;
t) aprobă actele şi faptele economice propuse de
directorii Companiei, inclusiv scoaterea din funcţiune a mijloacelor fixe;
ţ) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea
generală a acţionarilor;
u) aprobă rapoartele periodice ale compartimentelor de
control din cadrul Companiei;
v) propune adunării generale extraordinare a
acţionarilor reducerea sau majorarea capitalului social;
w) propune adunării generale a acţionarilor înfiinţarea
sau desfiinţarea de filiale, precum şi fuzionarea, divizarea, participarea la constituirea
de noi persoane juridice ori asocierea cu alte persoane juridice sau fizice, în
conformitate cu reglementările în vigoare;
x) propune spre aprobare adunării generale
extraordinare a acţionarilor înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare:
sucursale, agenţii, puncte de lucru, reprezentanţe ori alte asemenea unităţi
fără personalitate juridică;
y) convoacă adunarea generală a acţionarilor ori de
câte ori este nevoie.
(2) Consiliul de administraţie poate crea comitete
consultative, formate din cel puţin 2 membri ai consiliului de administraţie,
în condiţiile şi în cazurile prevăzute de lege.
(3) Consiliul de administraţie poate delega atribuţii
de conducere a Companiei directorilor. Directorul general va reprezenta
Compania în relaţia cu terţii şi în justiţie, conform atribuţiilor sale.
CAPITOLUL VI
Directorii
ARTICOLUL 20
Directorii
(1) Pe perioada în care statul este acţionar majoritar,
directorul general este numit şi revocat din funcţie prin ordin al ministrului
transporturilor şi infrastructurii şi încheie pe durata mandatului un contract
de mandat cu Compania, reprezentată prin consiliul de administraţie, în
condiţiile prevăzute de Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 79/2008 privind măsuri
economico-financiare la nivelul unor operatori economici, aprobată cu
modificări şi completări prin Legea nr. 203/2009.
(2) Consiliul de administraţie poate delega atribuţii
de conducere a Companiei directorilor. Directorii cu atribuţii delegate de către
consiliul de administraţie pot fi dintre administratori sau din afara
consiliului de administraţie şi sunt numiţi şi revocaţi de consiliul de
administraţie.
(3) Directorii cu atribuţii delegate de consiliul de
administraţie nu pot încheia cu Compania contracte individuale de muncă pe
durata mandatului. In cazul în care aceştia au fost numiţi dintre salariaţii
Companiei, contractul individual de muncă se suspendă de la data numirii, pe
perioada mandatului. Directorii cu atribuţii delegate de consiliul de administraţie
vor încheia contract de mandat, care va fi semnat de o persoană desemnată de
consiliul de administraţie.
(4) Directorii fără atribuţii delegate de consiliul de
administraţie sunt angajaţi de Companie, potrivit prevederilor Legii nr.
53/2003 - Codul muncii, cu modificările şi completările ulterioare.
(5) Pentru ca numirea unui director cu atribuţii
delegate de consiliul de administraţie să fie valabilă din punct de vedere
juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres, în scris.
(6) Directorii cărora le-au fost delegate atribuţii de
către consiliul de administraţie trebuie să fie asiguraţi pentru răspundere
profesională, la un nivel de asigurare stabilit de consiliul de administraţie.
(7) Directorii cărora le-au fost delegate atribuţii de
către consiliul de administraţie sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor
aferente conducerii Companiei, în limitele obiectului de activitate al
Companiei şi cu respectarea competenţelor prevăzute de lege, de actul
constitutiv, precum şi de delegările acordate de consiliul de administraţie.
(8) Directorul general are în principal următoarele
atribuţii:
a) propune numirea şi, după caz, revocarea directorilor
cu atribuţii delegate de consiliul de administraţie;
b) angajează şi, după caz, concediază, în condiţiile
legii, personalul din cadrul Companiei, cu excepţia directorilor cu atribuţii
delegate de consiliul de administraţie;
c) numeşte şi, după caz, revocă directorii unităţilor
Companiei şi celelalte persoane din conducerea compartimentelor Companiei;
d) asigură conducerea operativă a Companiei împreună cu
directorii cu sau fără atribuţii delegate de consiliul de administraţie;
e) reprezintă Compania în relaţiile cu terţii şi în
justiţie şi semnează actele ce o angajează faţă de aceştia, pe baza şi în
limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie şi ale celor
conferite de legislaţia în vigoare;
f) prezintă consiliului de administraţie propuneri
privind solicitarea de alocaţii bugetare pentru a fi aprobate de organele
competente;
g) exercită orice atribuţii ce îi revin din
regulamentul de organizare şi funcţionare şi din hotărârile consiliului de
administraţie, precum şi din prevederile legale.
(9) Modul de organizare a activităţii directorilor
cărora le-au fost delegate atribuţii de către consiliul de administraţie va fi
stabilit prin decizie a consiliului de administraţie.
(10) Orice administrator poate solicita directorilor
cărora le-au fost delegate atribuţii de către consiliul de administraţie
informaţii cu privire la conducerea operativă a Companiei. Directorii cărora
le-au fost delegate atribuţii de către consiliul de administraţie au obligaţia
de a informa consiliul de administraţie în mod regulat şi cuprinzător asupra
operaţiunilor întreprinse şi asupra celor avute în vedere.
(11) Acţiunea în răspundere contra directorilor cărora
le-au fost delegate atribuţii de către consiliul de administraţie aparţine
adunării generale a acţionarilor, care va decide cu majoritatea voturilor
exprimate în adunarea generală respectivă. Hotărârea va putea fi luată chiar
dacă problema răspunderii acestora nu figurează în ordinea de zi. Adunarea
desemnează cu aceeaşi majoritate persoana însărcinată să exercite acţiunea în
justiţie. Dacă acţiunea se porneşte împotriva unui director căruia i-au fost delegate
atribuţii de către consiliul de administraţie, acesta este suspendat de drept
din funcţie până la rămânerea definitivă a hotărârii.
CAPITOLUL VII
Gestiunea şi activitatea Companiei
ARTICOLUL 21
Auditul statutar
(1) Situaţiile financiare ale Companiei sunt elaborate
şi auditate în conformitate cu reglementările în vigoare.
(2) Compania, prin adunarea generală ordinară a
acţionarilor, alege un auditor statutar cu care încheie un contract de prestări
de servicii.
(3) Auditorul statutar are atribuţiile prevăzute de
legislaţia aplicabilă în vigoare.
(4) Auditorul statutar are obligaţia legală de a
întocmi şi prezenta adunării generale a acţionarilor un raport cu privire la
situaţiile financiare anuale.
(5) Compania îşi organizează auditul intern potrivit
normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România.
(6) Dacă adunarea generală ordinară consideră oportun,
poate alege 3 cenzori, din care unul are calitatea de reprezentant al
Ministerului Finanţelor Publice, pe perioada în care statul este acţionar
majoritar, care au atribuţiile şi obligaţiile prevăzute de lege.
ARTICOLUL 22
Finanţarea activităţii proprii
(1) Compania este societate comercială pe acţiuni, cu
capital majoritar de stat, care se organizează şi funcţionează pe bază de gestiune
economică şi în conformitate cu prezentul act constitutiv. Sursele de finanţare
se asigură din venituri proprii, sume alocate de la bugetul de stat, credite
bancare, credite externe contractate sau garantate de stat, fonduri externe
nerambursabile, acordate în condiţiile legii, precum şi forme legale de
participare a capitalului privat şi alte surse legal constituite, toate
acordate în conformitate cu legislaţia în vigoare privind datoria publică şi cu
respectarea regulamentelor comunitare privind ajutorul de stat.
(2) Sursele provenite din tariful de securitate,
constituite în conformitate cu prevederile legale specifice, pot rămâne în
soldul de disponibilităţi băneşti la sfârşitul anului, urmând să fie utilizate
cu aceeaşi destinaţie în anul următor.
ARTICOLUL 23
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se
încheie la data de 31 decembrie a fiecărui an. Primul exerciţiu financiar
începe la data constituirii Companiei.
ARTICOLUL 24
Personalul
(1) Angajarea şi concedierea personalului, cu excepţia
directorilor cu atribuţii delegate de consiliul de administraţie, se fac de
către directorul general, potrivit prevederilor Legii nr. 53/2003, cu
modificările şi completările ulterioare.
(2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a
cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de
stat se va face potrivit legii.
(3) Atribuţiile şi responsabilităţile personalului
Companiei se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare şi prin
regulamentul intern.
(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de
personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă sau de către consiliul
de administraţie pentru personalul numit de acesta.
(5) Pentru luarea unor decizii complexe, directorul
general poate atrage în activitatea de analiză consilieri şi consultanţi din
diferite sectoare de activitate, urmând ca aceştia să fie recompensaţi material
pe bază de contract de prestări de servicii.
ARTICOLUL 25
Amortizarea mijloacelor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile
legii, regimul de amortizare a mijloacelor fixe.
ARTICOLUL 26
Evidenţa contabilă şi situaţiile financiare anuale
(1) Compania are obligaţia de a-şi organiza şi conduce
contabilitatea proprie, potrivit legii şi reglementărilor contabile aplicabile.
(2) Răspunderea pentru organizarea şi conducerea
contabilităţii revine administratorului sau altei persoane care are obligaţia
gestionării Companiei.
(3) Compania întocmeşte situaţiile financiare anuale,
repartizarea profitului făcându-se conform hotărârii adunării generale ordinare
a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.
(4) Situaţiile financiare anuale se supun aprobării
adunării generale, fiind însoţite de raportul consiliului de administraţie, de
raportul auditorului statutar sau de raportul cenzorilor, după caz. După
aprobarea de către adunarea generală, aceste situaţii financiare anuale,
însoţite de procesul-verbal al şedinţei adunării generale, se depun la Oficiul
Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bucureşti, prin grija consiliului
de administraţie, în termen de 15 zile de la data şedinţei adunării generale.
ARTICOLUL 27
Repartizarea profitului
(1) Profitul Companiei determinat potrivit legii se
repartizează conform hotărârii adunării generale ordinare a acţionarilor şi
dispoziţiilor legale în vigoare.
(2) Compania îşi constituie fond de rezervă şi alte
fonduri, în condiţiile legii.
(3) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de
către Companie în condiţiile legii, după aprobarea situaţiilor financiare
anuale de către adunarea generală a acţionarilor.
(4) In cazul înregistrării de pierderi, adunarea
generală a acţionarilor analizează cauzele şi hotărăşte în consecinţă.
ARTICOLUL 28
Registrele Companiei
Compania ţine, prin grija consiliului de administraţie,
respectiv a auditorului intern, registrele prevăzute de lege, cu excepţia
registrului acţionarilor, care este ţinut prin grija Societăţii Comerciale
„Depozitarul Central" - S.A., în condiţiile legii, după admiterea la
tranzacţionare a acţiunilor.
CAPITOLUL VIII
Asocierea, modificarea formei juridice, dizolvarea,
lichidarea şi litigiile Companiei
ARTICOLUL 29
Asocierea
Compania poate încheia contracte de asociere cu
persoane juridice ori fizice, cu sau fără constituirea de noi persoane
juridice, în condiţiile legii.
ARTICOLUL 30
Modificarea formei juridice
Compania îşi poate modifica forma juridică prin
hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor.
ARTICOLUL 31
Dizolvarea
(1) Următoarele situaţii conduc la dizolvarea
Companiei:
a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;
b) falimentul Companiei;
c) hotărârea adunării generale a acţionarilor;
d) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui
acţionar, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre
acţionari, care împiedică funcţionarea Companiei;
e) în urma pierderilor, dacă valoarea activului net,
determinată ca diferenţă dintre totalul activelor şi datoriile Companiei,
ajunge să reprezinte mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social
subscris şi dacă, cel târziu până la încheierea exerciţiului financiar ulterior
celui în care au fost constatate pierderile, adunarea generală a acţionarilor
nu procedează la reducerea capitalului social cu suma cel puţin egală cu cea a
pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve sau la reconstituirea
activului net al Companiei până la nivelul unei valori cel puţin egale cu
jumătate din capitalul social subscris;
f) când capitalul social se reduce sub minimul legal,
dacă valoarea sa nu este adusă la un nivel cel puţin egal cu minimul legal,
prin adoptarea unei hotărâri de majorare de capital în acelaşi timp cu
hotărârea de reducere a capitalului;
g) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal,
pentru o perioadă mai mare de 9 luni;
h) alte cauze prevăzute de lege sau de actul
constitutiv.
(2) Dizolvarea Companiei trebuie să fie înscrisă la
oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României,
Partea a IV-a.
ARTICOLUL 32
Lichidarea
(1) Dizolvarea Companiei are ca efect deschiderea
procedurii de lichidare.
(2) Lichidarea Companiei şi repartizarea patrimoniului
se fac în condiţiile legii, cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
ARTICOLUL 33
Litigiile
Litigiile de orice fel apărute între Companie şi
acţionarii săi, precum şi între Companie şi terţi se soluţionează de către
instanţele judecătoreşti competente.
CAPITOLUL IX
Dispoziţii tranzitorii şi finale
ARTICOLUL 34
Dispoziţii tranzitorii şi finale
(1) Prevederile prezentului act constitutiv se
completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale,
republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale Codului comercial,
iar pe perioada în care statul este acţionar majoritar, şi cu dispoziţiile
Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 79/2008, aprobată cu modificări si
completări prin Legea nr. 203/2009.
(2) Prevederile din prezentul act constitutiv cărora le
sunt aplicabile dispoziţiile legislaţiei care reglementează piaţa de capital
intră în vigoare odată cu admiterea la tranzacţionare a acţiunilor în cadrul
Bursei de Valori Bucureşti.
(3) De la data admiterii la tranzacţionare a acţiunilor
în cadrul Bursei de Valori Bucureşti, prevederile prezentului act constitutiv
se completează cu dispoziţiile Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu
modificările şi completările ulterioare, precum şi ale Ordinului Comisiei
Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006 pentru aprobarea Regulamentului nr.
1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare, cu modificările
ulterioare.
(4) Până la admiterea la tranzacţionare a acţiunilor
emise de Companie, registrul acţionarilor Companiei este ţinut prin grija
consiliului de administraţie, iar dreptul de proprietate asupra acţiunilor se
transferă în condiţiile prevăzute de Legea nr. 31/1990, republicată, cu
modificările şi completările ulterioare. După admiterea la tranzacţionare a
acţiunilor, registrul acţionarilor va fi ţinut de către Societatea Comercială
„Depozitarul Central" - S.A., cu respectarea legislaţiei pieţei de capital
şi a prezentului act constitutiv, iar dreptul de proprietate asupra acţiunilor
se transferă în conformitate cu legislaţia pieţei de capital şi cu prezentul
act constitutiv.
ARTICOLUL 35
(1) Prezentul act constitutiv a fost aprobat prin hotărâre
a adunării generale extraordinare a acţionarilor.
(2) Un exemplar original se depune la Oficiul
Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bucureşti.
(3) Prezentul act constitutiv poate fi modificat şi/sau
completat prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor.