HOTARARE   Nr. 1113 din 18 septembrie 2008

pentru modificarea Hotararii Guvernului nr. 1.211/2001 privind infiintarea Fondului National de Garantare a Creditelor pentru Intreprinderile Mici si Mijlocii

ACT EMIS DE: GUVERNUL ROMANIEI

ACT PUBLICAT IN: MONITORUL OFICIAL  NR. 670 din 29 septembrie 2008

In temeiul art. 108 din Constituţia României, republicată,

Guvernul României adoptă prezenta hotărâre.

Art. I. - Hotărârea Guvernului nr. 1.211/2001 privind înfiinţarea Fondului Naţional de Garantare a Creditelor pentru Intreprinderile Mici şi Mijlocii, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 132 din 13 februarie 2006, cu modificările ulterioare, se modifică după cum urmează:

1.  In titlu şi în cuprinsul hotărârii denumirea „Fondul Naţional de Garantare a Creditelor pentru Intreprinderile Mici şi Mijlocii" se înlocuieşte cu denumirea „Fondul Naţional pentru Intreprinderile Mici şi Mijlocii S.A. - IFN".

2.  La articolul 2, alineatul (1) va avea următorul cuprins:

„Art. 2. - (1) Fondul are ca activitate principală emiterea de garanţii, contragarantarea garanţiilor, cu excepţia contragarantării propriilor garanţii, şi asumarea de angajamente pentru garantarea creditelor şi a altor instrumente de finanţare care pot fi obţinute de întreprinderile mici şi mijlocii, definite potrivit legii, de la bănci sau din alte surse, clasa CAEN 6499 -«Alte intermedieri financiare n.c.a». Măsurile de natura celor menţionate anterior se acordă potrivit Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 117/2006 privind procedurile naţionale în domeniul ajutorului de stat, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 137/2007."

3. Anexa „Act constitutiv al Fondului Naţional de Garantare a Creditelor pentru Intreprinderile Mici şi Mijlocii - S.A." se modifică şi se înlocuieşte cu anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. II. - Incepând cu data intrării in vigoare a prezentei hotărâri, în cuprinsul actelor normative în vigoare referirea la „Fondul Naţional de Garantare a Creditelor pentru Intreprinderile Mici şi Mijlocii" se consideră a fi făcută la „Fondul Naţional pentru Intreprinderile Mici şi Mijlocii S.A. - IFN".

Art. III. - Hotărârea Guvernului nr. 1.211/2001 privind înfiinţarea Fondului Naţional de Garantare a Creditelor pentru Intreprinderile Mici şi Mijlocii, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 132 din 13 februarie 2006, cu modificările ulterioare, precum şi cu modificările aduse prin prezenta hotărâre, se va republica, dându-se textelor o nouă numerotare.

PRIM-MINISTRU

CĂLIN POPESCU-TĂRICEANU

Contrasemnează:

Ministrul pentru întreprinderi mici şi mijlocii, comerţ, turism şi profesii liberale,

Ovidiu Ioan Silaghi

Ministrul economiei şi finanţelor,

Varujan Vosganian

ANEXĂ

ACT   CONSTITUTIV

al Fondului Naţional pentru Intreprinderile Mici şi Mijlocii S.A. - IFN

CAPITOLUL I

Denumirea, forma juridică, sediul şi durata societăţii

Art. 1. - (1) Denumirea societăţii este Fondul Naţional pentru Intreprinderile Mici şi Mijlocii S.A. - IFN, denumit în continuare F.N.I.M.M. S.A. - IFN.

(2) In toate documentele oficiale emise de F.N.I.M.M. S.A. - IFN vor fi menţionate, conform legii, denumirea, forma juridică, capitalul social subscris şi vărsat, sediul social, numărul de înmatriculare în registrul comerţului, codul unic de înregistrare şi emblema. Aceste informaţii vor fi publicate şi pe pagina de internet a F.N.I.M.M. S.A. - IFN.

Art. 2. - F.N.I.M.M. S.A. - IFN este instituţie financiară nebancară, cu capital de risc, persoană juridică română de drept privat, organizată ca societate comercială pe acţiuni, având ca acţionar iniţial unic statul român, reprezentat prin Ministerul pentru Intreprinderi Mici şi Mijlocii, Comerţ, Turism şi Profesii Liberale, care îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu:

a)   prevederile cap. IV din Legea nr. 346/2004 privind stimularea înfiinţării şi dezvoltării întreprinderilor mici şi mijlocii, cu modificările şi completările ulterioare;

b) dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;

c)  prevederile titlului I al părţii I din Ordonanţa Guvernului nr. 28/2006 privind reglementarea unor măsuri financiar-fiscale, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 266/2006;

d)    dispoziţiile Hotărârii Guvernului nr. 1.211/2001, republicată, cu modificările ulterioare, şi ale anexei la aceasta;

e) prevederile Regulamentului de organizare şi funcţionare al F.N.I.M.M. S.A.- IFN;

f) celelalte reglementări legale în vigoare.

Art. 3. - (1) Sediul social al F.N.I.M.M. S.A. - IFN este în România, municipiul Bucureşti, str. Ştefan Iulian nr. 38, sectorul 1 şi va putea fi mutat cu aprobarea acţionarului, la propunerea consiliului de administraţie.

(2) F.N.I.M.M. S.A. - IFN poate avea filiale şi unităţi teritoriale fără personalitate juridică, înfiinţate în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi ale prezentului act constitutiv.

Art. 4. - Durata de funcţionare a F.N.I.M.M. S.A. - IFN este nelimitată.

Art. 5. - Banca Naţională a României monitorizează/ supraveghează prudenţial, după caz, activitatea F.N.I.M.M. S.A. - IFN, potrivit legislaţiei referitoare la instituţiile financiare nebancare.

CAPITOLUL II

Obiectul de activitate şi misiunea F.N.I.M.M. S.A. - IFN

Art. 6. - (1) Domeniul principal de activitate al F.N.I.M.M. S.A. - IFN este CAEN 649 - „Alte activităţi de intermedieri financiare, exclusiv activităţi de asigurări şi fonduri de pensii".

(2) Obiectul principal de activitate este emiterea de garanţii, contragarantarea garanţiilor, cu excepţia contragarantării propriilor garanţii, şi asumarea de angajamente pentru garantarea creditelor şi a altor instrumente de finanţare care pot fi obţinute de întreprinderile mici şi mijlocii, definite potrivit legii, de la bănci sau din alte surse, clasa CAEN 6499 - „Alte intermedieri financiare n.c.a".

(3)  F.N.I.M.M. S.A. - IFN poate desfăşura şi următoarele activităţi secundare:

a)    finanţarea tranzacţiilor comerciale încheiate de întreprinderile mici şi mijlocii pentru realizarea obiectului lor de activitate, clasa CAEN 6492 - „Alte activităţi de creditare";

b)  acordarea de credite imobiliare, cu excepţia creditelor ipotecare, clasa CAEN 6492 - „Alte activităţi de creditare";

c) acordarea de microcredite, activitate ce nu se derulează în baza Legii nr. 240/2005 privind societăţile de microfinanţare, clasa CAEN 6492 - „Alte activităţi de creditare";

d)   activităţi de factoring, clasa CAEN 6499 - „Alte intermedieri financiare n.c.a";

e)  cumpărarea şi vânzarea de bunuri imobiliare proprii, în scopul îndeplinirii obiectului de activitate, clasa CAEN 6810 - „Cumpărarea şi vânzarea de bunuri imobiliare proprii";

f) închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate; subînchirierea bunurilor imobile închiriate va fi efectuată numai ocazional, în situaţia existenţei unor spaţii excedentare în vederea administrării eficiente a bunurilor închiriate necesare derulării activităţii, clasa CAEN 6820 - „Inchirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate";

g)   prelucrarea datelor şi activităţi conexe, constând în acţionarea ca operator al Arhivei Electronice de Garanţii Reale Mobiliare în legătură cu activitatea de înregistrare a avizelor de garanţie în arhivă, precum şi prelucrarea datelor aferentă acestor activităţi şi a altor date aferente activităţilor legate de domeniul principal de activitate, clasa CAEN 6311 - „Prelucrarea datelor, administrarea paginilor web şi activităţi conexe";

h) operaţiuni de mandat în relaţia cu alte instituţii financiare nebancare şi/sau instituţii de credit legate de activitatea de creditare desfăşurată de acestea, constând în: preluare de documente de la clienţi, marketingul produselor, prezentare de produse, clasa CAEN 6619 - „Activităţi auxiliare intermedierilor financiare, exclusiv activităţi de asigurări şi fonduri de pensii";

i) servicii de informare şi consultanţă pentru întreprinderile mici şi mijlocii, legate de realizarea activităţilor de creditare, clasa CAEN 7022 - „Activităţi de consultanţă pentru afaceri şi management";

j) activităţi ale agenţilor si brokerilor de asigurări, în calitate de agent de asigurare subordonat - bancassurance, clasa CAEN 6622 - „Activităţi ale agenţilor şi brokerilor de asigurări".

(4) Activităţile secundare prevăzute la alin. (3) lit. e)-j) vor fi efectuate numai în măsura în care sunt legate de activităţile de creditare.

Art. 7. - (1) Misiunea F.N.I.M.M. S.A. - IFN constă în susţinerea accesului la finanţarea întreprinderilor mici şi mijlocii.

(2) Pentru realizarea misiunii prevăzute la alin. (1), F.N.I.M.M. S.A. - IFN va acţiona în conformitate cu prevederile legale în vigoare, cu strategia şi normele metodologice proprii şi cu cerinţele prudenţiale în activitatea sa, respectând principiul gestiunii diligente a resurselor financiare.

Art. 8. - F.N.I.M.M. S.A. - IFN poate acorda garanţii reale, garanţii personale, precum şi cogaranţii sau contragaranţii ale garanţiilor, cu excepţia contragarantiilor propriilor garanţii, în condiţiile prevăzute de normele şi procedurile interne de lucru şi în conformitate cu prevederile legale incidente.

Art. 9. - Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, F.N.I.M.M. S.A. - IFN utilizează sursele de finanţare constituite conform legii.

CAPITOLUL III

Capitalul social

Art. 10. - (1) Capitalul social este de 261.412.300 lei, fiind împărţit în 2.614.123 de acţiuni nominative şi indivizibile, fiecare acţiune având o valoare nominală de 100 lei.

(2) La capitalul social al F.N.I.M.M. S.A. - IFN pot participa numai autorităţile publice şi instituţiile financiare interne şi internaţionale.

Art. 11. - (1) Calitatea actuală de acţionar conferă statului, reprezentat prin Ministerul pentru Intreprinderi Mici şi Mijlocii, Comerţ, Turism şi Profesii Liberale, prerogativa de a exercita toate drepturile şi de a executa toate obligaţiile care decurg din această calitate.

(2) Acţiunile sunt purtătoare de dividende, care se distribuie acţionarului în condiţiile legii.

(3)  Patrimoniul F.N.I.M.M. S.A. - IFN nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii ale acţionarilor.

(4) Acţiunile nominative emise de F.N.I.M.M. S.A. - IFN sunt în formă dematerializată, prin înscriere în cont.

(5)  Evidenţa acţiunilor se ţine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul F.N.I.M.M. S.A. - IFN, sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie. In situaţia tranzacţionării pe o piaţă reglementată a acţiunilor emise de F.N.I.M.M. S.A. - IFN, evidenţa acestora se va ţine în conformitate cu reglementările pieţei de capital de către depozitarul central.

(6)  Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.

(7) Transmiterea parţială sau totală a acţiunilor către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

(8)  Obligaţiile F.N.I.M.M. S.A. - IFN sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia.

Art. 12. - (1) Majorarea capitalului social se poate face în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi în conformitate cu actele normative incidente.

(2) Acţiunile ce vor fi emise în cadrul procedurilor de majorare a capitalului social vor putea fi deţinute de autorităţi publice şi instituţii financiare interne şi internaţionale.

(3) Acţiunile sunt indivizibile, iar F.N.I.M.M. S.A. - IFN nu recunoaşte decât un singur proprietar pe fiecare acţiune.

(4)  Dacă sunt mai mulţi proprietari indivizi asupra unei acţiuni, aceştia vor trebui să delege o singură persoană pentru a exercita dreptul derivând din proprietatea ei.

(5)   F.N.I.M.M. S.A. - IFN va evidenţia în registrul acţionarilor, după caz, denumirea sau sediul acţionarilor cu acţiuni nominative şi va elibera certificate de proprietate sub semnătura a 2 membri ai consiliului de administraţie.

Art. 13. - F.N.I.M.M. S.A. - IFN este autorizat să emită obligaţiuni în condiţiile legii.

Art. 14. -Acoperirea riscurilor financiare care decurg din contragarantarea garanţiilor, garantarea creditelor/altor instrumente de finanţare obţinute de întreprinderile mici şi mijlocii de la instituţiile de credit sau din alte surse se face din fondurile F.N.I.M.M. S.A. - IFN, compuse din: comisioane de garantare, venituri financiare, penalităţi contractuale, alte venituri şi capitaluri proprii.

CAPITOLUL IV

Conducere şi administrare

SECŢIUNEA 1

Adunarea generală a acţionarilor

Art. 15. - (1) Statul, reprezentat conform art. 11 alin. (1) din prezentul act constitutiv, este acţionarul actual al F.N.I.M.M. SA - IFN.

(2) In această calitate, statul, prin reprezentanţii numiţi de Ministerul pentru Intreprinderi Mici şi Mijlocii, Comerţ, Turism şi Profesii Liberale, exercită atribuţiile adunării generale a acţionarilor pe toată perioada în care statul are calitatea de acţionar unic.

(3)  Reprezentanţii Ministerului pentru Intreprinderi Mici şi Mijlocii, Comerţ, Turism şi Profesii Liberale sunt în număr de 5. Aceştia sunt numiţi şi revocaţi prin ordin al ministrului pentru întreprinderi mici şi mijlocii, comerţ, turism şi profesii liberale pe o perioada de 4 ani, care poate fi reînnoită. Procedura de întrunire a reprezentanţilor statului, precum şi modalitatea de adoptare a hotărârilor vor fi stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare, aprobat prin ordin al ministrului pentru întreprinderi mici şi mijlocii, comerţ, turism şi profesii liberale.

Art. 16. - Adunarea generală reprezintă organul de conducere al societăţii care ia decizii cu privire la activitatea sa comercială, financiară şi legală. Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.

Art. 17. -Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele competenţe:

a)  de a discuta, aproba sau modifica situaţiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administraţie, respectiv de către auditorul financiar şi de a stabili dividendele;

b) de a alege şi revoca membrii consiliului de administraţie, respectiv de a numi şi demite auditorul financiar şi de a stabili durata minimă a contractului de audit financiar;

c) de a schimba sistemul de administrare al F.N.I.M.M. S.A. - IFN;

d) de a numi şi revoca auditorul intern;

e) de a stabili limitele generale ale remuneraţiilor anuale şi alte avantaje ale membrilor consiliului de administraţie;

f) de a da descărcare de gestiune membrilor consiliului de administraţie;

g) de a stabili bugetul de venituri şi cheltuieli, care include nivelul maxim estimat al pierderilor din activitatea de garantare şi finanţare şi, după caz, programul de activitate şi programul de investiţii pentru următorul an financiar;

h) de a decide cu privire la închirierea sau desfiinţarea uneia ori a mai multor unităţi ale F.N.I.M.M. S.A. - IFN;

i) de a stabili semnăturile autorizate la bancă în numele F.N.I.M.M. S.A. - IFN, inclusiv ordinea priorităţii semnăturilor şi limitele;

j) de a iniţia acţiunea în răspundere împotriva membrilor consiliului de administraţie şi auditorilor financiari;

k) de a aproba repartizarea profitului;

l) de a numi consiliul de administraţie, format din 3 persoane fizice, desemnate de persoana juridică selectată în condiţiile art. 22 alin. (1), precum şi de a numi, dintre membrii consiliului de administraţie, preşedintele consiliului de administraţie.

Art. 18. -Adunarea generală extraordinară are în principal următoarele competenţe:

a) modificarea formei juridice a societăţii;

b) mutarea sediului societăţii;

c) modificarea obiectului de activitate al societăţii;

d) înfiinţarea şi desfiinţarea de unităţi teritoriale;

e) modificarea nivelului capitalului social;

f)  aprobarea dizolvării (inclusiv a dizolvării anticipate), a divizării, a fuziunii cu alte societăţi comerciale, instituţii de credit ori instituţii financiare nebancare sau lichidarea, în condiţiile legii;

g)  aprobarea încheierii de către consiliul de administraţie a documentelor legale ce au ca obiect achiziţia, înstrăinarea, închirierea, modificarea sau depunerea de garanţii reale, bunuri aparţinând activelor societăţii a căror valoare depăşeşte jumătate din valoarea contabilă a activelor F.N.I.M.M. S.A. - IFN la momentul încheierii documentului legal;

h) aprobă politica de risc şi cerinţele prudenţiale în activitatea F.N.I.M.M. S.A. - IFN, în conformitate cu legislaţia specială în domeniu;

i) aprobă strategia şi planificarea investiţiilor, respectiv programul de investiţii;

j) aprobă planul de afaceri al F.N.I.M.M. S.A. - IFN;

k) stabileşte criteriile şi condiţiile generale privind acordarea garanţiilor sau contragaranţiilor şi realizarea finanţărilor;

l) aprobă principiile pentru coinvestiţii;

m) aprobă politica de plasamente a F.N.I.M.M. S.A. - IFN şi stabileşte limitele globale de expunere faţă de societăţile bancare şi societăţile de asigurare-reasigurare;

n) aprobă politica de acordare de garanţii sau contragaranţii şi finanţări şi stabileşte competenţele de acordare a garanţiilor sau contragaranţiilor şi finanţărilor pe diferitele niveluri de structuri organizatorice;

o) dezbate şi aprobă normele metodologice de reglementare a domeniilor de activitate, în care sunt cuprinse principiile generale, regulile şi procedurile de bază ale domeniilor respective;

p) aprobă structura organizatorică a F.N.I.M.M. S.A. - IFN şi a unităţilor teritoriale, numărul de posturi şi sistemul de salarizare;

q) aprobă Regulamentul de organizare şi funcţionare a F.N.I.M.M. S.A. - IFN, care detaliază atribuţiile şi competenţele structurilor organizatorice prevăzute în organigrama aprobată, inclusiv cele cu competenţă în acordarea de garanţii/finanţări, precum şi relaţiile dintre acestea;

r) aprobă contractul colectiv de muncă, după negocierea acestuia conform legii şi prezentului act constitutiv;

s) orice altă modificare adusă actului constitutiv sau orice altă hotărâre pentru care este necesară aprobarea adunării generale extraordinare.

Art. 19. - (1) Adunările generale ordinare ale acţionarilor sunt convocate cel puţin o dată pe trimestru.

(2) Adunările generale extraordinare sunt convocate oricând este necesară luarea unei hotărâri ce intră în competenţele lor.

(3) Adunările generale sunt convocate de către consiliul de administraţie.

(4)  Consiliul de administraţie are obligaţia de a convoca adunarea generală imediat, la cererea acţionarilor reprezentând, individual sau în solidar, cel puţin 5% din capitalul social, dacă aceştia solicită soluţionarea unor probleme ce intră în competenţa adunării generale.

(5) Termenul adunării nu poate fi mai scurt de 30 de zile de la publicarea convocării şedinţei.

(6)   Convocatorul va fi publicat în Monitorul Oficial al României, Partea IV, şi într-un ziar de largă circulaţie din localitatea unde se află sediul social al societăţii sau din cea mai apropiată localitate. Convocatorul va cuprinde locul, ora şi data la care este convocată adunarea, precum şi ordinea de zi, indicând în mod explicit toate punctele de pe ordinea de zi.

(7) In cazul în care ordinea de zi conţine propuneri cu privire la numirea membrilor consiliului de administraţie, convocatorul va menţiona faptul că o listă cu informaţii privind denumirea, sediul şi experienţa relevantă se află la dispoziţia acţionarilor spre revizuire şi completare.

(8) In cazul în care ordinea de zi a adunării conţine propuneri cu privire la modificări ale actului constitutiv, convocatorul va conţine textul integral al acestor propuneri. Primul convocator poate cuprinde data şi ora celei de-a doua convocări, în cazul în care cerinţele de cvorum pentru prima convocare nu sunt îndeplinite. In cazul în care convocatorul nu specifică o dată pentru cea de-a doua convocare, termenul va fi de 8 zile calendaristice de la data primei convocări.

(9) Acţionarii, reprezentând individual sau în comun cel puţin 5% din capitalul social, pot face în scris propuneri adresate consiliului de administraţie pentru suplimentarea ordinii de zi, în termen de maximum 15 zile de la publicarea convocatorului, pentru ca acestea să poată fi publicate şi aduse la cunoştinţa celorlalţi acţionari. Ordinea de zi suplimentată cu punctele propuse de acţionari, ulterior convocării, trebuie publicată cu respectarea cerinţelor prevăzute de lege şi/sau de actul constitutiv privind convocarea adunării generale, cu cel puţin 10 zile anterior adunării generale, a cărei dată este menţionată în convocatorul iniţial.

(10)   Situaţiile financiare anuale, rapoartele anuale ale consiliului de administraţie, precum şi propunerea privind distribuirea dividendelor vor fi puse la dispoziţia acţionarilor la sediul societăţii, începând cu data convocării adunării generale. Acţionarilor le vor fi furnizate copii ale documentelor mai sus menţionate, la cererea lor expresă.

(11)  Acţionarii reprezentând capitalul social integral pot decide ca adunările generale să aibă loc şi pot adopta hotărâri de competenţa adunării, fără respectarea formalităţilor de convocare menţionate mai sus, cu condiţia respectării unanimităţii.

Art. 20. - (1) Adunarea generală a acţionarilor este prezidată de către un reprezentant desemnat de către adunarea generală, în acest scop, în calitate de preşedinte al adunării generale a acţionarilor.

(2)  Preşedintele adunării generale va numi dintre acţionarii prezenţi un secretar însărcinat cu verificarea listei de prezenţă a acţionarilor şi cu redactarea procesului-verbal de şedinţă. Procesul-verbal va constata îndeplinirea formalităţilor de convocare, data şi locul adunării, acţionarii prezenţi, numărul de acţiuni deţinute de fiecare dintre ei, un rezumat al dezbaterilor, hotărârile luate şi, la cererea acţionarilor, declaraţiile lor din timpul şedinţei.

(3) Preşedintele adunării generale va numi unul sau mai mulţi secretari tehnici, aleşi dintre funcţionarii societăţii, pentru a îndeplini sarcinile de mai sus. Procesul-verbal va fi înscris în registrul şedinţelor şi dezbaterilor adunării generale a acţionarilor. Documentele referitoare la convocare, precum şi lista de prezenţă a acţionarilor vor fi ataşate la procesul-verbal. Procesul-verbal va fi semnat de preşedintele adunării şi de secretar. O copie a procesului-verbal va fi oferită, la cerere, oricărui acţionar.

(4) In cadrul adunărilor generale ordinare şi extraordinare care au ca obiect dezbaterea problemelor legate de relaţiile de muncă cu personalul societăţii, reprezentanţii acestora pot participa.

(5)  Pentru validarea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară, la prima convocare, prezenţa acţionarilor care să deţină cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot, iar la convocările ulterioare adunarea poate lua hotărâri privind punctele de pe ordinea de zi indiferent de cvorumul realizat. Hotărârile adunării generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate.

(6)    Pentru validarea deliberărilor adunării generale extraordinare este necesară, la prima convocare, prezenţa acţionarilor care să deţină cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot, iar la convocările ulterioare, prezenţa acţionarilor care să deţină cel puţin o cincime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării generale extraordinare se iau cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.

(7) Hotărârea privind modificarea obiectului de activitate principal al societăţii, reducerea sau majorarea capitalului social, modificarea formei juridice, fuziunea, divizarea sau dizolvarea societăţii este luată cu o majoritate de cel puţin două treimi din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.

Art. 21. - (1) Acţionarii pot exercita dreptul de vot în adunarea generală, prin reprezentanţii lor legali, proporţional cu cota din capitalul social şi cu numărul de acţiuni deţinute.

(2)  Acţionarii sunt reprezentaţi în adunările generale de reprezentanţii lor legali, care la rândul lor pot acorda o procură specială altor acţionari, precum şi altor persoane în afara acţionarilor.

(3)  Procura specială nu trebuie să fie acordată în formă autentică.

(4)  Procurile vor fi depuse în original, cu cel puţin două zile înainte de data adunării generale în cauză sau la data şedinţelor adunării generale cel târziu. Cât despre procurile emise în altă limbă, atât versiunea în limbă străină, cât şi traducerea în limba română legalizată de un notar public vor fi depuse, ambele, în original.

(5)  Procurile vor fi reţinute de societate şi se va face o menţiune în această privinţă în procesul-verbal.

SECŢIUNEA a 2-a

Administrarea societăţii

Art. 22. - (1) Administrarea societăţii este asigurată de o persoană juridică, selectată în condiţiile prevăzute de Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 34/2006 privind atribuirea contractelor de achiziţie publică, a contractelor de concesiune de lucrări publice şi a contractelor de concesiune de servicii, cu modificările şi completările ulterioare.

(2) Consiliul de administraţie al F.N.I.M.M. S.A. - IFN este format din 3 persoane fizice, desemnate de persoana juridică selectată în condiţiile alin. (1).

(3) Adunarea generală ordinară a acţionarilor va negocia şi încheia contractul de administrare cu persoana juridică selectată în condiţiile alin. (1), care va cuprinde cel puţin următoarele elemente:

a) drepturile şi obligaţiile administratorului;

b) obiectivele activităţii F.N.I.M.M. S.A. - IFN;

c) obiectivele de performanţă ale administratorului;

d)   reguli privind efectuarea de plasamente eficiente şi prudente;

e) cheltuielile de operare;

f)  condiţiile pe care trebuie să le îndeplinească persoanele fizice membre ale consiliului de administraţie al F.N.I.M.M. S.A. - IFN, conform cerinţelor Băncii Naţionale a României şi actelor normative incidente.

(4)  Mandatul membrilor consiliului de administraţie va avea o durată de 4 ani, cu posibilitatea reînnoirii. Cheltuielile pentru remunerarea consiliului de administraţie sunt incluse în cheltuielile de operare prevăzute la alin. (3) lit. e).

Art. 23. - (1) Până la data transferului administrării către consiliul de administraţie selectat în conformitate cu art. 22 alin. (2), structura, precum şi atribuţiile consiliului de administraţie actual vor fi menţinute.

(2) In vederea acoperirii eventualelor daune suferite de F.N.I.M.M. S.A. - IFN în cursul executării mandatului încredinţat administratorilor, aceştia vor încheia, în beneficiul F.N.I.M.M. S.A. - IFN, o asigurare de răspundere profesională, în condiţiile dispuse prin hotărâre a adunării generale ordinare.

Art. 24. - (1) Consiliul de administraţie va decide asupra tuturor operaţiunilor desfăşurate de F.N.I.M.M. S.A. - IFN şi va avea următoarele atribuţii:

(i) propune modificarea şi/sau completarea actului constitutiv al F.N.I.M.M. S.A. - IFN şi le înaintează adunării generale a acţionarilor spre a fi supuse aprobării Guvernului;

(ii) aprobă, în limita a jumătate din valoarea contabilă a activelor F.N.I.M.M. S.A. - IFN la data încheierii actului şi în condiţiile contractului de administrare, încheierea de acte juridice prin care acesta să dobândească bunuri, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul F.N.I.M.M. S.A. - IFN;

(iii) supune aprobării adunării generale a acţionarilor situaţiile financiare anuale, împreună cu raportul administratorilor şi raportul de audit financiar;

(iv) supune aprobării adunării generale a acţionarilor strategia, bugetul de venituri şi cheltuieli, programul de activitate şi programul de investiţii pentru exerciţiul financiar următor;

(v) aprobă afilierea F.N.I.M.M. S.A. - IFN la organisme financiare internaţionale, precum şi acordurile de colaborare cu aceste instituţii;

(vi) aprobă nivelul comisioanelor şi dobânzilor practicate de F.N.I.M.M. S.A. - IFN;

(vii) aprobă încheierea de convenţii privitoare la acordarea de garanţii, contragaranţii şi/sau cofinanţări;

(viii) supune spre aprobare adunării generale a acţionarilor încheierea de contracte de asociere între F.N.I.M.M. S.A. - IFN şi alte persoane juridice sau fizice, participarea la capitalul social al altor persoane juridice, în condiţiile legii;

(ix) propune spre aprobare adunării generale a acţionarilor emiterea de acţiuni şi/sau obligaţiuni, în condiţiile legii;

(x) propune adunării generale a acţionarilor modificarea capitalului social al F.N.I.M.M. S.A. - IFN;

(xi) supune spre aprobare adunării generale a acţionarilor modalitatea de constituire şi utilizare a fondului de rezervă;

(xii) supune spre aprobare adunării generale a acţionarilor cerinţele prudenţiale în activitatea F.N.I.M.M. S.A. - IFN, potrivit legii;

(xiii) aprobă componenţa comitetului de audit şi a comitetului de administrare a riscurilor şi stabileşte limitele de competentă ale acestora, în condiţiile legii;

(xiv) decide în orice alte probleme referitoare la F.N.I.M.M. S.A. - IFN, cu excepţia celor date în competenţa adunării generale a acţionarilor, conform legii şi prezentului act constitutiv;

(xv)   propune estimarea anuală a costurilor; (xvi)   monitorizează     cu     regularitate     performanţa F.N.I.M.M. S.A. - IFN şi îndeplinirea obiectivelor F.N.I.M.M. S.A.- IFN; (xvii)   emite recomandări în ceea ce priveşte dezvoltarea ulterioară a activităţilor F.N.I.M.M. S.A. - IFN.

(2) Consiliul de administraţie este responsabil cu implementarea hotărârilor acţionarului.

Art. 25. - (1) Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin trimestrial la sediul F.N.I.M.M. S.A. - IFN sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui ori la cererea motivată a cel puţin 2 dintre membrii săi.

(2) La şedinţele consiliului de administraţie, dacă problemele aflate pe ordinea de zi o impun, pot fi convocaţi directorul general, directorii executivi şi auditorii interni.

(3)  Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare, prevederile actului constitutiv şi ale Regulamentului de organizare şi funcţionare a F.N.I.M.M. S.A. - IFN. Consiliul de administraţie poate adopta un regulament propriu de organizare şi funcţionare, conform legii şi prezentului act constitutiv.

(4)  Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte. Dacă acesta nu poate sau îi este interzis să participe la vot, ceilalţi membri ai consiliului de administraţie vor alege un preşedinte de şedinţă, având aceleaşi drepturi ca preşedintele în funcţie.

(5)  Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie dintre salariaţii F.N.I.M.M. S.A. - IFN.

(6)  Pentru validitatea deciziilor consiliului de administraţie este necesară prezenţa tuturor administratorilor, prin reprezentanţii persoane fizice, iar hotărârile se iau cu votul majorităţii membrilor prezenţi. In caz de paritate de voturi, propunerea supusă votului se consideră respinsă.

(7)  Membrii consiliului de administraţie pot fi reprezentaţi la întrunirile acestui organ doar de către alţi membri ai acestuia. Un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent.

(8)  Şedinţele consiliului de administraţie se desfăşoară conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 5 zile înainte de data întrunirii. In situaţia dezbaterii unor acţiuni urgente, temeinic motivate, termenul de 5 zile poate fi redus, iar convocarea consiliului de administraţie se poate face şi verbal. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care va fi înscris într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal va cuprinde numele participanţilor, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite şi opiniile separate.

(9)   Procesul-verbal se semnează de toţi administratorii prezenţi şi de secretar.

(10) Pentru deciziile luate în şedinţele la care administratorul nu a participat, el rămâne răspunzător dacă în termen de o lună de când a luat cunoştinţă de procesul-verbal nu şi-a manifestat opinia contrară în registrul proceselor-verbale şi nu i-a încunoştinţat despre aceasta în scris pe auditorii interni.

(11)  Consiliul de administraţie emite după fiecare şedinţă hotărârea consiliului de administraţie, cu semnătura preşedintelui de şedinţă şi a secretarului consiliului de administraţie.

(12)  Hotărârile consiliului de administraţie sunt puse în aplicare de către conducerea executivă.

Art. 26. - (1) Participarea la şedinţele consiliului de administraţie poate avea loc şi prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanţă, respectiv a internetului, cu condiţia ca acestea să asigure identificarea participanţilor, participarea efectivă a administratorilor la şedinţa Consiliului şi retransmiterea deliberărilor în mod continuu.

(2) In cazuri excepţionale, justificate prin urgenţa situaţiei şi interesul societăţii, hotărârile consiliului de administraţie pot fi luate prin votul unanim exprimat în scris al membrilor, fără a mai fi necesară o întrunire a acestuia. Această procedură nu poate fi utilizată pentru adoptarea hotărârilor privind situaţiile financiare anuale.

Art. 27. - F.N.I.M.M. S.A. - IFN nu acordă garanţii pentru niciun fel de instrumente financiare contractate de administratori sau conducători de la instituţii financiar-bancare ori din alte surse.

Art. 28. - Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţia oricărui reprezentant al acţionarului, la cererea acestuia, toate documentele prevăzute de lege.

Art. 29. - (1) Nu poate fi administrator, director general sau director al societăţii persoana care se află în oricare dintre situaţiile de incompatibilitate prevăzute de legislaţia specială aplicabilă sau de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

(2) Directorul general şi directorul general adjunct nu pot fi, fără autorizarea adunării generale, administratori, membri ai consiliului de supraveghere, cenzori ori asociaţi cu răspundere nelimitată în alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect de activitate, sub sancţiunea revocării şi a răspunderii pentru daune.

Art. 30. - Preşedintele consiliului de administraţie are următoarele atribuţii:

a) convoacă consiliul de administraţie, stabileşte ordinea de zi, prezidează întrunirea şi veghează asupra informării adecvate a membrilor consiliului de administraţie cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi;

b)  coordonează activitatea consiliului de administraţie şi raportează cu privire la aceasta reprezentantului acţionarului;

c) veghează la buna funcţionare a activităţii F.N.I.M.M. S.A. - IFN;

d) îndeplineşte orice alte atribuţii date în competenţa sa de către lege, actul constitutiv sau hotărâte de acţionar ori de consiliul de administraţie, conform legii.

SECŢIUNEA a 3-a

Conducătorii societăţii

Art. 31. - (1) Membrii consiliului de administraţie vor desemna 2 conducători, care vor fi aprobaţi anterior desemnării de către adunarea generală ordinară. Cei 2 conducători desemnaţi de membrii consiliului de administraţie vor purta titulatura de director general şi director general adjunct, vor avea calitatea de conducători în sensul legislaţiei privind instituţiile financiare nebancare şi vor îndeplini toate cerinţele legale aferente acestei calităţi. Cei 2 conducători nu pot fi în acelaşi timp şi membri ai consiliului de administraţie.

(2) Conducerea activităţii curente a F.N.I.M.M. S.A. - IFN este asigurată de directorul general şi directorul general adjunct, care sunt însărcinaţi cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al F.N.I.M.M. S.A. - IFN, cu excepţia celor rezervate prin lege şi prezentul act constitutiv consiliului de administraţie, respectiv reprezentanţilor acţionarului.

(3) In relaţiile cu terţii, F.N.I.M.M. S.A. - IFN este reprezentată de directorul general, iar în absenţa acestuia, de directorul general adjunct sau de persoanele desemnate de aceştia.

(4) Consiliul de administraţie înregistrează în registrul comerţului numele persoanelor prevăzute la alin. (1). Acestea depun la registrul comerţului specimenele de semnătură.

Art. 32. - Directorul general are următoarele atribuţii:

a)  aprobă încheierea de contracte în limitele mandatului primit din partea consiliului de administraţie;

b)  angajează cheltuielile F.N.I.M.M. S.A. - IFN în cadrul bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat;

c)  încheie, modifică şi desface contractele individuale de muncă ale salariaţilor F.N.I.M.M. S.A. - IFN;

d)  negociază contractul colectiv de muncă cu salariaţii, reprezentaţi conform legii;

e)   prezintă consiliului de administraţie rapoarte şi alte informaţii solicitate, referitoare la activitatea F.N.I.M.M. S.A. - IFN;

f)   supune deciziei consiliului de administraţie situaţiile financiare anuale ale F.N.I.M.M. S.A. - IFN, precum şi proiectele strategiei, bugetului de venituri şi cheltuieli, programului anual de investiţii şi programului anual de activitate;

g) îndeplineşte orice alte atribuţii date în competenţa sa de către consiliul de administraţie sau decurgând din regulamentul de organizare şi funcţionare.

Art. 33. - Directorul general adjunct are următoarele atribuţii:

a) este înlocuitorul de drept al directorului general;

b) conduce şi coordonează structurile interne ale F.N.I.M.M. S.A. - IFN date în responsabilitatea sa prin Regulamentul de organizare şi funcţionare, analizează lucrările elaborate în cadrul acestora şi urmăreşte realizarea în termen a sarcinilor primite de personalul din subordine, în strictă concordanţă cu reglementările în vigoare şi normele interne;

c) propune măsuri de organizare eficientă a muncii în cadrul F.N.I.M.M. S.A.- IFN;

d) coordonează, împreună cu directorul general, activitatea conducătorilor unităţilor teritoriale;

e)   prezintă consiliului de administraţie rapoarte şi alte informaţii solicitate, referitoare la activitatea F.N.I.M.M. S.A. - IFN;

f) îndeplineşte orice alte atribuţii date în competenţa sa de către consiliul de administraţie sau decurgând din regulamentul de organizare şi funcţionare.

CAPITOLUL V

Auditul financiar şi auditul intern

Art. 34. - (1) Situaţiile financiare ale societăţii vor fi auditate exclusiv de auditori financiari, persoane juridice, agreaţi de Banca Naţională a României, conform legii.

(2) Raportul de audit financiar va fi prezentat reprezentanţilor acţionarului şi va fi publicat împreună cu situaţiile financiare anuale, conform legii.

Art. 35. -Auditorul financiar are următoarele atribuţii:

a) întocmeşte un raport anual, împreună cu opinia sa, din care să rezulte dacă situaţiile financiare prezintă o imagine fidelă a poziţiei financiare, a performanţei financiare şi a fluxurilor de trezorerie ale societăţii şi a celorlalte informaţii referitoare la activitatea desfăşurată, conform standardelor profesionale publicate de Camera Auditorilor Financiari din România;

b) analizează practicile şi procedurile controlului şi auditului intern şi, dacă consideră că acestea nu sunt corespunzătoare, face recomandări pentru remedierea lor;

c) furnizează, conform legii, orice detalii, clarificări, explicaţii referitoare la datele cuprinse în situaţiile financiare ale societăţii;

d) alte atribuţii prevăzute de lege.

Art. 36. - F.N.I.M.M. S.A. - IFN va organiza auditul intern, potrivit prevederilor legale incidente.

CAPITOLUL VI

Dispoziţii finale

Art. 37. - F.N.I.M.M. S.A. - IFN poate edita publicaţii necesare activităţii proprii.

Art. 38. - Unităţile teritoriale ale F.N.I.M.M. S.A. - IFN îşi desfăşoară activitatea pe baza mandatelor, a Regulamentului de organizare şi funcţionare a acestuia, a normelor metodologice şi a celorlalte acte interne date în aplicarea acestora.

Art. 39. - Directorii unităţilor teritoriale reprezintă F.N.I.M.M. S.A. - IFN în relaţiile cu terţii, în legătură cu activitatea unităţilor pe care le conduc şi în limitele competenţelor care le sunt atribuite prin regulamentul de organizare şi funcţionare sau prin mandate.

Art. 40. - (1) Personalul F.N.I.M.M. S.A. - IFN va păstra confidenţialitatea asupra faptelor, datelor şi informaţiilor referitoare la activitatea desfăşurată care, potrivit normelor interne, nu sunt destinate publicităţii, precum şi asupra oricăror fapte, date sau informaţii aflate la dispoziţia sa, care sunt calificate de legislaţia aplicabilă instituţiilor de credit drept confidenţiale ori cu caracter de secret profesional.

(2)  Orice membru al consiliului de administraţie, angajaţii F.N.I.M.M. S.A. - IFN şi orice persoană care, sub o formă sau alta, participă la conducerea, administrarea ori la activitatea F.N.I.M.M. S.A. - IFN au obligaţia să păstreze secretul profesional asupra oricăror fapte, date sau informaţii la care se referă alin. (1), de care au luat cunoştinţă în cursul desfăşurării activităţii lor profesionale.

(3) Persoanele prevăzute la alin. (2) nu au dreptul de a folosi sau de a dezvălui, nici în timpul activităţii şi nici după încetarea acesteia, fapte sau date care, dacă ar deveni publice, ar dăuna intereselor ori prestigiului F.N.I.M.M. S.A. - IFN sau unui client al său.

(4)  Persoanele prevăzute la alin. (2) nu pot utiliza în folos personal sau în folosul altuia, direct ori indirect, informaţii de natura celor prevăzute la alin. (1), pe care le deţin ori de care au luat cunoştinţă în orice mod.

(5)  Prevederile alin. (1)-(3) se aplică şi persoanelor care obţin informaţii de natura celor arătate din rapoarte ori din alte documente ale F.N.I.M.M. S.A. - IFN.

Art. 41. - (1) Obligaţia de păstrare a secretului profesional asupra faptelor, datelor şi informaţiilor referitoare la activitatea desfăşurată de FN..I.M.M. S.A. - IFN nu poate fi opusă autorităţii competente în exercitarea atribuţiilor sale prevăzute de lege.

(2) Informaţii de natura secretului profesional pot fi furnizate, în măsura în care acestea sunt justificate de scopul pentru care sunt cerute ori furnizate, în următoarele situaţii:

a) în cazul în care F.N.I.M.M. S.A. - IFN justifică un interes legitim;

b) la solicitarea scrisă a unor autorităţi sau instituţii, dacă prin lege specială sunt prevăzute autorităţile ori instituţiile care sunt îndrituite să solicite şi/sau să primească astfel de informaţii şi sunt identificate clar informaţiile care pot fi furnizate de către F.N.I.M.M. S.A. - IFN în scopul îndeplinirii atribuţiilor specifice ale acestor autorităţi sau instituţii.

(3)  Nu se consideră încălcări ale obligaţiei de păstrare a secretului profesional furnizarea de date agregate astfel încât identitatea şi informaţiile privind activitatea fiecărei întreprinderi mici şi mijlocii care beneficiază de serviciile F.N.I.M.M. S.A. - IFN nu pot fi identificate, precum şi furnizarea de date auditorului financiar.

Art. 42. - (1) Litigiile de orice fel apărute între F.N.I.M.M. S.A. - IFN şi persoane fizice sau juridice române ori străine sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.

(2) Litigiile născute din raporturile contractuale dintre F.N.I.M.M. S.A. - IFN şi persoane juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Art. 43. - Prezentul act constitutiv se completează cu dispoziţiile corespunzătoare din legislaţia în vigoare şi poate fi modificat sau completat expres, în condiţiile legii.