Hotărârea Nr.48 din 30.09.2014

privind aprobarea opiniei referitoare la propunerea de Directivă a Parlamentului European şi a Consiliului de modificare a Directivei 2007/36/CE în ceea ce priveşte încurajarea implicării pe termen lung a acţionarilor şi a Directivei 2013/34/UE în ceea ce priveşte anumite elemente ale declaraţiei privind guvernanţa corporativă COM (2014) 213
ACT EMIS DE: Camera Deputatilor
ACT PUBLICAT ÎN MONITORUL OFICIAL NR. 723 din 02 octombrie 2014

În temeiul prevederilor art. 67 şi 148 din Constituţia României, republicată, ale Legii nr. 373/2013 privind cooperarea dintre Parlament şi Guvern în domeniul afacerilor europene şi ale art. 40 din Hotărârea Camerei Deputaţilor nr. 11/2011 privind procedura de lucru şi mecanismul decizional pentru exercitarea controlului parlamentar asupra proiectelor de acte legislative ale Uniunii Europene, în temeiul prevederilor Tratatului de la Lisabona privind rolul parlamentelor naţionale,Camera Deputaţilor adoptă prezenta hotărâre.ARTICOL UNICLuând în considerare Proiectul de opinie nr. 4c - 19/253 adoptat de Comisia pentru afaceri europene în şedinţa din 24 iunie 2014, 1. Camera Deputaţilor salută această iniţiativă întrucât:

– conduce la crearea unui cadru modern şi eficient de guvernanţă corporativă pentru companiile, investitorii şi angajaţii din Europa, adaptat la cerinţele actuale ale unui mediu economic încă marcat de instabilitate;

– va conduce la diminuarea unor deficienţe de guvernanţă corporativă ale societăţilor cotate la bursele europene, îndeosebi cele legate de implicarea insuficientă a acţionarilor şi lipsa unei transparenţe adecvate, deficienţe ce privesc societăţile şi consiliile de administraţie ale acestora, acţionarii şi consilierii de vot;

– va genera instituirea unor standarde adecvate de guvernanţă corporativă funcţională, în vederea sustenabilităţii pe termen lung a companiilor. Acest aspect nu este doar în interesul statelor UE în care îşi au sediul societăţile listate, ci şi al statelor în care acestea îşi desfăşoară activitatea. Măsurile comune adoptate la nivelul UE sunt, în prezent, singurele care pot garanta astfel de standarde comune.2. Camera Deputaţilor sprijină această iniţiativă deoarece s-au constatat următoarele aspecte la nivel european:

– implicarea insuficientă din partea investitorilor instituţionali şi a administratorilor de active în asigurarea performanţelor reale (pe termen lung) ale societăţilor, până acum aceştia axându-se mai mult pe variaţiile preţului acţiunilor şi pe structura indicilor pieţei de capital;

– corelarea insuficientă între remuneraţia şi performanţa administratorilor societăţilor cotate la bursă. Întrucât informaţiile divulgate de societăţi nu sunt întotdeauna complete, clare şi comparabile, acţionarii nu au avut suficiente instrumente pentru a-şi exprima opinia cu privire la remunerarea administratorilor;

– lipsa monitorizării de către acţionari a tranzacţiilor dintre părţile afiliate (respectiv între societate şi conducerea ei, administratorii organismelor de control şi acţionari). Astfel de operaţiuni au creat oportunitatea pentru conducătorii societăţilor de a obţine titluri de valoare în detrimentul acţionarilor şi, în special, al acţionarilor minoritari;

– nivelul insuficient de transparenţă al activităţii consilierilor de vot, ca urmare a influenţei pe care o deţin aceştia asupra comportamentului de vot al investitorilor;

– exercitarea dificilă şi costisitoare a drepturilor care decurg din operaţiunile cu valori mobiliare pentru investitori, ca urmare a lipsei identificării transparente a investitorilor, a netransmiterii la timp a informaţiilor, a drepturilor ce decurg din lanţul de investiţii şi a discriminării prin preţ a deţinerilor transfrontaliere;

– evoluţiile recente din sistemul financiar necesită norme uniforme privind transparenţa, protecţia investitorilor, îmbunătăţirea furnizării de servicii transfrontaliere, prevenirea arbitrajului de reglementare şi evitarea unor măsuri naţionale divergente care generează obstacole în calea bunei funcţionări a pieţelor de capital europene.3. Camera Deputaţilor face următoarele aprecieri şi consideraţii:

– având în vedere modificările diverse apărute în pieţele titlurilor de capital din UE, caracterul internaţional al activităţilor investitorilor instituţionali, al administratorilor de active şi al consilierilor de vot, precum şi faptul că obiectivele legate de implicarea investitorilor şi fiabilitatea recomandărilor consilierilor de vot nu pot fi realizate satisfăcător de statele membre (statele putând susţine doar parţial societăţile implicate în piaţa de capital, generând astfel condiţii neuniforme de concurenţă echitabilă la nivelul pieţei interne), considerăm binevenită şi justificată această propunere de directivă;

– întrucât normele actuale din statele membre în domeniul transparenţei şi monitorizării acţionarilor, îndeosebi cele privind remuneraţia administratorilor şi tranzacţiile dintre părţile afiliate sunt semnificativ diferite, gradul de transparenţă şi de protecţie al investitorilor este total neuniform, situaţie care generează dificultăţi şi costuri pentru investitorii transfrontalieri (în situaţia în care aceştia doresc să monitorizeze societăţile, fiind lipsiţi şi de instrumente eficace necesare pentru a-şi proteja investiţia);

– dezvoltarea cadrului legislativ al UE în domeniul guvernanţei corporative va asigura condiţiile unei concurenţe echitabile, care să favorizeze implicarea acţionarilor în calitate de investitori transfrontalieri. Astfel, se vor aplica aceleaşi reguli şi standarde comune de transparenţă în cadrul UE, în scopul îmbunătăţirii funcţionării pieţei interne şi evitării elaborării unor norme diferite la nivelul statelor membre;

– armonizarea cerinţelor de divulgare la nivelul întregii UE va corecta situaţia de asimetrie a informaţiilor, care acţionează în detrimentul acţionarilor, va reduce costurile de agenţie şi va încuraja investiţiile transfrontaliere;

– de asemenea, trebuie avut în vedere ca statele membre să beneficieze în continuare de un anumit grad de flexibilitate al normelor privind transparenţa şi informaţiile solicitate, pentru a permite normelor să se poată alinia la diferitele cadre de guvernanţă corporativă. Prin această reglementare ar trebui garantat şi un set de principii vizând identificarea acţionarilor, transmiterea informaţiilor către intermediari şi facilitarea exercitării drepturilor, astfel încât investitorii instituţionali şi administratorii de active să se conformeze anumitor obligaţii numai pe principiul „conformare şi justificare“. Remuneraţia administratorilor să fie transparentă şi să se stabilească prin votul acţionarilor, nivelul şi structura remuneraţiei să fie lăsate la latitudinea societăţilor;

– întrucât modificarea directivelor existente prin această propunere de directivă trebuie să garanteze că forma şi conţinutul acţiunii propuse de UE nu depăşesc ceea ce este necesar şi proporţional pentru atingerea obiectivului de reglementare, trebuie găsit un echilibru între facilitarea exercitării drepturilor acţionarilor şi dreptul la confidenţialitate şi la protecţia datelor cu caracter personal. Astfel, informaţiile de identificare ale acţionarilor ar trebui să se limiteze la denumirea şi la datele de contact şi să poată fi utilizate numai pentru a facilita exercitarea drepturilor acestora;

– în ceea ce priveşte modificările aduse prin această propunere de directivă privitor la monitorizarea de către acţionari a tranzacţiilor dintre părţile afiliate şi exercitarea drepturilor ce decurg din valorile mobiliare pentru investitori, considerăm că acestea sunt justificate şi răspund şi nevoilor actuale ale pieţei de capital din România;

– unele dintre prevederile acestei propuneri de directivă sunt deja implementate în România (spre exemplu, art. 3a). Însă, dacă durata păstrării informaţiilor va fi de cel mult 24 de luni, această prevedere a propunerii de directivă de la art. 3a va intra în contradicţie cu prevederi ale legislaţiei specifice existente, ce menţionează că există obligativitatea păstrării informaţiilor pe o perioadă mai mare de timp.Camera Deputaţilor avizează favorabil şi susţine pe fond această propunere de directivă, întrucât consideră că numai o acţiune la nivelul UE poate asigura un cadru de reglementare comun destinat guvernanţei societăţilor tranzacţionate pe piaţa de capital din UE, societăţi ce desfăşoară activităţi transfrontaliere. Camera Deputaţilor se declară în favoarea prevederilor acestei propuneri de directivă privind îmbunătăţirea guvernanţei corporative a companiilor europene, în vederea sporirii gradului de informare al investitorilor despre tranzacţionarea societăţilor cotate la bursele europene. Această hotărâre a fost adoptată de către Camera Deputaţilor în şedinţa din 30 septembrie 2014, cu respectarea prevederilor art. 76 alin. (2) din Constituţia României, republicată. p. PREŞEDINTELE CAMEREI DEPUTAŢILOR, VIOREL HREBENCIUC