HOTARARE Nr.
801 din 25 iulie 2007
privind infiintarea
Societatii Comerciale de Transport Maritim si de Coasta „C.F.R. Ferry -
Boat" - S.A. ca filiala a Societatii Nationale de Transport Feroviar de
Marfa „C.F.R. Marfa" - S.A.
ACT EMIS DE:
GUVERNUL ROMANIEI
ACT PUBLICAT IN:
MONITORUL OFICIAL NR. 557 din 15 august 2007
In temeiul prevederilor art. 108 din Constituţia
României, republicată, ale art. 52 alin. (1) lit. c) şi alin. (6), precum şi
ale art. 53 lit. j) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 12/1998 privind
transportul pe căile ferate române şi reorganizarea Societăţii Naţionale a
Căilor Ferate Române, republicată, cu modificările şi completările ulterioare,
şi având în vedere prevederile art. 1 alin. (4) din Hotărârea Guvernului nr.
582/1998 privind înfiinţarea Societăţii Naţionale de Transport Feroviar de
Marfă „C.F.R. Marfă"-S.A. prin reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor
Ferate Române, cu modificările ulterioare,
Guvernul României adoptă
prezenta hotărâre.
Art. 1. - (1) Se înfiinţează Societatea Comercială de
Transport Maritim şi de Coastă „C.F.R. Ferry - Boat" - S.A., societate
comercială pe acţiuni, denumită în continuare C.F.R.
Ferry - Boat, ca
filială a Societăţii Naţionale de Transport Feroviar de Marfă „C.F.R.
Marfă" - S.A., denumită în continuare C.F.R. Marfă.
(2) C.F.R. Ferry - Boat este persoană juridică română, se organizează şi funcţionează în
conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul prevăzut în anexa care
face parte integrantă din prezenta hotărâre.
(3) C.F.R. Ferry - Boat poate înfiinţa sucursale,
reprezentanţe, agenţii şi altele asemenea, în ţară şi în străinătate, în
condiţiile legii.
Art. 2. - (1) Sediul C.F.R. Ferry - Boat se află în
municipiul Constanţa, Clădirea Multiministere, Dana 120, Constanţa Sud Agigea,
judeţul Constanţa.
(2) C.F.R. Ferry - Boat are ca obiect principal de activitate transportul maritim şi de coastă în scopul
satisfacerii interesului public.
(3) Capitalul social iniţial al C.F.R. Ferry - Boat
este în valoare de 13.189.000 lei şi se constituie prin aporturi în natură
(active) şi în numerar de la C.F.R. Marfă, corespunzător obiectului de
activitate, stabilite pe baza datelor din balanţa de verificare contabilă la
data de 31 decembrie 2006.
(4) Participaţiile la capitalul social iniţial sunt
subscrise şi integral vărsate de C.F.R. Marfă, în calitate de acţionar unic.
(5) Efectuarea aporturilor de către C.F.R. Marfă se va
face pe bază de protocol, care se va încheia în termen de 90 de zile de la data
publicării prezentei hotărâri. Dacă valoarea capitalului social stabilită prin
protocolul de predare-preluare va fi diferită de cea prevăzută la alin. (3), se
va solicita registrului comerţului modificarea acestuia, potrivit legii, pe
baza aprobării adunării generale a acţionarilor.
(6) Pe toată durata în care C.F.R. Marfă este acţionar
majoritar se pot efectua transferuri de active corporale şi necorporale, fără
plată, prin ordin al ministrului transporturilor, între C.F.R. Ferry - Boat şi
C.F.R. Marfă, precum şi cu alte societăţi comerciale rezultate din
reorganizarea Societăţii Naţionale
a Căilor Ferate Române şi filialele acestora, cu acordul adunărilor generale
extraordinare ale acţionarilor societăţilor comerciale implicate,
modificându-se capitalul social în mod corespunzător.
(7) C.F.R. Ferry - Boat se poate privatiza în
condiţiile legii, C.F.R. Marfă putând păstra pachetul majoritar de acţiuni.
(8) Pe perioada în care C.F.R. Marfă este acţionar
majoritar C.F.R. Ferry - Boat poate vinde active din patrimoniul său
persoanelor fizice sau juridice de drept privat, la iniţiativa consiliului de
administraţie, cu acordul C.F.R. Marfă, exprimat prin mandat special dat
reprezentanţilor săi în adunarea generală a acţionarilor. Vânzarea se poate
face numai în cazul în care nu este afectată privatizarea C.F.R. Marfă sau
privatizarea unui activ în integralitatea sa. Vânzarea activelor şi utilizarea
sumelor rezultate se fac în condiţiile legii.
Art. 3. - Personalul necesar pentru desfăşurarea
activităţii societăţii este preluat de la C.F.R. Marfă în condiţiile art. 169
din Legea nr. 53/2003. Până la încheierea contractului colectiv de muncă al
C.F.R. Ferry - Boat personalul preluat va beneficia de drepturile de salarizare
şi de celelalte drepturi de personal avute la data preluării, prevăzute în
contractul colectiv de muncă al C.F.R. Marfă, corespunzătoare postului pe care
urmează să îl ocupe, precum şi de alte drepturi prevăzute de legislaţia în
vigoare.
Art. 4. - (1) C.F.R. Ferry - Boat este condusă de
adunarea generală a acţionarilor a cărei componenţă este prevăzută în statutul
societăţii.
(2) Convocarea, cvorumul şi
atribuţiile adunării generale a acţionarilor sunt prevăzute în statutul
societăţii.
Art. 5. - (1) Adunarea generală a acţionarilor C.F.R.
Ferry - Boat numeşte şi revocă membrii consiliului de administraţie şi
preşedintele acestuia.
(2) Preşedintele consiliului de administraţie este şi
directorul general al C.F.R. Ferry - Boat.
Art. 6. - Prezenta hotărâre intră în vigoare la data
înmatriculării C.F.R. Ferry - Boat la registrul comerţului, potrivit legii.
PRIM-MINISTRU
CĂLIN POPESCU-TĂRICEANU
Contrasemnează:
p. Ministrul transporturilor,
Septimiu Buzaşu,
secretar de stat
Ministrul muncii, familiei şi egalităţii de şanse,
Paul Păcuraru
Ministrul economiei şi finanţelor,
Varujan Vosganian
ANEXA
STATUTUL
Societăţii Comerciale de Transport Maritim şi de
Coastă „C.F.R. Ferry - Boat"- S.A.
CAPITOLUL I
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
ARTICOLUL 1
Denumirea
(1) Denumirea societăţii comerciale este Societatea
Comercială de Transport Maritim şi de Coastă „C.F.R. Ferry - Boat" - S.A.
(2) Societatea Comercială de
Transport Maritim şi de Coastă „C.F.R. Ferry - Boat" - S.A., denumită în
continuare societate, este,
potrivit art. 42 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale,
republicată, cu modificările ulterioare, filială cu personalitate juridică a
Societăţii Naţionale de Transport Feroviar de Marfă „C.F.R. Marfă" - S.A.,
denumită în continuare C.F.R. Marfă.
(3) Emblema societăţii este prezentată în anexa care
face parte integrantă din prezentul statut.
(4) In toate actele, facturile,
scrisorile sau publicaţiile emanând de la societate se menţionează denumirea
acesteia, urmată de cuvintele „societate pe acţiuni" sau de iniţialele
„S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat, de sediul,
numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi de codul unic de
înregistrare/codul fiscal.
ARTICOLUL 2
Forma juridică
Societatea este persoană juridică română, având forma
juridică de societate comercială pe acţiuni, care îşi desfăşoară activitatea în
conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
ARTICOLUL 3
Sediul
(1) Sediul societăţii este în municipiul Constanţa,
Clădirea Multiministere, Dana 120, Constanţa Sud Agigea, judeţul Constanţa.
(2) Sediul poate fi schimbat în aceeaşi localitate sau
în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a
acţionarilor, potrivit legii.
(3) Societatea poate înfiinţa reprezentanţe, agenţii
şi alte asemenea subunităţi în ţară şi în străinătate.
ARTICOLUL 4
Durata
Societatea se constituie pe durată nelimitată, cu
începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.
CAPITOLUL II
Scopul şi obiectul de activitate
ARTICOLUL 5
Scopul
Scopul societăţii este realizarea transporturilor
maritime şi de coastă de interes public.
ARTICOLUL 6
Obiectul de activitate
(1) Societatea are ca obiect principal de activitate
transportul maritim si de coastă - cod CAEN 6110.
(2) Societatea are ca obiect secundar de activitate:
a) transporturi pe căi navigabile interioare - cod CAEN
6120;
b) alte activităţi anexe transporturilor pe apă - cod
CAEN 6322;
c) inchirierea mijloacelor de
transport pe apă - cod CAEN 7122.
CAPITOLUL III
Capitalul social, acţiunile
ARTICOLUL 7
Capitalul social
(1) Capitalul social iniţial al societăţii este de
13.189.000 lei, împărţit în 5.275.600 de acţiuni nominative cu valoare nominală
de 2,5 lei, şi se constituie prin preluarea unei părţi din patrimoniul C.F.R.
Marfă pe baza balanţei de verificare şi a situaţiei patrimoniului, întocmite la
data de 31 decembrie 2006.
(2) Participaţiile la capitalul social iniţial al
societăţii sunt subscrise şi integral vărsate la data înfiinţării de către
C.F.R. Marfă, în calitate de acţionar unic.
(3) Societatea poate fi privatizată în condiţiile
legii, C.F.R. Marfă având posibilitatea de a păstra pachetul majoritar de
acţiuni.
ARTICOLUL 8
Acţiunile
(1) Acţiunile sunt nominative şi vor cuprinde toate
elementele prevăzute de lege. Acţiunile sunt indivizibile. Nu se pot emite
acţiuni preferenţiale. Societatea poate dobândi propriile acţiuni atât direct,
cât şi prin alte forme, prin hotărâre a adunării generale extraordinare a
acţionarilor, în condiţiile legii.
(2) Societatea va ţine evidenţa acţionarilor şi a
acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele
consiliului de administraţie. Registrul se păstrează la sediul societăţii.
ARTICOLUL 9
Reducerea şi majorarea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza
hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu
respectarea procedurii prevăzute de lege.
ARTICOLUL 10
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisă şi plătită, potrivit
legii, conferă deţinătorului dreptul la un vot în adunarea generală a
acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere,
dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform dispoziţiilor legale
şi prevederilor prezentului statut, precum şi alte drepturi prevăzute de lege
şi de statut.
(2) Deţinerea acţiunii implică adeziunea de drept la
statutul societăţii.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează
acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Obligaţiile societăţii sunt garantate cu capitalul
social al acesteia, iar acţionarii răspund numai până la concurenţa capitalului
social subscris.
(5) Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de
datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui
acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii, care i se va repartiza de
către adunarea generală a acţionarilor, sau asupra cotei-părţi cuvenite
acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile legii şi ale
prezentului statut.
ARTICOLUL 11
Cesiunea acţiunilor
(1) In orice raporturi cu societatea aceasta recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar.
(2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între
acţionari şi/sau către terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de
lege.
ARTICOLUL 12
Pierderea acţiunilor
(1) In cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de
administraţie şi să facă publică pierderea acestora în cel puţin două ziare de
largă circulaţie.
(2) Acţiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va
publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu specificarea
numărului de ordine al acţiunilor anulate.
(3) După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat
al acţiunilor pierdute.
CAPITOLUL IV
Adunarea generală a acţionarilor
ARTICOLUL 13
Atribuţii
(1) Adunarea generală a
acţionarilor este organul de conducere al societăţii care decide asupra
politicii economice a acesteia şi asupra activităţii ei, în conformitate cu
mandatul primit de la acţionari.
(2) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare
şi extraordinare.
(3) Imputerniciţii mandataţi să reprezinte interesele
C.F.R. Marfă în adunarea generală a acţionarilor sunt în număr de 3, dintre
care un reprezentant al Ministerului Economiei şi Finanţelor şi un reprezentant
al Ministerului Transporturilor, numiţi şi revocaţi prin hotărâre a adunării
generale a acţionarilor a C.F.R. Marfă.
(4) Pentru activitatea depusă împuterniciţii mandataţi
să reprezinte interesele C.F.R. Marfă în adunarea generală a acţionarilor au
dreptul la o indemnizaţie lunară stabilită de adunarea generală a acţionarilor
a C.F.R. Marfă.
(5) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are
următoarele atribuţii:
a) aprobă structura organizatorică a societăţii la
nivel central şi teritorial;
b) aprobă strategia globală de dezvoltare,
retehnologizare, modernizare şi restructurare economico-financiară a
societăţii;
c) numeşte şi revocă membrii consiliului de
administraţie, preşedintele acestuia, cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, îi
descarcă de gestiune şi propune numirea şi revocarea acestora prin hotărâre a
adunării generale a C.F.R. Marfă;
d) stabileşte indemnizaţia membrilor consiliului de
administraţie şi a cenzorilor;
e) stabileşte competenţele şi răspunderile consiliului
de administraţie, precum şi ale cenzorilor;
f) examinează programele de activitate şi aprobă
bugetul de venituri şi cheltuieli al societăţii, propuse de conducerea executivă
şi avizate de consiliul de administraţie;
g) aprobă constituirea rezervelor valutare;
h) examinează, aprobă sau modifică situaţiile
financiare, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi ale
cenzorilor, şi aprobă repartizarea profitului;
i) stabileşte cuantumul dividendelor;
j) hotărăşte cu privire la executarea de investiţii şi
reparaţii capitale şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine
consiliului de administraţie;
k) aprobă delegări de competenţe pentru consiliul de
administraţie al societăţii;
l) stabileşte nivelul garanţiei
cerute administratorilor, în condiţiile legii;
m) se pronunţă asupra gestiunii administratorilor;
n) hotărăşte gajarea, închirierea sau desfiinţarea
uneia ori mai multor unităţi ale societăţii;
o) numeşte şi revocă directorul general al societăţii
şi îi stabileşte salariul; în perioada în care C.F.R. Marfă este acţionar
majoritar numirea, revocarea şi stabilirea salariului acestuia se fac de către
adunarea generală a acţionarilor C.F.R. Marfă;
p) stabileşte adaosurile la salariu şi criteriile de
acordare a acestora pentru directorul general şi pentru directorii executivi.
(6) Adunarea generală
extraordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii:
a) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi
bancare şi la acordarea de garanţii şi stabileşte plafonul valoric de la care
competenţa revine consiliului de administraţie;
b) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi
desfiinţarea de reprezentanţe, agenţii şi de alte subunităţi fără personalitate
juridică;
c) hotărăşte cu privire la majorarea capitalului
social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora,
cu acordul C.F.R. Marfă;
d) hotărăşte reducerea capitalului social sau
reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acţiuni, cu acordul C.F.R. Marfă;
e) hotărăşte cu privire la mutarea sediului
societăţii, cu acordul C.F.R. Marfă;
f) analizează şi propune spre aprobare fuziunea,
divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii, cu acordul C.F.R. Marfă;
g) hotărăşte cu privire la modificarea şi completarea
obiectului de activitate al societăţii, în afara activităţii de bază;
h) aprobă asocierea, în vederea constituirii de noi
societăţi comerciale, sau participarea cu capital social la alte societăţi
comerciale, cu acordul prealabil al C.F.R. Marfă, cu excepţia societăţilor la
care C.F.R. Marfă nu se poate asocia;
i) hotărăşte cu privire la acţionarea în justiţie a
membrilor consiliului de administraţie, a directorului şi a cenzorilor pentru
pagube pricinuite societăţii;
j) aprobă conversia acţiunilor dintr-o categorie în
alta, în condiţiile legii;
k) hotărăşte emisiunea de obligaţiuni şi conversia unei
categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni;
l) hotărăşte cu privire la
orice alte modificări ale statutului societăţii;
m) hotărăşte cumpărarea de acţiuni, cotarea la bursă,
vânzarea şi tranzacţionarea pe piaţă a acţiunilor proprii, cu acordul prealabil
al C.F.R. Marfă;
n) stabileşte plafoane valorice şi competenţe de
efectuare a cheltuielilor;
o) hotărăşte în orice alte probleme privind activitatea
societăţii, cu excepţia celor care revin adunării generale ordinare a
acţionarilor.
(7) Pentru atribuţiile prevăzute la alin. (6) lit. c),
d), e), f), h), şi m) este necesar acordul C.F.R. Marfă atât timp cât aceasta
deţine participarea majoritară la capitalul social.
ARTICOLUL 14
Convocarea adunării generale a acţionarilor
(1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă ori de
câte ori va fi nevoie de către consiliul de administraţie, la cererea
acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea
cenzorilor sau la solicitarea C.F.R. Marfă.
(2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor se
convoacă cel puţin o dată pe an, în termen de maximum 5 luni de la încheierea
exerciţiului financiar, pentru examinarea situaţiilor financiare pe anul
precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de
venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată,
în conformitate cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 30 de zile
înainte de data stabilită, termen care curge de la data expedierii scrisorii
recomandate sau a scrisorii transmise pe cale electronică având semnătura
electronică existentă.
(4) Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial
al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de largă circulaţie din localitatea
în care se află sediul societăţii. In perioada în care statul este acţionar
unic convocarea adunării generale a acţionarilor se va face prin corespondenţă (inclusiv
prin mijloace electronice), cu posibilitate de confirmare.
(5) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii
adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi.
(6) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru
modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al
propunerilor.
(7) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la
sediul societăţii sau în alt loc indicat în convocare.
ARTICOLUL 15
Organizarea adunării generale a acţionarilor
(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale
ordinare a acţionarilor este necesară prezenţa acţionarilor care să reprezinte
cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile trebuie să fie luate de
acţionarii care deţin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în
aceasta.
(2) Dacă adunarea generală ordinară a acţionarilor nu
poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor menţionate la alin. (1),
adunarea generală a acţionarilor ce se va întruni după a doua convocare poate
să delibereze cu majoritate asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a celei
dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de
acţionarii prezenţi.
(3) Pentru validitatea deliberărilor adunării
generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenţa acţionarilor
reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu
votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din
capitalul social;
b) la convocările următoare, prezenţa acţionarilor
reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu
votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din
capitalul social.
(4) Preşedintele consiliului de administraţie
desemnează 2 secretari care să verifice lista de prezenţă a acţionarilor şi să
întocmească procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.
(5) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor
se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat
de către persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
ARTICOLUL 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a
acţionarilor
(1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se
iau, de regulă, prin vot deschis.
(2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea
membrilor consiliului de administraţie şi a
cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la
răspunderea administrativă.
(3) Hotărârile luate de adunarea generală a
acţionarilor în limitele legii sau ale actului constitutiv sunt obligatorii
chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la aceasta sau care au votat
împotrivă.
(4) Dreptul de vot nu poate fi cedat.
CAPITOLUL V
Consiliul de administraţie
ARTICOLUL 17
Organizarea
(1) Societatea este administrată de un consiliu de
administraţie compus din 5 membri, dintre care:
- preşedintele consiliului de administraţie, care este
şi directorul general al societăţii;
- un reprezentant al Ministerului Economiei şi
Finanţelor;
- un reprezentant al Ministerului Transporturilor, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani,
cu posibilitatea de a fi realeşi.
(2) Conducerea executivă a societăţii este asigurată
de directorul general al societăţii, numit de adunarea generală a acţionarilor,
la propunerea adunării generale a acţionarilor a C.F.R. Marfă.
(3) Când se creează un loc vacant în consiliul de
administraţie adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator
pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul
administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas
până la expirarea mandatului predecesorului său.
(4) Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin
o dată pe lună şi ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau
la cererea a două treimi din numărul membrilor săi.
(5) Pentru valabilitatea deciziilor este necesară
prezenţa a cel puţin două treimi din numărul membrilor consiliului de
administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor
prezenţi.
(6) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc
conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu
cel puţin 5 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al
şedinţei, într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de
administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa
şi de secretar.
(7) Consiliul de administraţie poate delega unele
dintre atribuţiile sale conducerii executive a societăţii şi poate recurge la
consultanţi pentru studii, analize sau expertize, necesare pentru luarea unor decizii.
(8) Preşedintele consiliului de administraţie şi
directorul general al societăţii sunt obligaţi să pună la dispoziţie
acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, orice documente legate de
activitatea societăţii.
(9) Membrii consiliului de
administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate
pentru prejudiciile cauzate acesteia.
(10) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în
consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990,
republicată, cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori, precum şi cele
care, personal ori ale căror rude sau afini până la gradul al doilea inclusiv
sunt, în acelaşi timp, patroni sau asociaţi în societăţi comerciale cu acelaşi
profil sau cu care sunt în relaţii comerciale directe.
ARTICOLUL 18
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal,
următoarele atribuţii:
a) avizează proiectul bugetului anual de venituri şi
cheltuieli al societăţii, întocmit de conducerea executivă a societăţii;
b) avizează documentaţiile privind structura
organizatorică, regulamentul de organizare şi funcţionare şi regulamentul de
ordine interioară, pe care le supune aprobării adunării generale a
acţionarilor;
c) aprobă regulamentul propriu de organizare şi
funcţionare;
d) aprobă statul de funcţii şi structura
personalului, corespunzător nevoilor activităţii societăţii;
e) analizează şi prezintă spre avizare adunării
generale a acţionarilor strategia de dezvoltare a societăţii pe termen lung,
mediu şi scurt, care se supune spre aprobare C.F.R. Marfă;
f) hotărăşte, cu respectarea prevederilor legale, cu
privire la închirierea bunurilor pe care le are în proprietate;
g) aprobă investiţiile societăţii, în limita
competenţelor şi a plafoanelor valorice stabilite de adunarea generală a
acţionarilor;
h) avizează propunerile cu privire la înfiinţarea şi
desfiinţarea de reprezentanţe, agenţii şi alte subunităţi fără personalitate
juridică;
i) aprobă criteriile de efectuare a operaţiunilor de
încasări şi plăţi;
j) aprobă efectuarea operaţiunilor de cumpărare şi
vânzare de bunuri şi servicii;
k) aprobă, cu respectarea prevederilor legale, încheierea
contractelor de închiriere;
l) stabileşte tactica şi
strategia de marketing;
m) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor,
potrivit competenţelor acordate;
n) avizează situaţiile financiare anuale ale
societăţii, pe care le înaintează spre aprobare adunării generale a
acţionarilor;
o) aprobă proiectul contractului colectiv de muncă ce
urmează să fie negociat cu reprezentanţii salariaţilor;
p) aprobă tarifele pentru activităţile specifice
societăţii, în condiţiile legii;
q) aprobă regimul de amortizare a mijloacelor fixe ale
societăţii;
r) aprobă scoaterea din funcţiune, casarea şi
valorificarea unor bunuri materiale, în condiţiile legii;
s) aprobă propunerile de declasare şi casare a unor
bunuri materiale, altele decât mijloacele fixe existente în patrimoniul
societăţii;
t) convoacă adunarea generală a acţionarilor ori de
câte ori este nevoie;
u) rezolvă orice alte probleme
stabilite de adunarea generală a acţionarilor;
v) stabileşte drepturile de salarizare şi celelalte
drepturi de personal pentru personalul de conducere al societăţii;
x) numeşte, suspendă sau revocă directorii executivi ai
societăţii şi le fixează salariile;
y) stabileşte indemnizaţia secretarului consiliului de
administraţie.
ARTICOLUL 19
Atribuţiile directorului general al societăţii
(1) Directorul general reprezintă societatea în
raporturile cu terţii şi are, în principal, următoarele atribuţii:
a) aplică strategia şi politicile de dezvoltare ale
societăţii;
b) angajează, promovează şi concediază personalul
societăţii;
c) negociază contractul colectiv de muncă, în limita
mandatului dat de consiliul de administraţie;
d) încheie acte juridice în
numele şi pe seama societăţii;
e) aprobă operaţiunile de vânzare şi cumpărare de
bunuri potrivit competenţelor;
f) aprobă operaţiunile de încasări şi plăţi potrivit
competenţelor stabilite de adunarea generală a acţionarilor;
g) îndeplineşte orice alte
atribuţii potrivit competenţelor acordate;
h) organizează, urmăreşte şi răspunde de îndeplinirea
bugetului de venituri şi cheltuieli, programului de investiţii, programului de
retehnologizare, programului de reparaţii, programului de achiziţii ale
materialelor, echipamentelor şi pieselor şi a programului de lucru.
(2) Directorul general poate delega o parte din
atribuţiile sale directorilor executivi sau oricărei alte persoane din cadrul
societăţii.
(3) Competenţele, atribuţiile şi răspunderile
directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi
funcţionare a societăţii.
CAPITOLUL VI
Gestiunea
ARTICOLUL 20
Controlul financiar preventiv
(1) Societatea organizează şi
exercită controlul financiar preventiv pentru documentele ce cuprind operaţiuni care se referă la drepturile şi
obligaţiile patrimoniale, în faza de angajare şi de plată, în raporturile cu
alte persoane juridice sau fizice.
(2) Controlul financiar preventiv se exercită prin
organe de specialitate, potrivit legii.
ARTICOLUL 21
Controlul financiar de gestiune
Controlul financiar de gestiune se efectuează în
conformitate cu prevederile legale, prin organele de specialitate.
ARTICOLUL 22
Cenzorii
(1) Gestiunea societăţii este
controlată de acţionari şi de cenzori.
(2) Societatea are 3 cenzori şi 3 cenzori supleanţi.
(3) Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a
acţionarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani şi pot fi realeşi.
(4) Cenzorii îşi exercită personal mandatul.
(5) Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie
contabil autorizat în condiţiile legii sau expert contabil.
(6) Pe perioada în care statul va deţine cel puţin 20%
din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul
Economiei şi Finanţelor.
(7) Cenzorii sunt remuneraţi cu
o indemnizaţie fixă, stabilită de adunarea generală a acţionarilor.
(8) Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
a) să supravegheze gestiunea societăţii;
b) să verifice dacă situaţiile financiare sunt legal
întocmite şi în concordanţă cu registrele;
c) să verifice dacă evaluarea elementelor patrimoniale
s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea şi prezentarea
situaţiilor financiare;
d) să verifice dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut
conform regulilor stabilite pentru întocmirea situaţiilor financiare.
(9) Situaţiile financiare nu pot fi aprobate de
adunarea generală a acţionarilor dacă nu sunt însoţite de raportul cenzorilor.
(10) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) să facă în fiecare lună şi inopinat inspecţii ale
casei şi să verifice existenţa titlurilor sau a valorilor care sunt
proprietatea societăţii ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b) să convoace adunarea generală ordinară sau
extraordinară a acţionarilor, când nu a fost convocată de administratori;
c) să ia parte la adunările generale ordinare şi
extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care
le vor considera necesare;
d) să constate depunerea garanţiei din partea
administratorilor;
e) să vegheze ca dispoziţiile legii, ale actului
constitutiv sau ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de
lichidatori.
(11) Despre rezultatul verificărilor efectuate
conform alin. (10), precum şi asupra propunerilor pe care le consideră necesare
privind situaţiile financiare şi repartizarea profitului cenzorii vor prezenta
adunării generale a acţionarilor un raport amănunţit. Pentru îndeplinirea
acestei obligaţii cenzorii vor delibera împreună, însă pot face, în caz de
neînţelegere, rapoarte separate pe care le vor prezenta adunării generale a
acţionarilor.
(12) Cenzorii vor aduce la cunoştinţă
administratorilor neregulile în administraţie şi încălcările dispoziţiilor
legale şi statutare pe care le constată, iar cazurile mai importante le vor
aduce la cunoştinţă adunării generale a acţionarilor.
(13) Cenzorii iau parte la şedinţele consiliului de
administraţie şi ale adunării generale a acţionarilor, fără drept de vot, dacă
nu sunt acţionari.
(14) Se interzice cenzorilor să comunice acţionarilor,
în particular, sau terţilor date referitoare la operaţiunile societăţii,
rezultate în timpul exercitării mandatului lor.
(15) Cenzorii vor trece într-un registru special
deliberările lor, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.
(16) Revocarea cenzorilor se
poate face numai de adunarea generală a acţionarilor, cu votul cerut la
adunările generale extraordinare ale acţionarilor.
(17) Cenzorii îndeplinesc şi alte atribuţii prevăzute
de lege.
CAPITOLUL VII
Activitatea
ARTICOLUL 23
Exerciţiul financiar
(1) Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi
în conformitate cu atribuţiile stabilite societatea utilizează sursele de
finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
(2) Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie
şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu
financiar începe la data constituirii societăţii.
ARTICOLUL 24
Personalul
(1) Personalul se încadrează în condiţiile legii, pe
bază de concurs sau de examen şi/sau prin alte forme de selecţie.
(2) Condiţiile de angajare, de organizare şi de
desfăşurare a concursurilor, a examenelor şi a selecţiei personalului se
stabilesc prin regulament aprobat de consiliul de administraţie.
(3) Personalul este supus legislaţiei în vigoare în
domeniu, statutului personalului feroviar, reglementărilor specifice emise de
autoritatea de stat în domeniul transporturilor feroviare, precum şi
regulamentului de ordine interioară al societăţii.
(4) Drepturile şi obligaţiile salariaţilor se
stabilesc prin contractul colectiv de muncă.
(5) Personalul societăţii beneficiază de autorizaţii,
legitimaţii şi permise de călătorie gratuită pe calea ferată, în trafic intern
şi internaţional, în aceleaşi condiţii ca personalul C.F.R. Marfă, conform
reglementărilor în vigoare.
ARTICOLUL 25
Amortizarea mijloacelor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii,
modul de amortizare a mijloacelor fixe.
ARTICOLUL 26
Evidenţa contabilă şi bilanţul contabil
(1) Societatea va ţine evidenţa contabilă în lei şi va
întocmi anual situaţiile financiare, conform legii.
(2) Situaţiile financiare vor fi publicate în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.
ARTICOLUL 27
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul se stabileşte pe
baza situaţiilor financiare aprobate de adunarea generală a acţionarilor.
Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul rămas după plata impozitului pe profit va
fi repartizat în condiţiile legii.
(3) Societatea îşi constituie fondul de rezervă şi alte
fonduri în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face
de către societate în condiţiile legii, după aprobarea situaţiilor financiare
de către adunarea generală a acţionarilor.
(5) In cazul înregistrării de
pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în
consecinţă.
(6) Acoperirea pierderilor se va face în condiţiile
legii şi pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor.
ARTICOLUL 28
Registrele
Societatea va ţine, prin grija administratorilor,
registrele prevăzute de lege.
CAPITOLUL VIII
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea
ARTICOLUL 29
Modificarea formei juridice
Adunarea generală a acţionarilor poate hotărî
schimbarea formei juridice a societăţii, cu acordul C.F.R. Marfă.
ARTICOLUL 30
Dizolvarea şi lichidarea
Dizolvarea şi lichidarea societăţii se vor face conform
prevederilor legale.
ARTICOLUL 31
Litigii
(1) Litigiile de orice fel apărute între societate şi
persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de
drept comun.
(2) Pentru soluţionarea litigiilor contractuale cu alte
societăţi comerciale se poate apela şi la arbitraj.
CAPITOLUL IX
Dispoziţii finale
ARTICOLUL 32
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu
modificările ulterioare, precum şi ale Codului comercial.
ANEXA la statut
EMBLEMA
filialei Societatea Comercială de Transport Maritim
şi de Coastă „C.F.R. Ferry - Boat" - S.A.
1. Descrierea emblemei: emblema
societăţii este formată din culorile albastru, galben, roşu, dispuse orizontal,
având inscripţionate pe culoarea galbenă C.F.R. MARFĂ, iar sub culoarea roşie
textul „FERRY - BOAT", încadrat orizontal între două linii paralele.
2. Reprezentarea grafică a
emblemei:
