DECIZIE   Nr. 369 din 31 ianuarie 2006

privind autorizarea ca operator de piata a Societatii Comerciale „Bursa de Valori Bucuresti" - S.A.

ACT EMIS DE: COMISIA NATIONALA A VALORILOR MOBILIARE

ACT PUBLICAT IN: MONITORUL OFICIAL  NR. 817 din 4 octombrie 2006

In baza prevederilor art. 7 alin. (1) şi ale art. 9 alin. (1) din Statutul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, adoptat prin Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 25/2002, aprobată şi modificată prin Legea nr. 514/2002, modificat şi completat prin Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare,

conform hotărârilor Parlamentului    României nr. 19/2001, nr. 17/2002, nr. 19/2004 şi nr. 37/2005,

în temeiul art. 1 alin. (3), art. 124, art. 126 şi al art. 281 alin. (2) din Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare,

în conformitate cu prevederile art. 3 din Regulamentul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 14/2004 privind pieţele reglementate şi sistemele alternative de tranzacţionare,

în baza prevederilor art. 2 şi ale art. 5 alin. (1) pct. 11 din Regulamentul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 5/2005 privind Registrul public al C.N.V.M., modificat prin Regulamentul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 8/2005,

analizând solicitarea Societăţii Comerciale „Bursa de Valori Bucureşti" - S.A., înregistrată la Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare cu nr. 39.537 din 17 noiembrie 2005, completată cu adresele înregistrate la Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare cu nr. 40.037/22.11.2005, nr. 44.549/23.12.2005, nr. 43.774/19.12.2005, nr. 41.836/6.12.2005, nr. 1.519/16.01.2006 şi nr. 2.783/24.01.2006,

Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare, în şedinţa din data de 30 ianuarie 2006, a hotărât emiterea următorului act individual:

DECIZIE

Art. 1. - Se autorizează funcţionarea Societăţii Comerciale „Bursa de Valori Bucureşti" - S.A. în calitate de operator de piaţă, având sediul social în municipiul Bucureşti, bd. Carol I nr. 34-36, et.  13-14, sectorul 2.

Art. 2. - Se înscrie în Registrul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, secţiunea 11 „Operatori de piaţă", cu nr. PJR11OPPR/400001, Societatea Comercială „Bursa de Valori Bucureşti" - S.A., în calitate de operator de piaţă.

Art. 3. - In termen de 45 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei decizii, Societatea Comercială „Bursa de Valori Bucureşti" - S.A. are obligaţia de a transmite la Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare următoarele:

a)  actul constitutiv al societăţii rescris şi regulamentul de organizare şi funcţionare al societăţii, aprobat de organul statutar, modificate în conformitate cu observaţiile cuprinse în anexele nr. 1 şi 2;

b)  raportul de audit cu privire la certificarea gradului de siguranţă a sistemului utilizat de Societatea Comercială „Bursa de Valori Bucureşti" - S.A., prevăzut la pct. 20 din anexa nr. 1 la Regulamentul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 14/2004 privind pieţele reglementate şi sistemele alternative de tranzacţionare;

c)  documentaţia prevăzută la pct. 6 din anexa nr. 1 la Regulamentul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 14/2004, în vederea aprobării de către Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare a celui de-al doilea conducător al societăţii.

Art. 4. - Capitalul social subscris şi integral vărsat al Societăţii Comerciale „Bursa de Valori Bucureşti" - S.A. este de 22.690.570 lei.

Art. 5. - Componenţa Consiliului de administraţie al operatorului de piaţă Societatea Comercială „Bursa de Valori Bucureşti" - S.A. este următoarea:

1.  Sergiu-Bogdan Oprescu - preşedinte;

2.  Septimiu Stoica - vicepreşedinte;

3.  Ovidiu-Sergiu Pop - vicepreşedinte;

4.   Ioan Băciulescu - membru;

5.   Petru Prunea - membru;

6.  Marius-Vintilă Plugaru - membru;

7.  Marian-George Dinu - membru;

8.  Siminel-Cristian Andrei - membru;

9.  Vasile Epure - membru.

Art. 6. - Conducătorul Societăţii Comerciale „Bursa de Valori Bucureşti" - S.A. este domnul Stere Farmache.

Art. 7. - In cazul nerespectării condiţiilor prevăzute la art. 3 lit. a) şi b), prezenta decizie îşi încetează valabilitatea.

Art. 8. - Până la îndeplinirea condiţiilor prevăzute la art. 3 lit. a) cu privire la Regulamentul de organizare şi funcţionare al Societăţii Comerciale „Bursa de Valori Bucureşti" - S.A., rămân în vigoare reglementările aprobate de Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare, cu excepţia dispoziţiilor contrare Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital şi Regulamentului Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 14/2004.

Art. 9. - Anexele nr. 1 şi 2*) fac parte integrantă din prezenta decizie.

Art. 10. - Condiţiile care au stat la baza acordării autorizaţiei trebuie respectate pe toată durata de funcţionare a operatorului de piaţă. Orice modificare a acestora trebuie supusă în prealabil autorizării Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare.

Art. 11. - Prezenta decizie intră în vigoare la data comunicării acesteia Societăţii Comerciale „Bursa de Valori Bucureşti" - S.A. prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire.

Art. 12. - Prezenta decizie va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, ulterior îndeplinirii condiţiilor menţionate la art. 3 din prezenta decizie şi la art. 2 şi 4 din Decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 370 din 31  ianuarie 2006 de autorizare a pieţei reglementate.

*) Anexele nr. 1 şi 2 sunt reproduse în facsimil.

Art.   13.   -   Direcţia autorizare din cadrul  Direcţiei generale autorizare-reglementare, Secretariatul general, directorul general executiv şi Direcţia tehnologia informaţiei vor urmări ducerea la îndeplinire a prezentei decizii.

Preşedintele Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare,

prof. univ. dr. Gabriela Anghelache

ANEXA Nr. 1

Observaţii act constitutiv

1.    Modificarea art. 5 alin. (3) astfel: Societatea poate constitui filiale si poate sa înfiinţeze, atât in tara cat si in străinătate, sedii secundare - sucursale, cu aprobarea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor, potrivit legii. Filialele vor avea obiectul de activitate circumscris celui al S.C. Bursa de Valori Bucureşti S.A. iar înfiinţarea lor va fi supusă în prealabil autorizării C.N. V.M.

2.    Se vor reformula prevederile art. 7 lit. d) astfel: "participarea la capitalul social al altor societăţi comerciale care au un obiect de activitate precum cel menţionat la art. 7 lit. a)-c) se va face cu respectarea dispoziţiilor Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare şi ale Regulamentului C.N.V.M. nr. 14/2004 privind pieţele reglementate şi sistemele alternative de tranzacţionare".

3.    Eliminarea lit. h) din cadrul art. 8 alin. (3) al actului constitutiv si inserarea acesteia in cadrul art. 9 ".

4.    Se vor elimina prevederile art. 9 alin. (1) şi (2) lit. c) şi d) din cadrul Capitolului II - "Obiectul de activitate al Societăţii", urmând a fi preluate în cadrul unei alte secţiuni a actului constitutiv, astfel: "Societatea va putea închiria şi/sau subînchiria, cu sau fără titlu oneros, bunuri imobiliare proprii entităţilor reglementate şi supravegheate de C.N.V.M. şi altor entităţi care desfăşoară activitate pe piaţa financiară, sub condiţia autorizării prealabile de către C.N.V.M."

5.    Art. 21 alin. (4) lit c) din actul constitutiv se va reformula astfel: "Dacă din lipsă de cumpărători vânzarea nu a avut loc sau s-a realizat numai o vânzare parţială a acţiunilor nou-emise. Societatea va proceda, deîndata, la reducerea capitalului social, fără a scădea sub limita minimă prevăzută de reglementările C.N V.M. ".

6.    Modificarea art. 28 alin. 2 lit. h) astfel: "să stabilească categoriile, nivelul/plafoanele comisioanelor şi a tarifelor practicate de Societate (...) ".

7.    Se va completa art. 24 alin. (2) astfel: "Societatea are obligaţia să vândă, la cerere, oricărei persoane juridice autorizate ca intermediar, în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, o licenţă netransmisibilă de tranzacţionare pe pieţele reglementate şi sistemul alternativ de tranzacţionare operate de societate".

8.    Se va completa art. 24 alin. (3) astfel: "Dispoziţia asupra licenţelor transmisibile de tranzacţionare se exercită în mod liber, numai prin acte juridice distincte de actele de dispoziţie asupra acţiunilor societăţii".

9.    Se va detalia procedura privind modalitatea de obţinere şi transmitere a licenţei de tranzacţionare, în cadrul actului constitutiv.

10.  Modificarea art. 47 alin. 3 lit. v) astfel: "aprobă participarea la capitalul social al altor societăţi comerciale cu respectarea dispoziţiilor Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare şi ale Regulamentului C.N.V.M. nr. 14/2004 privind pieţele reglementate şi sistemele alternative de tranzacţionare, precum şi la societăţi având un obiect de activitate circumscris celui al S.C. Bursa de Valori Bucureşti S.A.".

11.  Se va proceda la completarea art. 49 alin. (1) din actul constitutiv astfel: " In termen de 30 de zile de la apariţia oricărei situaţii de incompatibilitate, impediment legal, încetare a calităţii de Preşedinte al Consiliului Director al Asociaţiei Naţionale a Societăţilor de Valori Mobiliare, imposibilitate definitivă de exercitare a mandatului sau vacanţă a postului, după caz, ceilalţi membri ai Consiliului Bursei, deliberând in prezenţa a minim două treimi şi cu majoritatea absolută, vor constata încetarea mandatului respectivului administrator şi vor desemna cu titlu provizoriu o persoană, care îndeplineşte condiţiile prevăzute în art. 43, precum şi din art. 42 alin. 2, dacă este cazul, pentru exercitarea mandatului respectiv, până la convocarea Adunării Generale a acţionarilor.

In cazul constatării de către Consiliul Bursei a unei situaţii de incompatibilitate, se va notifica membrul consiliului de administraţie cu privire la obligaţia de a înlătura situaţia de incompatibilitate în termen de maximum 30 de zile de la data constatării acesteia, în cazul neînlăturării acesteia urmând a se aplica procedura descrisă mai sus".

12.  Modificarea art. 58 alin. 1 astfel „(...) acest membru va fi luat in calculul cvorumului de prezenta".

13.  Modificarea art. 78 astfel „ (...) îndeplineşte criteriile comune stabilite de Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare şi Camera Auditorilor Financiari din România".

14.  Completarea art. 94 astfel „ Societatea are legitimare procesuală activă, respectiv pasivă, pentru orice drepturi, obligaţii, pretenţii şi reclamaţii legate de activitatea pieţelor reglementate organizate şi/sau administrate de Societate şi a sistemelor alternative de tranzacţionare".

ANEXA Nr. 2

Observaţii Regulament de organizare şi funcţionare

1.  Inlocuirea sintagmelor „valori mobiliare/instrumente financiare" şi „instrumente financiare/valori mobiliare" cu sintagma „instrumente financiare" întrucât valorile mobiliare intră în categoria instrumentelor financiare.

2.  Completarea prevederilor referitoare la filiale astfel încât sa reiasă că înfiinţarea de filiale se va realiza în conformitate cu dispoziţiile actului constitutiv.

3. Inlocuirea termenului de „înregistrare" cu „înscriere la art. 5 alin. (3).

4.  Eliminarea substantivului „taxă" de la art. 6 alin. (1) întrucât această noţiune se foloseşte exclusiv de Ministerul Finanţelor Publice.

5. Reformularea art. 75 alin. (1) şi art. 77 alin. (1), astfel:

„Art. 75 (1) Personalul B.V.B. va folosi tehnica de calcul din dotare si posta electronica (e-mail) alocata de B.V.B. exclusiv pentru îndeplinirea sarcinilor de serviciu si cu respectarea instrucţiunilor tehnice ale departamentelor de specialitate ale B.V.B.

Art. 77 (1) Accesul la calculatoarele repartizate angajaţilor B.V.B. va fi restricţionat cu parole, stabilite împreuna cu departamentul de specialitate al B.V.B."

6. Se vor prelua amendamentele la actul constitutiv cu privire la licenţele de tranzacţionare.

7.  Reformularea art. 100 astfel încât să nu contravină dispoziţiilor în vigoare, respectiv art. 130 alin. (2) din Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital.

8. Eliminarea contradicţiilor dintre art. 99 alin. (2) şi art. 101 alin. (1) referitoare la deţinerea de către personalul BVB a calităţii de acţionar la emitenţi.

9. Corelarea denumirilor departamentelor societăţii.