DECIZIE Nr.
304 din 3 martie 2009
referitoare la exceptia de
neconstitutionalitate a dispozitiilor art. 119 din Legea nr. 31/1990 privind
societatile comerciale
ACT EMIS DE:
CURTEA CONSTITUTIONALA
ACT PUBLICAT IN:
MONITORUL OFICIAL NR. 239 din 10 aprilie 2009
Ioan Vida - preşedinte
Nicolae Cochinescu
-judecător
Aspazia Cojocaru -judecător
Acsinte Gaspar -judecător
Petre Lăzăroiu -judecător
Ion Predescu -judecător
Puskas Valentin Zoltan -judecător
Tudorel Toader -judecător
Augustin Zegrean -judecător
Carmen Cătălina Gliga - procuror
Benke Karoly -
magistrat-asistent
Pe rol se află soluţionarea excepţiei de
neconstituţionalitate a dispoziţiilor art. 119 din Legea nr. 31/1990 privind
societăţile comerciale,
excepţie ridicată de Constantin Colţatu în Dosarul nr. 30.175/3/2005 al
Tribunalului Bucureşti - Secţia a VI-a comercială.
La apelul nominal se constată lipsa părţilor, faţă de
care procedura de citare a fost legal îndeplinită.
Reprezentantul Ministerului Public pune concluzii de
respingere a excepţiei de neconstituţionalitate, invocând jurisprudenţa Curţii
Constituţionale.
CURTEA,
având în vedere actele şi lucrările dosarului, constată
următoarele:
Prin Incheierea din 2 noiembrie 2007, pronunţată în
Dosarul nr. 30.175/3/2005, Tribunalul Bucureşti - Secţia a VI-a comercială a
sesizat Curtea Constituţională cu excepţia de neconstituţionalitate a
dispoziţiilor art. 119 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, excepţie
ridicată de Constantin Colţatu într-o cauză având ca obiect autorizarea
convocării unei şedinţe a Adunării generale a acţionarilor.
In motivarea excepţiei de neconstituţionalitate se arată că dispoziţiile legale criticate aduc atingere dreptului
de proprietate al acţionarilor majoritari, precum şi principiilor
constituţionale privind economia de piaţă şi libertatea comerţului, întrucât
oferă posibilitatea acţionarilor minoritari să convoace, prin intermediul
instanţei, Adunarea generală a acţionarilor, chiar dacă acţionarii majoritari
se opun.
Tribunalul Bucureşti - Secţia a VI-a comercială apreciază că excepţia de neconstituţionalitate ridicată este
neîntemeiată.
Potrivit prevederilor art. 30 alin. (1) din Legea nr. 47/1992, încheierea de sesizare a fost
comunicată preşedinţilor celor două Camere ale Parlamentului, Guvernului şi
Avocatului Poporului, pentru a-şi exprima punctele de vedere asupra excepţiei
de neconstituţionalitate ridicate.
Guvernul consideră că
excepţia de neconstituţionalitate ridicată este neîntemeiată.
Avocatul Poporului apreciază
că dispoziţiile legale criticate sunt constituţionale.
Preşedinţii celor două Camere ale Parlamentului nu au comunicat punctele lor de vedere asupra excepţiei de neconstituţionalitate.
CURTEA,
examinând încheierea de sesizare, punctele de vedere
ale Guvernului şi Avocatului Poporului, raportul întocmit de
judecătorul-raportor, concluziile procurorului, dispoziţiile legale criticate,
raportate la prevederile Constituţiei, precum şi Legea nr. 47/1992, reţine
următoarele:
Curtea Constituţională a fost legal sesizată şi este
competentă, potrivit dispoziţiilor art. 146 lit. d) din Constituţie, ale art. 1 alin. (2), ale art. 2, 3, 10
şi 29 din Legea nr. 47/1992, să soluţioneze excepţia de neconstituţionalitate.
Obiectul excepţiei de neconstituţionalitate îl
constituie dispoziţiile art. 119 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1.066 din 17 noiembrie 2004, cu
modificările şi completările ulterioare, care au următorul cuprins:
„(1) Consiliul de administraţie, respectiv
directoratul, convoacă de îndată adunarea generală, la cererea acţionarilor
reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social sau o
cotă mai mică, dacă în actul constitutiv se prevede astfel şi dacă cererea
cuprinde dispoziţii ce intră în atribuţiile adunării.
(2) Adunarea generală va fi convocată în termen de
cel mult 30 de zile şi se va întruni în termen
de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii.
(3) In cazul în care consiliul de administraţie,
respectiv directoratul, nu convoacă adunarea generală, instanţa de la sediul
societăţii, cu citarea consiliului de administraţie, respectiv a
directoratului, va putea autoriza convocarea adunării generale de către
acţionarii care au formulat cererea. Prin aceeaşi încheiere instanţa aprobă
ordinea de zi, stabileşte data de referinţă prevăzută la art. 123 alin. (2),
data ţinerii adunării generale şi, dintre acţionari, persoana care o va
prezida.
(4) Costurile convocării adunării generale, precum
şi cheltuielile de judecată, dacă instanţa aprobă cererea conform alin. (3),
sunt suportate de societate."
Autorul excepţiei susţine că textul legal criticat
încalcă prevederile constituţionale ale art. 44 privind dreptul de proprietate
privată şi ale art. 135 privind economia.
Examinând excepţia de neconstituţionalitate ridicată,
Curtea reţine următoarele:
Dispoziţiile legale criticate au fost supuse
controlului de constituţionalitate în repetate rânduri şi, de fiecare dată,
Curtea Constituţională a statuat că acestea sunt constituţionale. In acest
sens, spre exemplu, prin Decizia nr. 295 din 11 martie 2008, publicată în
Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 264 din 3 aprilie 2008, a stabilit că art. 119 din Legea nr.
31/1990 nu încalcă prevederile constituţionale ale art. 44 şi 135, întrucât
intervenţia instanţei, dincolo de deblocarea activităţii societăţii comerciale,
la cererea unora dintre acţionari, nu permite nicio imixtiune în activitatea
internă a societăţii, aceasta urmând a se realiza în deplină concordanţă cu
principiul autonomiei de decizie a organelor de conducere, care rămân libere a
hotărî cu privire la operaţiunile comerciale întreprinse de agentul economic,
în condiţiile legii.
Neintervenind elemente noi de natură a determina
reconsiderarea jurisprudenţei Curţii Constituţionale, considerentele şi soluţia
deciziei menţionate îşi păstrează valabilitatea si în cauza de fată.
Pentru considerentele expuse
mai sus, în temeiul art. 146 lit. d) şi al art. 147 alin. (4) din Constituţie,
al art. 1-3, al art. 11 alin. (1) lit. A.d) şi al art. 29 din Legea nr.
47/1992,
CURTEA CONSTITUŢIONALĂ
In numele legii
DECIDE:
Respinge ca neîntemeiată
excepţia de neconstituţionalitate a dispoziţiilor art. 119 din Legea nr.
31/1990 privind societăţile comerciale, excepţie ridicată de Constantin Colţatu
în Dosarul nr. 30.175/3/2005 al Tribunalului Bucureşti - Secţia a VI-a
comercială.
Definitivă şi general
obligatorie.
Pronunţată în şedinţa publică din data de 3 martie
2009.
PREŞEDINTELE CURŢII CONSTITUŢIONALE,
prof. univ. dr. IOAN VIDA
Magistrat-asistent,
Benke Karoly