Regulament Nr.4 din 30.09.2013

Secţiunea 1 Dispoziţii generale Articolul 1(1) Prezentul regulament stabileşte norme aplicabile în toate situaţiile în care, pentru acţiunile emise de o societate cu sediul în România, ce urmează să fie admise pentru prima dată la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România ca urmare a unei oferte publice iniţiale de vânzare şi care vor fi depozitate la un depozitar central, sunt emise certificate de depozit având la bază acţiunile emise de respectiva societate de către o entitate, alta decât emitentul acţiunilor suport, în condiţiile în care certificatele de depozit urmează a fi admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată dintr-un alt stat membru.(2) Emiterea de certificate de depozit se realizează cu acordul emitentului acţiunilor suport. Articolul 2(1) Termenii şi expresiile utilizate în prezentul regulament au semnificaţia prevăzută la art. 2 alin. (1) din Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 297/2004, şi în reglementările emise în aplicarea acesteia de către Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare, denumită în continuare C.N.V.M., respectiv Autoritatea de Supraveghere Financiară, denumită în continuare A.S.F.
(2) În sensul prezentului regulament, termenii şi expresiile de mai jos au următoarele semnificaţii:a)acţiuni suport - acţiunile depozitate la depozitarul central în baza cărora sunt emise certificate de depozit; b)acţionar - persoana fizică sau entitatea de drept public ori privat care deţine, direct sau indirect:

c)certificate de depozit având la bază acţiunile suport (certificate de depozit) - valori mobiliare care conferă deţinătorului drepturi şi obligaţii aferente acţiunilor suport în baza cărora au fost emise, precum şi dreptul de a obţine, prin conversie, acţiunile suport; d)depozitar central - entitatea prevăzută la art. 146 alin. (1) din Legea nr. 297/2004, care efectuează operaţiuni de depozitare a acţiunilor şi operaţiuni de registru pentru emitentul definit la lit. e); e)emitent - emitentul acţiunilor suport; f)emitent al certificatelor de depozit - entitatea care a emis certificatele de depozit; g)rata de conversie - raportul prevăzut în documentele de emisiune a certificatelor de depozit, care stabileşte numărul de acţiuni ce corespund unui certificat de depozit şi care se utilizează pentru calcularea numărului de acţiuni, respectiv a numărului de certificate de depozit care pot fi obţinute în urma realizării conversiei certificatelor de depozit în acţiuni, respectiv a acţiunilor în certificate de depozit.(3) Certificatele de depozit ce fac obiectul prezentului regulament nu sunt cele menţionate la art. 28 alin. (8) lit. b) din Legea nr. 297/2004. Secţiunea a 2-aEvidenţa acţiunilor suport în baza cărora sunt emise certificatele de depozit Articolul 3(1) Acţiunile suport în baza cărora se emit certificatele de depozit vor fi înregistrate într-un cont global special deschis, pe numele emitentului de certificate de depozit, şi pe seama deţinătorilor de certificate de depozit în sistemul depozitarului central, dacă emitentul certificatelor de depozit este un participant la sistemul acestuia, sau, după caz, în sistemul unui participant al depozitarului central al cărui client este emitentul certificatelor de depozit, distinct de orice alt cont în care sunt înregistrate deţineri de acţiuni în baza cărora nu sunt emise certificate de depozit.(2) Acţiunile suport în baza cărora sunt emise certificatele de depozit sunt blocate în contul special menţionat la alin. (1), astfel încât acestea să nu poată fi transferate altfel decât în condiţiile prevăzute la alin. (4). Emiterea/Anularea de certificate de depozit ca urmare a conversiei acţiunilor în certificate de depozit, respectiv a certificatelor de depozit în acţiuni se face numai în condiţiile blocării/deblocării acţiunilor suport. (3) Efectuarea operaţiunilor de creditare a contului special menţionat la alin. (1) cu numărul acţiunilor suport în baza cărora sunt emise certificate de depozit, precum şi blocarea acţiunilor suport se fac numai după şi în baza instrucţiunilor aferente transmise către depozitarul central sau, după caz, către participantul la sistemul depozitarului central, în baza prospectului pentru certificatele de depozit, aprobat de autoritatea competentă din statul membru de origine, determinat în conformitate cu prevederile art. 2 alin. (2) lit. k) din Regulamentul nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006, cu modificările şi completările ulterioare, denumit în continuare Regulamentul nr. 1/2006.(4) Conversia certificatelor de depozit în acţiuni, respectiv conversia acţiunilor în certificate de depozit se va realiza cu respectarea prevederilor alin. (5)-(10).(5) Depozitarul central poate opera transferuri asupra valorilor mobiliare, necesare conversiei certificatelor de depozit în acţiuni, respectiv conversiei acţiunilor în certificate de depozit.(6) Transferurile menţionate la alin. (5) se pot realiza între conturile aceluiaşi participant sau, după caz, între conturile a 2 participanţi în sistemul depozitarului central.(7) Emiterea de certificate de depozit se realizează în baza cererii de conversie şi a confirmării de către depozitarul central sau, după caz, de către participantul la sistemul depozitarului central a efectuării transferului acţiunilor în contul special menţionat la alin. (1), precum şi a blocării acţiunilor respective.(8) În cazul conversiei certificatelor de depozit în acţiuni, emitentul certificatelor de depozit trebuie să notifice, fără întârziere, depozitarul central sau, după caz, participantul la sistemul depozitarului central cu privire la primirea unei cereri de conversie, astfel încât acţiunile suport să fie deblocate şi transferate, conform alin. (6), din contul special într-un alt cont, pe numele persoanei care deţinea certificatele de depozit obiect al conversiei.(9) Fiecare operaţiune de blocare, respectiv deblocare a acţiunilor suport prin transferul acestora în sau din contul special, în sensul alin. (5)-(8), se va reflecta în sistemul depozitarului central în baza instrucţiunilor de tip „livrare fără plată“ (FoP - Free of Payment) fără schimbarea dreptului de proprietate, transmise de participantul/participanţii implicat/ implicaţi, conform regulilor emise de depozitarul central în acest sens.(10) Instrucţiunile de transfer prevăzute la alin. (7) şi (8) vor avea întotdeauna la bază şi vor fi conforme cu cererea de conversie, emitentul de certificate de depozit fiind obligat să emită/să anuleze certificatele de depozit, fără întârziere, imediat după înregistrarea transferurilor şi în conformitate cu prevederile prospectului pentru certificatele de depozit, aprobat de autoritatea competentă din statul membru de origine. Secţiunea a 3-aDrepturi şi obligaţii aferente acţiunilor suport Articolul 4 (1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor suport în baza cărora s-au emis certificatele de depozit revin deţinătorilor de certificate de depozit, proporţional cu deţinerile acestora de certificate de depozit şi cu luarea în considerare a ratei de conversie între acţiunile suport şi certificatele de depozit, precum şi cu respectarea prevederilor prezentului regulament. Emitentul de certificate de depozit va acţiona exclusiv în baza instrucţiunilor date de către deţinătorii de certificate de depozit şi numai în limita acestora.(2) Emitentul de certificate de depozit este responsabil integral pentru acţiunile efectuate în baza instrucţiunilor date de către deţinătorii de certificate de depozit şi numai în limita acestora, precum şi în cazul în care nu acţionează conform acestor instrucţiuni.(3) Emitentul de certificate de depozit facilitează primirea şi exercitarea de către deţinătorii de certificate de depozit a drepturilor aferente acţiunilor suport, corespunzător cu deţinerile lor de certificate, fiind răspunzător pentru reflectarea asupra certificatelor de depozit a tuturor evenimentelor corporative care se răsfrâng asupra acţiunilor suport. Articolul 5(1) Prevederile art. 116 alin. (1), (1¹), (2) şi (6) din Regulamentul nr. 1/2006 se aplică corespunzător şi în cazul deţinătorilor de certificate de depozit şi al persoanelor care au deţineri constituite atât din acţiuni, cât şi din certificate de depozit.(2) Pentru calcularea drepturilor de vot deţinute de o persoană conform alin. (1) se ia în considerare şi numărul de acţiuni suport corespunzătoare certificatelor de depozit deţinute.(3) Deţinătorul certificatelor de depozit are obligaţia de a informa cu privire la atingerea, depăşirea sau scăderea sub praguri, în mod concomitent, societatea emitentă a acţiunilor suport, A.S.F. şi piaţa reglementată pe care se tranzacţionează acţiunile suport, în termenul prevăzut la art. 116 alin. (1) din Regulamentul nr. 1/2006.(4) Emitentul acţiunilor suport care a primit o informare potrivit alin. (3) trebuie să aducă la cunoştinţa publicului respectiva operaţiune în conformitate cu art. 105 alin. (3¹⁾ din Regulamentul nr. 1/2006, în maximum 3 zile lucrătoare de la primirea respectivei informări. Articolul 6Prevederile art. 203 din Legea nr. 297/2004 se aplică în mod corespunzător şi în cazul deţinătorilor de certificate de depozit, cu luarea în considerare a numărului de acţiuni deţinute de aceştia, inclusiv a celor corespunzătoare certificatelor de depozit. Secţiunea a 4-aDesfăşurarea adunării generale a acţionarilor emitentului Articolul 7(1) Emitentul certificatelor de depozit în numele căruia sunt înregistrate acţiunile suport în baza cărora sunt emise certificatele de depozit are calitatea de acţionar în înţelesul şi în vederea aplicării Regulamentului nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul adunărilor generale ale societăţilor comerciale, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 44/2009, cu modificările şi completările ulterioare, denumit în continuare Regulamentul nr. 6/2009.
(2) Accesul emitentului de certificate de depozit la adunarea generală a acţionarilor se realizează în condiţiile art. 243 alin. (3) din Legea nr. 297/2004. Articolul 8Emitentul de certificate de depozit este responsabil integral pentru informarea corectă, completă şi la timp a deţinătorilor de certificate de depozit, cu respectarea dispoziţiilor înscrise în documentele de emisiune a certificatelor de depozit, cu privire la documentele şi materialele informative aferente unei adunări generale a acţionarilor, puse la dispoziţia acţionarilor de către emitentul acţiunilor suport. Articolul 9 (1) Emitentul certificatelor de depozit votează în adunarea generală a acţionarilor în conformitate şi în limita instrucţiunilor deţinătorilor de certificate de depozit care au această calitate la data de referinţă stabilită conform art. 2 lit. d) din Regulamentul nr. 6/2009, precum şi cu respectarea dispoziţiilor înscrise în documentele de emisiune a certificatelor de depozit.(2) Prin excepţie de la prevederile art. 14 alin. (5) din Regulamentul nr. 6/2009, emitentul de certificate de depozit poate, în adunarea generală a acţionarilor aceluiaşi emitent, să exprime pentru unele dintre acţiunile suport voturi diferite de cele exprimate pentru alte acţiuni suport.(3) La calcularea cvorumului de prezenţă în cadrul unei adunări generale a acţionarilor se iau în calcul numai acele acţiuni suport pentru care emitentul de certificate de depozit îşi exprimă votul în adunarea generală a acţionarilor, inclusiv prin exprimarea unor opţiuni de „abţinere“, în conformitate cu instrucţiunile primite potrivit alin. (1). Emitentul de certificate de depozit comunică emitentului acţiunilor suport, la momentul calculării cvorumului de prezenţă în cadrul adunării generale a acţionarilor, procentul de drepturi de vot aferente acţiunilor suport pentru care îşi va exprima votul în adunarea generală a acţionarilor. Articolul 10 (1) În vederea exercitării de către un deţinător de certificate de depozit a drepturilor şi obligaţiilor ce îi revin în legătură cu o adunare generală a acţionarilor, respectivul deţinător de certificate de depozit va transmite entităţii la care are deschis contul său de certificate de depozit instrucţiunile de vot cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor, astfel încât respectivele informaţii să poată fi transmise emitentului de certificate de depozit.(2) Emitentul de certificate de depozit este responsabil integral pentru luarea tuturor măsurilor necesare, astfel încât entitatea care ţine evidenţa deţinătorilor de certificate de depozit, intermediarii implicaţi în prestarea serviciilor de custodie pentru aceştia pe piaţa pe care se tranzacţionează acestea şi/sau orice alte entităţi implicate în evidenţa deţinătorilor de certificate de depozit să îi raporteze instrucţiunile de vot ale deţinătorilor de certificate de depozit cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor. Articolul 11Prin derogare de la prevederile art. 14 alin. (4) prima teză din Regulamentul nr. 6/2009, emitentul de certificate de depozit poate să împuternicească pe fiecare dintre deţinătorii de certificate de depozit de la care a primit instrucţiuni în conformitate cu art. 9 alin. (1) sau pe orice terţ desemnat de unul dintre respectivii deţinători de certificate de depozit să participe şi să voteze la o adunare generală. Articolul 12În vederea exercitării dreptului prevăzut la art. 7 din Regulamentul nr. 6/2009, emitentul de certificate de depozit prezintă emitentului acţiunilor suport o declaraţie pe propria răspundere din care să rezulte procentul din capitalul social pentru care exercită acest drept, procent ce se va calcula exclusiv cu luarea în considerare a numărului de acţiuni suport corespunzătoare deţinerilor de certificate de depozit ale persoanelor care au dat instrucţiuni. Secţiunea a 5-aEvenimentele corporative Articolul 13(1) Emitentul plăteşte dividendele emitentului de certificate de depozit proporţional cu deţinerile acestuia la data de înregistrare stabilită de adunarea generală a acţionarilor care a aprobat distribuirea respectivelor dividende, în aceleaşi condiţii şi cu respectarea aceleiaşi proceduri ca şi în cazul celorlalţi acţionari. Emitentul de certificate de depozit este responsabil integral pentru ca sumele rezultând în urma plăţii dividendelor astfel primite să revină deţinătorilor de certificate de depozit, proporţional cu deţinerile acestora la data de înregistrare stabilită de adunarea generală a acţionarilor care a aprobat distribuirea respectivelor dividende.(2) Regula prevăzută la alin. (1) se aplică în cazul tuturor evenimentelor corporative în legătură cu acţiunile suport.(3) Emitentul are obligaţia să facă publice rapoartele prevăzute de cap. III titlul IV din Regulamentul nr. 1/2006, cu respectarea prevederilor art. 105 alin. (3¹) şi art. 122 alin. (2) din regulamentul anterior menţionat. Secţiunea a 6-aDispoziţii finale Articolul 14 (1) Emiterea de certificate de depozit se poate face pentru un număr de acţiuni suport care reprezintă cel mult 2/3 din numărul de acţiuni obiect al unei oferte publice iniţiale de vânzare.(2) A.S.F. este în drept să instituie derogări de la prevederile alin. (1) în funcţie de capitalul social al emitentului şi de numărul de acţiuni obiect al ofertei publice iniţiale de vânzare, astfel încât să se asigure condiţiile minime pentru admiterea acţiunilor la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România.(3) Ulterior derulării ofertei publice iniţiale de vânzare şi a deschiderii contului prevăzut la art. 3 alin. (1), conversia certificatelor de depozit în acţiuni, respectiv conversia acţiunilor în certificate de depozit se poate realiza cu respectarea prevederilor art. 3 alin. (4), fără nicio altă restricţie, cu condiţia respectării prevederilor alin. (1). Articolul 15 (1) În termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentului regulament, depozitarul central are obligaţia depunerii la A.S.F. a documentaţiei necesare în vederea modificării şi/sau completării reglementărilor proprii, în conformitate cu prevederile prezentului regulament.(2) Până la modificarea şi/sau completarea reglementărilor proprii în conformitate cu alin. (1), depozitarul central va opera transferuri asupra valorilor mobiliare, ca efect al conversiei certificatelor de depozit în acţiuni, respectiv al conversiei acţiunilor în certificate de depozit, numai în conformitate cu prevederile prezentului regulament. Articolul 16 (1) În cazul în care acţiunile suport tranzacţionate în cadrul unei pieţe reglementate din România sunt suspendate/retrase de la tranzacţionare, A.S.F. notifică autoritatea competentă de supraveghere a operatorului pieţei pe care sunt admise la tranzacţionare certificatele de depozit cu privire la această situaţie, precum şi la cauzele care au stat la baza ei. În cazul suspendării de la tranzacţionare a acţiunilor, A.S.F. va notifica şi perioada suspendării sau, în cazul în care aceasta nu se cunoaşte, A.S.F. va notifica corespunzător ridicarea suspendării, la data producerii acesteia.(2) Operatorul pieţei reglementate în cadrul căreia sunt tranzacţionate acţiunile notifică operatorul pieţei reglementate în cadrul căreia sunt tranzacţionate certificatele de depozit în conformitate cu prevederile alin. (1). Articolul 17(1) Prevederile art. 51 alin. (1) lit. b) şi art. 53 alin. (1) din Regulamentul nr. 13/2005 privind autorizarea şi funcţionarea depozitarului central, caselor de compensare şi contrapărţilor centrale, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 60/2005, cu modificările şi completările ulterioare, nu sunt aplicabile în situaţia în care participantul la depozitarul central deschide un cont în numele emitentului de certificate de depozit şi pe seama deţinătorilor de certificate de depozit, în care sunt înregistrate şi blocate acţiunile suport în baza cărora au fost emise respectivele certificate de depozit.
(2) În cazul contului global special în care sunt evidenţiate acţiunile suport în baza cărora se emit certificate de depozit, menţionat la art. 3 alin. (1), obligaţia de raportare prevăzută la art. 146 alin. (6) şi (7) din Legea nr. 297/2004 este îndeplinită prin furnizarea către depozitarul central a informaţiilor privind emitentul de certificate de depozit.
(3) În vederea îndeplinirii atribuţiilor sale de supraveghere şi protecţie a investitorilor, A.S.F. este în drept să solicite emitentului de certificate de depozit documentele şi informaţiile din care rezultă deţinerile şi identitatea deţinătorilor de certificate de depozit, inclusiv, dacă este cazul, instrucţiunile date de aceştia emitentului de certificate de depozit. Articolul 18(1) Nerespectarea prevederilor prezentului regulament constituie contravenţie.(2) Săvârşirea contravenţiilor prevăzute la alin. (1) se constată şi se sancţionează de către A.S.F. conform Legii nr. 297/2004. Articolul 19Prezentul regulament intră în vigoare la data publicării acestuia în Monitorul Oficial al României, Partea I.