HOTARARE Nr.
243 din 7 martie 2007
privind aprobarea
conditiilor principale ale contractului de vanzare-cumparare de actiuni ce
urmeaza a fi incheiat de Ministerul Transporturilor, Constructiilor si
Turismului pentru Societatea Comerciala „Antrepriza Reparatii si Lucrari A.R.L.
Cluj" - S.A.,societate comerciala de interes strategic
ACT EMIS DE:
GUVERNUL ROMANIEI
ACT PUBLICAT IN:
MONITORUL OFICIAL NR. 184 din 16 martie 2007
In temeiul art. 108 din Constituţia României,
republicată, şi al art. 51 alin. (1) din Legea nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru
accelerarea privatizării, cu modificările şi completările ulterioare,
Guvernul României adoptă
prezenta hotărâre.
Articol unic. - In vederea încheierii de către
Ministerul Transporturilor, Construcţiilor
şi Turismului, în calitate de instituţie publică implicată, a contractului de
vânzare-cumpărare de acţiuni gestionate la Societatea Comercială „Antrepriza Reparaţii şi Lucrări A.R.L.
Cluj" - S.A., societate comercială de interes strategic, se aprobă
principalele condiţii privind finalizarea tranzacţiei, prevăzute în anexa care
face parte integrantă din prezenta hotărâre.
PRIM-MINISTRU
CĂLIN POPESCU-TĂRICEANU
Contrasemnează:
p. Ministrul transporturilor, construcţiilor şi
turismului,
Constantin Dascălu,
secretar de stat
Ministrul finanţelor publice,
Sebastian Teodor
Gheorghe Vlădescu
ANEXĂ
CONDIŢIILE PRINCIPALE
ale contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni
gestionate de Ministerul Transporturilor, Construcţiilor si Turismului la Societatea
Comercială „Antrepriza
Reparaţii si Lucrări A.R.L. Cluj" - S.A.
Art. 1. - Părţile contractante
sunt Ministerul Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului, în calitate de
vânzător, şi STRABAG A.G. Austria, în calitate de cumpărător.
Art. 2. - Preţul de vânzare va fi de 6,647 euro per
acţiune, ca rezultat al raportului dintre cerere şi ofertă, respectiv 5.200.000
euro pentru întregul pachet de 782.305 acţiuni vândute, care reprezintă 100%
din capitalul social.
Art. 3. - (1) Plata acţiunilor se va efectua în termen
de 60 de zile calendaristice de la data semnării contractului de
vânzare-cumpărare de acţiuni. In cazul în care Consiliul Concurenţei nu va
emite o decizie de autorizare a cumpărării pachetului de acţiuni în 60 de zile
calendaristice de la data semnării contractului, termenul de plată va fi
prelungit corespunzător prin act adiţional încheiat anterior expirării
termenului de 60 de zile calendaristice, fără calcularea de penalităţi.
(2) Contractul va fi desfiinţat de drept şi în situaţia
emiterii unei decizii de refuz de către Consiliul Concurenţei, părţile urmând a
fi repuse în situaţia anterioară semnării contractului.
Art. 4. - In cazul în care, pe durata derulării
contractului, Societatea Comercială „Antrepriza Reparaţii şi Lucrări A.R.L.
Cluj" - S.A., denumită în continuare societatea comercială, va vinde din activele sale (terenuri,
clădiri), a căror valoare de inventar însumată va fi peste 20% din valoarea
totală de inventar înregistrată la data semnării contractului, cumpărătorul se va obliga să plătească
vânzătorului, la data încheierii perioadei de derulare a contractului, o
penalitate reprezentând 15% din valoarea obţinută prin vânzarea activelor.
Art. 5. - (1) Investiţiile pentru dezvoltarea
societăţii comerciale, angajate de STRABAG A.G. sub formă de numerar şi/sau în
natură, din surse proprii sau atrase în numele său, pe o durată de un an,
începând cu data transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor, vor
fi în sumă de 15.800.000 euro, iar investiţiile pentru protecţia mediului din
surse proprii, pe o perioadă de 2 ani, începând cu data transferului dreptului
de proprietate asupra acţiunilor, vor fi în sumă totală de 50.000 euro.
(2) Investiţiile se consideră realizate dacă, la data
înregistrării în contabilitatea societăţii comerciale, acestea reprezintă
echivalentul în lei la acea dată al sumei în devize
convertibile convenite.
(3) Documentele pe baza cărora se va face
înregistrarea în contabilitatea societăţii comerciale sunt facturi,
procese-verbale de punere în funcţiune, note contabile, iar documentele care
atestă înregistrarea majorării capitalului social cu valoarea acestor
investiţii vor fi semnate de cei în drept şi certificate de auditorul/cenzorii
societăţii comerciale.
Art. 6. - (1) Investiţiile pentru dezvoltarea
societăţii comerciale, în sumă de 5.200.000 euro, vor
fi garantate cu contract de garanţie reală mobiliară
asupra acţiunilor cumpărate.
(2) Cumpărătorul va permite vânzătorului să verifice
oricând înregistrarea Contractului de garanţie reală mobiliară asupra
acţiunilor la Registrul acţionarilor societăţii comerciale, precum şi la Arhiva
Electronică de Garanţii Mobiliare.
(3) Investiţiile pentru dezvoltarea societăţii
comerciale, în sumă de 10.600.000 euro, vor fi garantate cu scrisoare de
garanţie bancară emisă în favoarea societăţii comerciale. Investiţiile pentru
mediu, în sumă de 50.000 euro, vor fi garantate cu scrisoare de garanţie
bancară emisă în favoarea societăţii comerciale. Scrisorile de garanţie bancară
prevăzute mai sus vor fi înmânate vânzătorului de către cumpărător cel mai
târziu până la data achitării integrale a preţului acţiunilor.
(4) Cumpărătorul se obligă să asigure vânzătorului,
pe toată perioada derulării contractului, deplinul acces la verificarea,
oricând şi ori de câte ori va fi nevoie, în societatea comercială, a tuturor
documentelor şi bunurilor societăţii comerciale, referitoare la îndeplinirea
obligaţiilor asumate de cumpărător.
(5) Accesul va fi acordat în baza unei notificări
scrise cu 15 zile înainte, din partea vânzătorului, specificându-se agenda
vizitei, incluzând: data şi durata acesteia, numele reprezentanţilor, scopul
verificării şi orice altă informaţie necesară.
Art. 7. - Pentru nerealizarea de către STRABAG A.G. a
obligaţiilor contractuale referitoare la investiţiile pentru dezvoltarea
societăţii comerciale, se vor prevedea următoarele penalităţi:
a) în cazul neefectuării investiţiilor pentru
dezvoltarea societăţii comerciale, cumpărătorul va plăti vânzătorului o
penalitate egală cu 0,1% din suma rămasă neinvestită la sfârşitul termenului
scadent. Plata acestei penalităţi nu îl exonerează pe cumpărător de realizarea programului investiţional;
b) penalitatea prevăzută la lit. a) va fi achitată în
termen de 30 de zile calendaristice de la simpla notificare emisă de către
vânzător ca urmare a neefectuării la scadenţă a investiţiilor. Plata acestei
penalităţi nu exonerează cumpărătorul de îndeplinirea obligaţiilor asumate prin
contract;
c) în cazul refuzului cumpărătorului de a plăti
penalitatea precizată la lit. a), refuz însoţit de documente justificative,
sunt aplicabile prevederile legale în vigoare privind procedura prealabilă de
conciliere.
Art. 8. - STRABAG A.G. îşi va asuma obligaţia de a
menţine în societatea comercială, pe o perioadă de 5 ani de la data
transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor, un număr mediu
scriptic de salariaţi de 387 de persoane. Prin excepţie, numărul mediu scriptic
de salariaţi va putea scădea sub 387 de persoane, pentru cauze naturale de
încetare a contractului de muncă, demisii, pensionări, fără a atrage
penalizarea cumpărătorului pentru acest fapt şi fără a exista obligaţia
cumpărătorului de a completa numărul de salariaţi.
Art. 9. - (1) Cumpărătorul, prin reprezentanţii legali
ai societăţii comerciale numiţi de acesta, se obligă să transmită vânzătorului
următoarele rapoarte:
a) un raport cu privire la modul de îndeplinire a
fiecărei obligaţii contractuale, în maximum 60 de zile calendaristice de la
data scadenţei acestora;
b) un raport privind modul de realizare a programelor
de restructurare aprobate în conformitate cu
prevederile legale în vigoare privind protecţia socială.
(2) Aceste obligaţii sunt valabile pe perioadele de
realizare a obligaţiilor contractuale, după caz, dar nu mai mult de 5 ani de la
data semnării contractului.