ORDIN Nr. 2594
din 10 octombrie 2008
pentru aprobarea Normelor
metodologice privind modul de tinere a registrelor comertului, de efectuare a
inregistrarilor si de eliberare a informatiilor
ACT EMIS DE:
MINISTERUL JUSTITIEI
ACT PUBLICAT IN:
MONITORUL OFICIAL NR. 704 din 16 octombrie 2008
Având în vedere dispoziţiile art. 12 alin. (4) din
Legea nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată, cu modificările şi
completările ulterioare,
în conformitate cu dispoziţiile art. 4 pct. VIII.6 din
Hotărârea Guvernului nr. 83/2005 privind organizarea şi funcţionarea
Ministerului Justiţiei, cu modificările şi completările ulterioare,
ministrul justiţiei emite
următorul ordin:
Art. 1. - Se aprobă Normele metodologice privind modul
de ţinere a registrelor comerţului, de efectuare a înregistrărilor şi de
eliberare a informaţiilor, prevăzute în anexa care face parte integrantă din
prezentul ordin.
Art. 2. - (1) Formularele-tip utilizate de Oficiul Naţional
al Registrului Comerţului şi de oficiile registrului comerţului de pe lângă
tribunale, aprobate prin Ordinul ministrului justiţiei nr. 1.240/C/2008 pentru
aprobarea modelului cererii de înregistrare în registrul comerţului a
persoanelor fizice autorizate, întreprinderilor individuale şi întreprinderilor
familiale şi al declaraţiilor pe propria răspundere privind autorizarea
funcţionării şi Ordinul ministrului justiţiei 2.722/C/2007 pentru aprobarea modelului cererii de
înregistrare în registrul comerţului şi al declaraţiilor pe propria răspundere
privind autorizarea funcţionării, cu modificările ulterioare, se modifică în
termen de 60 de zile de la publicarea prezentului
ordin.
(2) Pentru a răspunde cerinţelor prezentului ordin, în
termen de 90 de zile de la publicarea sa, sistemul informatic al registrului
comerţului se adaptează şi se modifică de către Oficiul Naţional al Registrului
Comerţului, cu consultarea oficiilor registrului comerţului de pe lângă
tribunale.
(3) In termenul prevăzut la
alin. (2), Oficiul Naţional al Registrului Comerţului elaborează instrucţiuni
de utilizare a aplicaţiilor informatice de completare a registrelor comerţului.
Art. 3. - Prezentul ordin intră în vigoare la 30 de
zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea I, cu excepţia dispoziţiilor art. 1 şi 2,
care intră în vigoare la data publicării. Orice dispoziţie contrară se abrogă.
Art. 4. - Oficiul Naţional al Registrului Comerţului şi
oficiile registrului comerţului de pe lângă tribunale vor duce la îndeplinire
dispoziţiile prezentului ordin.
Art. 5. - Prezentul ordin se publică în Monitorul
Oficial al României, Partea I.
p. Ministrul justiţiei,
Sorin Stănescu,
secretar de stat
ANEXA
NORME METODOLOGICE
privind modul de ţinere a registrelor comerţului, de
efectuare a înregistrărilor şi de eliberare a informaţiilor
Prezentele norme metodologice au ca obiect stabilirea
procedurilor pe care le implică ţinerea registrelor
comerţului.
La elaborarea prezentelor norme metodologice au fost
avute în vedere, în principal, următoarele acte normative:
a) Regulamentul Consiliului (CEE) nr. 2.137/85 din 25
iulie 1985 privind Gruparea Europeană de Interes
Economic (GEIE), versiunea consolidată;
b) Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001 din 8
octombrie 2001 privind statutul societăţii europene (SE), versiunea
consolidată;
c) Regulamentul Consiliului (CE) nr. 1.435/2003 din 22
iulie 2003 privind statutul societăţii cooperative
europene, versiunea consolidată;
d) Legea nr. 26/1990 privind
registrul comerţului, republicată, cu modificările şi completările ulterioare,
denumită în continuare LRC;
e) Legea nr. 31/1990 privind
societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările
ulterioare, denumită în continuare LSC;
f) Legea nr. 32/2000 privind activitatea de asigurare
şi supravegherea asigurărilor, cu modificările şi completările ulterioare;
g) Legea nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenţei în exercitarea
demnităţilor publice, a funcţiilor publice şi în mediul de afaceri, prevenirea
şi sancţionarea corupţiei, cartea I, titlul V, privind grupurile de interes economic, cu modificările şi
completările ulterioare;
h) Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu
modificările şi completările ulterioare;
i) Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 44/2008
privind desfăşurarea activităţilor economice de către persoanele fizice
autorizate, întreprinderile individuale şi întreprinderile familiale;
j) Legea nr. 359/2004 privind simplificarea
formalităţilor la înregistrarea în registrul comerţului a persoanelor fizice,
asociaţiilor familiale şi persoanelor juridice, înregistrarea fiscală a
acestora, precum şi la autorizarea funcţionării persoanelor juridice, cu
modificările şi completările ulterioare;
k) Legea cooperaţiei agricole nr. 566/2004, cu
modificările şi completările ulterioare;
l) Legea nr. 1/2005 privind
organizarea şi funcţionarea cooperaţiei;
m) Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006
privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului, aprobată cu modificări
şi completări prin Legea nr. 227/2007;
n) Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei, cu
modificările ulterioare;
o) Codul de procedură civilă.
TITLUL I
Dispoziţii generale
CAPITOLUL I
Organizarea registrului comerţului
SECŢIUNEA 1
Structura registrului comerţului
Art. 1. - (1) Oficiul Naţional al Registrului
Comerţului este instituţie publică cu personalitate juridică, finanţată
integral din venituri proprii şi organizată în subordinea Ministerului
Justiţiei.
(2) Oficiul Naţional al Registrului Comerţului (denumit
în continuare ONRC) are
în subordine oficiile registrului comerţului, organizate în fiecare judeţ şi
care funcţionează pe lângă tribunalul teritorial (denumite în continuare ORCT). Până la înfiinţarea Tribunalului
Ilfov, Oficiul Registrului Comerţului din Judeţul Ilfov va funcţiona pe lângă
Tribunalul Bucureşti.
Art. 2. - (1) ONRC ţine Registrul central al
comerţului.
(2) Fiecare oficiu al
registrului comerţului ţine Registrul teritorial al comerţului.
(3) Registrul central al
comerţului se ţine în baza înregistrărilor operate în registrele teritoriale
ale comerţului de ORCT şi comunicate pe cale electronică ONRC.
(4) Procedura de înregistrare
şi comunicare prevăzută la alin. (3) este reglementată, conform legii, prin
Regulamentul de organizare şi funcţionare a Oficiului Naţional al Registrului
Comerţului şi a oficiilor registrului comerţului de pe lângă tribunale.
Art. 3. - (1) Registrul central
al comerţului şi registrele teritoriale ale comerţului sunt alcătuite din
următoarele registre, ţinute în sistem computerizat:
a) registrul pentru
înregistrarea comercianţilor persoane fizice autorizate, întreprinderilor
individuale şi familiale;
b) registrul pentru înregistrarea societăţilor
cooperative;
c) registrul pentru înregistrarea
altor persoane juridice comercianţi şi necomercianţi.
(2) Pentru fiecare persoană fizică autorizată,
întreprindere individuală şi familială, precum şi pentru fiecare persoană juridică, înregistrate în registrul
computerizat, oficiile teritoriale ţin şi dosarele acestora cu actele depuse.
Inregistrările efectuate în registru vor fi evidenţiate şi în dosarele
respective.
Art. 4. - Sunt supuse obligaţiei de înregistrare în
registrul comerţului, potrivit legii, următoarele categorii de persoane fizice
şi juridice:
a) persoanele fizice autorizate;
b) întreprinderile individuale şi familiale;
c) societăţile comerciale;
d) societăţile europene cu sediul în România;
e) regiile autonome, companiile
naţionale şi societăţile naţionale;
f) societăţile cooperative;
g) cooperativele agricole;
h) organizaţiile cooperatiste de credit şi casele
centrale ale acestora;
i) societăţile cooperative europene cu sediul în România;
j) grupurile de interes economic;
k) grupurile europene de interes economic cu sediul în
România;
l) alte persoane juridice
prevăzute în mod expres de lege.
SECŢIUNEA a 2-a
Datele, actele şi faptele care se înregistrează
în registrul comerţului
Art. 5. - (1) In registrul
comercianţilor persoane fizice autorizate, întreprinderilor individuale şi
familiale se înregistrează persoanele fizice autorizate să desfăşoare
activităţi economice în mod independent şi întreprinderile individuale şi
familiale.
(2) In registrul comercianţilor
persoane fizice autorizate, întreprinderilor individuale şi familiale se
înscriu următoarele date, precum şi modificările acestora:
a) numărul, data şi emitentul
rezoluţiei prin care s-a dispus admiterea cererii de înregistrare şi autorizare
a funcţionării comercianţilor persoane fizice autorizate, întreprinderilor
individuale şi familiale;
b) firma comerciantului, respectiv a întreprinderii
individuale şi familiale şi emblema, după caz;
c) pentru întreprinderea
familială, acordul de constituire şi elementele acestuia;
d) datele de identificare a
persoanei fizice autorizate, a titularului întreprinderii individuale, iar în
cazul întreprinderii familiale, datele de identificare a reprezentantului
acesteia şi a membrilor ei (numele, prenumele, codul numeric personal şi, dacă
este cazul, echivalentul acestuia, potrivit legislaţiei naţionale aplicabile,
locul şi data naşterii, domiciliul, cetăţenia) şi data depunerii specimenului
de semnătură, după caz;
e) obiectul de activitate declarat,
cu precizarea domeniului şi a activităţii principale, precum şi obiectele de
activitate autorizate a fi desfăşurate la sediul profesional, la punctele de
lucru sau în afara acestora, după caz;
f) sediul profesional şi, după caz, punctele de lucru
sau alte modalităţi de desfăşurare a activităţii;
g) patrimoniul de afectaţiune, dacă este declarat;
h) drepturile de proprietate intelectuală;
i) starea civilă, capacitatea juridică şi alte elemente
privind statutul personal;
j) deschiderea procedurii simplificate de insolvenţă, precum şi înscrierea menţiunilor
corespunzătoare;
k) condamnarea comerciantului pentru fapte penale care
îl fac nedemn sau incompatibil cu exercitarea comerţului;
l) suspendarea/reluarea
activităţii;
m) alte menţiuni privind modificarea datelor înscrise
în registrul comerţului, conform legii.
Art. 6. - (1) In registrul societăţilor cooperative se
înregistrează:
a) societăţile cooperative;
b) cooperativele agricole;
c) cooperativele de credit şi casele centrale ale
acestora;
d) societăţile cooperative
europene cu sediul în România;
e) sucursalele persoanelor juridice prevăzute la lit.
a)-d), inclusiv sucursalele societăţilor cooperative şi cooperativelor de
credit de naţionalitate străină.
(2) In registrul societăţilor cooperative se înscriu
contractul de societate şi statutul ori actul constitutiv, după caz, precum şi
următoarele date şi modificările acestora:
a) firma societăţii cooperative;
b) emblema, după caz;
c) forma societăţii cooperative;
d) gradul societăţii cooperative, acolo unde este cazul;
e) numele, prenumele, codul
numeric personal, locul, data naşterii, domiciliul, cetăţenia membrilor
cooperatori, persoane fizice, fondatori; denumirea, sediul, naţionalitatea şi
codul unic de înregistrare ale membrilor cooperatori, persoane juridice,
fondatori, precum şi reprezentantul acestora şi datele de identificare
corespunzătoare;
f) sediul societăţii cooperative;
g) obiectul de activitate al
societăţii cooperative, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;
h) capitalul social subscris şi
vărsat la data înregistrării societăţii cooperative în registrul comerţului, cu
menţionarea aportului fiecărui membru cooperator, în numerar sau în natură,
valoarea aportului în natură şi modul evaluării, data până la care se va vărsa
integral capitalul social subscris;
i) numărul total şi valoarea nominală a părţilor
sociale, precum şi numărul părţilor sociale atribuite fiecărui membru
cooperator pentru aportul său, la data înregistrării societăţii cooperative în
registrul comerţului;
j) durata societăţii
cooperative;
k) numele şi prenumele, codul numeric personal, locul
şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia administratorilor persoane fizice;
denumirea, sediul, naţionalitatea şi codul unic de înregistrare ale
administratorilor persoane juridice, precum şi reprezentantul acestora şi
datele de identificare corespunzătoare; data depunerii specimenului de
semnătură;
l) numele şi prenumele, codul
numeric personal, locul şi data naşterii, domiciliul cenzorilor/auditorilor;
m) sediile secundare -
sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate
juridică, atunci când se înfiinţează odată cu societatea cooperativă, sau
condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere înfiinţarea
lor;
n) obiectele de activitate
autorizate a fi desfăşurate la sediul social, la sediile secundare sau în afara
acestora, după caz;
o) drepturile de proprietate intelectuală;
p) starea persoanei juridice privind: funcţionarea,
reorganizarea, suspendarea temporară a activităţii, dizolvarea, lichidarea,
procedura de insolvenţă şi măsurile ulterioare dispuse în cadrul acesteia,
precum şi emitentul, numărul şi data actului prin care s-a constatat/dispus;
r) reorganizarea persoanei juridice prin fuziune şi
divizare;
s) situaţiile financiare;
t) deschiderea procedurii de insolvenţă şi măsurile
ulterioare dispuse în cadrul acesteia;
u) începerea urmăririi penale şi punerea în mişcare a
acţiunii penale faţă de societatea cooperativă, trimiterea în judecată şi
condamnarea acesteia, precum şi actele şi măsurile dispuse conform art. 4795-47914 din Codul de procedură penală; condamnarea administratorului sau
cenzorului/auditorului pentru fapte penale care îl fac incompatibil sau nedemn
să exercite această activitate sau funcţie, după caz;
v) alte date prevăzute de lege.
(3) Pentru cooperativele
agricole se înscriu şi datele referitoare la numărul minim de părţi sociale
subscrise şi vărsate de fiecare membru cooperator şi încadrarea în limita
maximă de subscriere.
(4) Pentru cooperativele de credit
şi casele centrale ale cooperativelor de credit se înscriu şi datele referitoare
la:
a) raza teritorială de operare a cooperativei;
b) denumirea casei centrale la care este afiliată
cooperativa;
c) caracterul variabil al capitalului social;
d) limitele între care poate
varia numărul membrilor cooperatori sau, după caz, al cooperativelor de credit
afiliate.
(5) Pentru societăţile
cooperative europene cu sediul în România se înscriu şi datele referitoare la
subscrierea/vărsarea capitalului minim prevăzut de Regulamentul CE nr.
1.435/2003 privind statutul societăţii cooperative europene, datele care atestă
îndeplinirea condiţiilor caracterului european, precum şi datele privind
transferul sediului din/în alt stat membru al Uniunii Europene.
Art. 7. - (1) In registrul
altor persoane juridice comercianţi şi necomercianţi se înregistrează:
a) societăţile comerciale;
b) societăţile naţionale;
c) companiile naţionale;
d) regiile autonome;
e) societăţile europene cu sediul în România;
f) grupurile de interes economic;
g) grupurile europene de interes economic cu sediul în
România;
h) sucursalele persoanelor juridice prevăzute la lit.
a)-g), inclusiv sucursalele societăţilor comerciale şi grupurilor de interes
economic de naţionalitate străină;
i) alte persoane juridice care
au obligaţia înregistrării în registrul comerţului potrivit legilor speciale de
înfiinţare.
(2) Pentru societăţile comerciale, societăţile
naţionale, companiile naţionale, regiile autonome şi societăţile europene cu
sediul în România se înscriu următoarele date, precum şi modificările acestora:
a) actul constitutiv şi, în
cazul regiilor autonome, al companiilor naţionale şi al societăţilor naţionale,
actul normativ de înfiinţare, emis de autoritatea administraţiei publice
centrale sau locale competente;
b) firma;
c) emblema, după caz;
d) forma de organizare a persoanei juridice;
e) durata persoanei juridice;
f) datele de identificare a asociaţilor/acţionarilor
fondatori şi, dacă este cazul, a celorlalţi asociaţi;
g) sediul social, sediile secundare, înscrisurile care dovedesc deţinerea legală a spaţiilor
respective şi durata deţinerii acestora;
h) după caz, capitalul social subscris şi vărsat la
constituire, cu indicarea structurii aportului şi a investiţiei străine,
numărul de părţi sociale/acţiuni şi valoarea nominală a acestora, iar în cazul
acţiunilor, felul acestora, nominative sau la purtător;
i) modificarea capitalului;
j) obiectul de activitate, cu precizarea domeniului şi
a activităţii principale;
k) obiectele de activitate autorizate a fi desfăşurate la sediul social, la sediile secundare sau în afara
acestora, după caz;
l) organele de conducere şi de
administrare, membrii acestora şi datele lor de identificare, puterile
conferite şi modul de exercitare a acestora (împreună şi/sau separat), durata
mandatului, sistemul de administrare pentru care s-a optat, atunci când este
cazul, precum şi data depunerii specimenului de semnătură, iar dacă aceştia
sunt persoane juridice, datele de identificare a reprezentanţilor acestora;
m) organele de control,
respectiv cenzori/auditori, membrii acestora şi datele lor de identificare, iar
dacă cenzorul/auditorul este persoană juridică, datele de identificare al
reprezentantului acesteia;
n) drepturile de proprietate intelectuală;
o) denumirea şi sediul societăţii de registru
independent autorizat care ţine registrul acţionarilor, precum şi modificările
intervenite în cazul societăţilor comerciale pe acţiuni, după caz;
p) starea persoanei juridice referitoare la:
funcţionare, reorganizare, dizolvare, lichidare, procedura de insolvenţă şi
măsurile ulterioare dispuse în cadrul acesteia sau suspendarea temporară a
activităţii, precum şi emitentul, numărul şi data actului prin care s-a
constatat/dispus;
q) reorganizarea persoanei juridice prin fuziune şi
divizare;
r) transformarea persoanei juridice;
s) situaţiile financiare;
t) împuternicitul sau reprezentantul fiscal, dacă este
cazul;
u) condamnarea asociatului, administratorului,
cenzorului sau auditorului pentru fapte penale care îl fac nedemn sau
incompatibil să exercite această activitate;
v) începerea urmăririi penale şi punerea în mişcare a
acţiunii penale faţă de persoana juridică, trimiterea în judecată şi
condamnarea acesteia, precum şi actele şi măsurile dispuse conform art. 4795-47914 din Codul de procedură penală;
w) modificări privind starea civilă, capacitatea juridică
sau statutul personal al asociatului cu răspundere nelimitată;
x) alte menţiuni prevăzute de lege.
(3) Pentru societăţile europene
cu sediul în România se înscriu şi datele referitoare la subscrierea/vărsarea
capitalului minim prevăzut de Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001
privind statutul societăţii europene (SE), datele care atestă îndeplinirea
condiţiilor caracterului european, precum şi datele privind transferul sediului
din/în alt stat membru al Uniunii Europene.
(4) Pentru grupurile de interes
economic se înscriu datele prevăzute la alin. (2) lit. a)-c), e)-w),
următoarele date suplimentare şi modificările acestora:
a) numărul membrilor;
b) caracterul comercial sau,
după caz, necomercial al grupului;
c) răspunderea membrilor pentru obligaţiile grupului;
d) dezmembrămintele fără personalitate juridică ale
grupului.
(5) Pentru grupurile europene de interes economic cu
sediul în România se înscriu datele prevăzute pentru grupul de interes
economic, datele care atestă îndeplinirea condiţiilor caracterului european,
precum si datele privind transferul sediului din/în alt stat.
Art. 8. - Pentru sucursalele persoanelor juridice, în
registrul comerţului se înscriu următoarele date, precum şi modificările
acestora:
a) actul de înfiinţare;
b) datele de identificare a persoanei juridice care
deschide sucursala;
c) sediul şi înscrisurile care
dovedesc deţinerea legală a spaţiilor respective şi durata deţinerii acestora;
d) obiectul de activitate, cu
precizarea domeniului şi a activităţii principale, precum şi obiectele de
activitate autorizate;
e) datele de identificare a
persoanelor împuternicite să reprezinte sucursala, limita mandatului acordat şi
data depunerii specimenului de semnătură.
Art. 9. - Pentru institutele naţionale de
cercetare-dezvoltare, inclusiv cele din domeniul agriculturii, care
funcţionează ca instituţii publice şi desfăşoară şi activităţi economice, se
înscriu următoarele date, precum şi modificările aduse acestora:
a) actul normativ de înfiinţare;
b) firma şi, după caz, emblema;
c) sediul social;
d) patrimoniul la înfiinţare;
e) obiectul de activitate, cu
precizarea domeniului şi a activităţii principale, precum şi obiectele de
activitate autorizate;
f) organele de conducere şi
actul de numire al acestora, datele lor de identificare şi data depunerii
specimenului de semnătură;
g) subunităţi cu sau fără personalitate juridică;
h) alte menţiuni prevăzute de lege.
CAPITOLUL II
Principalele funcţii ale registrului comerţului,
activităţile şi operaţiunile efectuate în realizarea acestora
Art. 10. - (1) Principalele
funcţii ale registrului comerţului sunt:
1. funcţia de înregistrare a
comercianţilor, precum şi a persoanelor pentru care legi speciale dispun în
acest sens;
2. funcţia de efectuare a
publicităţii legale a persoanelor fizice şi juridice înregistrate, precum şi a
actelor lor.
(2) Principalele funcţii ale
ORCT şi ONRC sunt:
1. funcţia de ţinere a registrului comerţului;
2. funcţia de eliberare de înscrisuri şi de informare;
3. funcţia de arhivare a
înscrisurilor în baza cărora se efectuează înregistrările în registrul
comerţului;
4. funcţia de asistenţă pentru
persoanele fizice şi juridice supuse înregistrării în registrul comerţului;
5. funcţia de editare şi publicare a Buletinului
procedurilor de insolvenţă.
Art. 11. - (1) Prin înregistrare
în registrul comerţului se înţelege:
- înmatricularea comercianţilor, persoane fizice sau
juridice, precum şi a persoanelor pentru care legi speciale dispun în acest
sens;
- înscrierea de menţiuni
privind modificarea statutului/ actului constitutiv al persoanei şi privind
activitatea acesteia, precum şi a celor prevăzute de art. 21 din LRC;
- radierea înmatriculărilor şi menţiunilor efectuate;
- menţionarea actelor şi
faptelor care nu presupun modificarea statutului/actului constitutiv al persoanei
şi nici a înregistrărilor anterioare.
(2) Funcţia de înregistrare a comercianţilor, precum şi
a persoanelor pentru care legi speciale dispun în acest sens se realizează în
special prin următoarele:
a) activităţi prealabile înregistrării:
1. verificarea disponibilităţii
şi/sau rezervarea firmelor şi emblemelor, eliberarea dovezilor de rezervare a
acestora;
2. obţinerea acordurilor
Secretariatului General al Guvernului/prefectului privind folosirea firmei în
cazurile prevăzute de lege, precum şi a altor avize conform legii;
3. verificarea calităţii de asociat unic într-o singură
societate cu răspundere limitată cu asociat unic şi verificarea îndeplinirii
condiţiei ca societatea comercială cu răspundere limitată cu asociat unic să nu
fie asociat unic în altă societate comercială cu răspundere limitată, precum şi
a unicităţii calităţii de persoană fizică autorizată/titular al întreprinderii
individuale/membru al întreprinderii familiale;
4. verificarea unicităţii
sediului;
5. obţinerea informaţiilor din cazierul fiscal;
b) activităţi specifice înregistrării:
1. certificarea specimenului de
semnătură al persoanelor care, potrivit legii, au obligaţia să depună semnătura
în registrul comerţului, precum şi a declaraţiilor pe propria răspundere a
asociaţilor/acţionarilor/membrilor cooperatori, administratorilor,
împuterniciţilor sucursalelor şi a cenzorilor ori a reprezentanţilor acestora,
persoane juridice, că îndeplinesc condiţiile prevăzute de lege;
2. primirea, verificarea şi
înregistrarea cererilor de înregistrare, a declaraţiilor-tip pe propria
răspundere privind autorizarea funcţionării;
3. înregistrarea datelor din cererea de înregistrare şi
anexele aferente, precum şi a datelor din înscrisurile
doveditoare;
4. efectuarea de lucrări de
grefă pentru judecătorul-delegat prin întocmirea şi ţinerea condicii de
şedinţă, registrului de recursuri şi opoziţii, mapei de încheieri
ajudecătorului-delegatşi a altor evidenţe, citarea părţilor şi comunicarea
actelor, conform dispoziţiei judecătorului-delegat. Condica de şedinţă,
registrul de recursuri şi opoziţii şi celelalte evidenţe se ţin în sistem
computerizat, pentru fiecare an calendaristic;
c) activităţi ulterioare înregistrării:
1. asigurarea obţinerii înregistrării fiscale a
contribuabililor şi a codului unic de înregistrare de la Ministerul Economiei
şi Finanţelor;
2. ţinerea catalogului firmelor;
3. ţinerea catalogului emblemelor;
4. ţinerea evidenţei
acordurilor Secretariatului General al Guvernului/prefectului
privind folosirea firmei;
5. transmiterea către autorităţile
publice competente a declaraţiilor-tip pe propria răspundere în vederea
autorizării activităţilor declarate de solicitant.
Art. 12. - Funcţia de efectuare a publicităţii legale
pentru comercianţii persoane fizice şi persoanele juridice înregistrate, precum
şi a actelor acestora se realizează în special prin:
a) efectuarea înregistrărilor în registrul comerţului;
b) afişarea actelor la termenele, în locurile şi în
modalităţile prevăzute de lege;
c) transmiterea actelor prevăzute de lege spre publicare
în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi, după caz, în Jurnalul
Oficial al Uniunii Europene.
Art. 13. - Funcţia de eliberare de înscrisuri şi de
informare se realizează, la solicitarea persoanei
interesate, în special prin:
a) eliberarea de certificate
constatatoare care atestă că un anumit act sau fapt este înregistrat ori nu în
registrul comerţului;
b) eliberarea de certificate
constatatoare care atestă înregistrarea declaraţiei-tip pe propria răspundere
cerute de lege privind autorizarea funcţionării;
c) eliberarea de certificate
constatatoare a drepturilor de proprietate asupra activelor distribuite ca
urmare a lichidării societăţilor comerciale în nume colectiv, societăţilor
comerciale în comandită simplă şi societăţilor comerciale cu răspundere
limitată;
d) eliberarea de certificate din care să rezulte dacă
persoana înregistrată în registrul comerţului a mai fost supusă procedurii
prevăzute de legea insolvenţei într-o perioadă de 5 ani anterior formulării
cererii introductive;
e) eliberarea de extrase de registru privind starea
persoanei juridice referitoare la funcţionare, suspendarea temporară a
activităţii, dizolvare, reorganizare, lichidare, insolvenţă, reorganizare
judiciară, faliment, radiere;
f) extrasul de registru prevăzut
de Hotărârea Guvernului nr. 322/2008 privind acordarea de facilităţi pentru
actualizarea obiectului de activitate potrivit Clasificării activităţilor din
economia naţională - CAEN Rev. 2;
g) eliberarea de copii
certificate de pe cererile şi înscrisurile depuse;
h) eliberarea de copii certificate de pe încheierile
judecătorului-delegat;
i) eliberarea de copii certificate de pe înscrisurile
care atestă înregistrarea în registrul comerţului;
j) eliberarea de informaţii
privind datele înregistrate în registrul comerţului, inclusiv istoricul
înregistrărilor efectuate;
k) eliberarea de duplicate ale certificatelor de
înregistrare, precum şi ale certificatelor constatatoare care atestă
înregistrarea declaraţiilor pe propria răspundere privind autorizarea funcţionării;
l) eliberarea de copii
certificate de pe actele publicate şi informaţii din Buletinul procedurilor de
insolvenţă.
Art. 14. - Funcţia de asistenţă pentru persoanele
fizice autorizate, întreprinderile individuale, întreprinderile familiale şi
persoanele juridice supuse înregistrării în registrul comerţului se realizează
prin prestarea de servicii prevăzute de lege de către personalul specializat
din cadrul ORCT, pentru efectuarea operaţiunilor prealabile înregistrării în
registrul comerţului a actelor constitutive sau modificatoare ale acestora;
serviciile se acordă contra cost, tarifele fiind stabilite prin ordin al
ministrului justiţiei.
Art. 15. - (1) Funcţia de arhivare a înscrisurilor în
baza cărora se efectuează înregistrările în registrul comerţului se realizează
prin păstrarea şi conservarea fizică şi pe suport electronic a tuturor înscrisurilor în baza cărora sunt efectuate
înregistrările în registrul comerţului, a înscrisurilor care atestă efectuarea
înregistrărilor persoanelor înregistrate, a situaţiilor financiare anuale,
precum şi a registrelor persoanelor juridice care se depun la registrul
comerţului.
(2) Dosarul fiecărei persoane înregistrate în registrul
comerţului cuprinde toate înscrisurile depuse în legătură cu înregistrarea sau
cu orice operaţiune care, potrivit legii, se efectuează în registrul
comerţului, precum şi înscrisurile care atestă înregistrarea. Inscrisurile
depuse la registrul comerţului în vederea îndeplinirii unor proceduri
prealabile înmatriculării, cerute de lege, se păstrează într-o mapă separată.
După înmatriculare, acestea se trec în dosarul comerciantului.
Art. 16. - Cererile adresate ORCT, precum şi
declaraţiile-tip se întocmesc pe formularele aprobate, după caz, prin ordin al
ministrului justiţiei sau prin dispoziţie a directorului general al ONRC, puse
la dispoziţia solicitanţilor în mod gratuit de respectivul ORCT şi pe pagina de
internet a ONRC.
TITLUL II
Inregistrările în
registrul comerţului
CAPITOLUL I
Reguli generale privind înregistrările
Art. 17. - Comercianţii persoane fizice autorizate,
întreprinderi individuale, întreprinderi familiale şi persoane juridice, precum
şi persoanele juridice prevăzute expres de lege au obligaţia ca înainte de
începerea activităţii să ceară înmatricularea în registrul comerţului, iar în
cursul exercitării şi la încetarea comerţului sau, după caz, a activităţii
respective să ceară înscrierea în acelaşi registru a menţiunilor privind actele
şi faptele a căror înregistrare este prevăzută de lege.
Art. 18. - (1) Inregistrarea în registrul comerţului a
actelor şi faptelor prevăzute de lege se realizează, după caz, la cererea
persoanelor fizice şi/sau juridice supuse obligaţiei de înregistrare, a
oricăror altor persoane interesate şi din oficiu.
(2) Pentru persoanele juridice
cererea se face de către fondator, asociat, administrator/membru al
directoratului sau de către reprezentanţii acestora, precum şi de către orice
altă persoană interesată, în condiţiile legii, prin completarea, semnarea şi
depunerea cererii la ORCT competent în a cărui rază teritorială este situat
sediul social al persoanei. Persoanele de mai sus vor depune cererea personal
sau prin împuternicit, cu împuternicire specială şi autentică, împuternicire
avocaţială, delegaţie a consilierului juridic, după caz, în original.
(3) Pentru persoana fizică
autorizată, întreprinderile individuale şi familiale cererea este formulată de
către persoana fizică, titularul întreprinderii individuale, respectiv
reprezentatul desemnat al întreprinderii familiale sau, după caz, de către un
alt membru al întreprinderii familiale, în condiţiile legii, ori de un
împuternicit cu procură specială şi autentică sau prin avocat. Procura specială
şi autentică şi împuternicirea avocaţială vor fi ataşate la cererea de
înregistrare, în original.
Art. 19. - (1) Cererea de înregistrare a persoanei
juridice în registrul comerţului, completată corespunzător, se depune la ORCT
în a cărui rază teritorială îşi stabilesc sediul social persoanele supuse
obligaţiei de înregistrare şi trebuie să fie însoţită de toate datele şi
înscrisurile doveditoare ale îndeplinirii condiţiilor pentru înregistrare şi de
dovada achitării taxelor şi tarifelor stabilite, precum şi de timbrul judiciar
de valoare corespunzătoare cererii, precizate prin nota de calcul întocmită de
referentul ORCT.
(2) Cererea de înregistrare va fi însoţită de
declaraţia-tip pe propria răspundere, din care să rezulte, după caz, că:
a) persoana juridică îndeplineşte condiţiile de
funcţionare prevăzute de legislaţia specifică în domeniul sanitar,
sanitar-veterinar, protecţia mediului şi asigurarea securităţii şi sănătăţii în muncă pentru activităţile respective,
precizate în declaratia-tip;
b) persoana juridică nu
desfăşoară, la sediul social sau la sediile secundare, activităţile declarate pe
perioada a cel mult 3 ani;
c) în activitatea persoanei juridice au intervenit
modificări cu privire la cele declarate potrivit lit. a) sau b), după caz.
(3) Depunerea cererilor se evidenţiază la fiecare ORCT
într-un registru anume constituit, în ordine cronologică, cu număr de
înregistrare. Orice corespondenţă ulterioară referitoare la aceeaşi cerere,
inclusiv cererile de intervenţie, cererile de repunere pe rol, cererile de
renunţare la judecată, cererile de preschimbare a termenelor şi comunicările de
înscrisuri, se înregistrează sub acelaşi număr, cu menţionarea datei
respectivei corespondenţe.
Art. 20. - (1) Cererea de înregistrare, înscrisurile
prevăzute de lege şi dovezile privind plata taxelor şi tarifelor legale, precum
şi timbrele judiciare corespunzătoare, îndosariate şi numerotate, se depun de
către solicitant la ORCT direct, prin poştă, cu scrisoare cu valoare declarată
şi confirmare de primire, sau prin mijloace electronice. Cererea transmisă în
formă electronică va avea încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura
electronică extinsă, în acest caz urmând a se depune dovada achitării timbrului
judiciar.
(2) Inscrisurile a căror înregistrare, menţionare sau
publicare se solicită la ORCT vor fi tehnoredactate de către solicitant în
limba română, vor fi lizibile, fără ştersături sau adăugări, sub sancţiunea
respingerii acestora.
(3) Prin decizie a directorului
general al ONRC, emisă în conformitate cu prevederile convenţiei încheiate cu
Regia Autonomă „Monitorul Oficial", pot fi stabilite condiţii suplimentare
privind forma de prezentare a înscrisurilor care urmează să fie publicate în
Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi caracterele utilizate la
redactarea acestora, conform Hotărârii Biroului permanent al Camerei
Deputaţilor nr. 10/2008 privind aprobarea tarifelor pentru publicarea actelor
în Monitorul Oficial ai României, părţile I-VII. Aceste cerinţe suplimentare vor fi afişate la sediile ORCT si
publicate pe pagina de internet a ONRC.
(4) Inscrisurile depuse în susţinerea cererii de
înregistrare, care fac parte din categoria actelor oficiale, se prezintă în
original sau în copii certificate conform legii, după cum urmează:
a) în formă originală - pentru statele cu care România
a încheiat convenţii ce includ dispoziţii referitoare la înlăturarea cerinţei
supralegalizării şi a oricărei altei formalităţi similare;
b) în formă originală - pentru
statele în privinţa actelor cărora reglementările Uniunii Europene le prevăd
această formă;
c) în forma conţinând apostila
- pentru statele părţi ale Convenţiei cu privire la suprimarea cerinţei
supralegalizării actelor oficiale străine, adoptată la Haga la 5 octombrie
1961, la care România a aderat prin Ordonanţa Guvernului nr. 66/1999, aprobată
prin Legea nr. 52/2000, cu excepţia statelor menţionate la lit. a) şi b);
d) dovada supralegalizării -
pentru statele care nu se încadrează în niciuna dintre situaţiile de mai sus.
(5) Inscrisurile prevăzute la alin. (4) trebuie să fie
însoţite de traducerea autorizată a textului şi să poarte încheierea de
legalizare a semnăturii traducătorului, în original.
(6) Dacă se solicită
înregistrarea, menţionarea sau publicarea unei hotărâri a adunării generale a
asociaţilor/membrilor, a unei decizii a asociatului unic, a unei hotărâri a
consiliului de administraţie, a unei hotărâri a consiliului de supraveghere ori
a unui act adiţional la actul constitutiv, înscrisurile menţionate, întocmite
în forma cerută de lege, vor conţine cel puţin următoarele:
- datele de identificare a persoanei juridice;
- numărul şi data adoptării actului;
- condiţiile formale de adoptare a actului;
- hotărârile adoptate/conţinutul actului adiţional;
- numele, prenumele, calitatea
şi semnătura persoanelor abilitate să semneze înscrisul.
Art. 21. - După primirea
cererii de înregistrare, ORCT eliberează deponentului dovada primirii acesteia,
în care sunt inserate următoarele date: denumirea ORCT emitent, numărul şi data
înregistrării în registrul prevăzut la art. 19 alin. (3), obiectul cererii de
înregistrare şi numărul total al filelor conţinute în dosarul de înregistrare
depus, data la care cererea va fi prezentată spre soluţionare
judecătorului-delegat ori, după caz, directorului ORCT, precum şi termenul
legal de eliberare a înscrisurilor care atestă efectuarea operaţiunilor în
registrul comerţului.
Art. 22. - (1) Cererile înregistrate se supun
soluţionării judecătorului-delegat ori, după caz, directorului ORCT.
(2) Dacă judecătorul-delegat sau, după caz, directorul
ORCT consideră că pentru soluţionarea cererii sunt necesare înscrisuri suplimentare
şi/sau expertize ori constată că anumite documente depuse în susţinerea cererii
nu îndeplinesc condiţiile legale de fond sau de formă ori că lipsesc anumite
documente doveditoare sau nu au fost achitate taxele legale, poate acorda un
nou termen de soluţionare pentru completarea cererii în acest sens.
(3) Termenul de soluţionare şi de eliberare a
înscrisurilor care atestă înregistrarea se prelungeşte corespunzător cu
perioada acordată de judecătorul-delegat sau, după caz, de directorul ORCT,
pentru ca solicitantul să depună actele sau să îndrepte neregularităţile
constatate şi menţionate de judecătorul-delegat în încheierea de şedinţă sau,
după caz, de directorul ORCT în rezoluţia de şedinţă, prin care s-a dispus
amânarea soluţionării cererii şi acordarea termenului.
(4) Dacă solicitantul nu remediază neregularităţile
constatate în dosar sau dacă judecătorul-delegat apreciază că cererea
solicitantului nu îndeplineşte condiţiile prevăzute de lege, acesta poate
pronunţa o încheiere de suspendare a soluţionării cererii sau, după caz, de
respingere a cererii de înregistrare.
Dispoziţiile anterioare se aplică în mod corespunzător
şi în situaţiile în care competenta de soluţionare revine directorului ORCT.
(5) In situaţiile prevăzute la
alin. (2) şi (4), taxele privind operaţiunile de registru, taxa de timbru
judiciar achitate şi timbrul judiciar nu se restituie.
(6)Titularul dreptului de a formula cererea de
înregistrare şi/sau reprezentantul acestuia se poate prezenta la termenul de
soluţionare a cererii în vederea susţinerii acesteia sau poate solicita
soluţionarea cererii în lipsă.
Art. 23. - (1) Dacă judecătorul-delegat amână
soluţionarea cererii, încheierea va fi redactată în şedinţă, prin grija
grefierului.
(2) Motivele amânării şi noul termen vor fi comunicate:
a) solicitantului prezent - de îndată, sub semnătură;
b) solicitantului absent - prin
poştă, cu scrisoare recomandată cu confirmare de primire a cărei recipisă se
depune la dosar, sau în orice modalitate prevăzută de Codul de procedură civilă
ori prin mijloace electronice, conform dispoziţiei judecătorului-delegat.
(3) In cazul în care au fost formulate cereri de
intervenţie, ORCT ia măsuri pentru îndeplinirea procedurii de citare a
intervenienţilor, conform dispoziţiei judecătorului-delegat, în condiţiile
Codului de procedură civilă.
(4) In vederea înregistrării, ataşării la dosar şi
examinării ei, cererea de intervenţie trebuie să fie însoţită de dovada plăţii
taxelor legale şi de timbrul judiciar de valoare corespunzătoare, în original.
(5) Dispoziţiile alin. (1)-(4) se aplică în mod
corespunzător în situaţiile în care competenta de soluţionare revine
directorului ORCT.
Art. 24. - (1) Inregistrările în registrul comerţului
se fac în baza încheierii judecătorului-delegat, a rezoluţiei directorului ORCT
sau, după caz, a unei hotărâri judecătoreşti irevocabile, cu excepţia cazurilor
în care legea prevede altfel.
(2) Inregistrările în registrul comerţului se
efectuează, după caz:
a) în termen de 24 de ore de la
data pronunţării încheierii judecătorului-delegat privind înmatriculările;
b) în termen de 24 de ore de la
data emiterii încheierii judecătorului-delegat privind menţiunile, dispoziţiile
art. 22 alin. (3) aplicându-se corespunzător;
c) în termen de 15 zile de la
data primirii copiei legalizate a hotărârii judecătoreşti definitive şi/sau
irevocabile referitoare la faptele şi actele prevăzute la art. 21 lit. e) şi g)
din LRC;
d) de îndată, dar nu mai mult
de 24 de ore de la data rezoluţiei directorului ORCT.
(3) Incheierile
judecătorului-delegat referitoare la orice înregistrare în registrul comerţului
sunt executorii şi sunt supuse numai recursului.
(4) Rezoluţiile directorului ORCT prin care au fost
soluţionate cererile de înregistrare sunt executorii şi pot fi atacate cu
plângere, în condiţiile legii. Formularea plângerii nu suspendă executarea.
(5) Incheierile judecătorului-delegat, rezoluţiile
directorului ORCT şi hotărârile judecătoreşti definitive şi/sau irevocabile,
prin care se dispune o înregistrare în registrul comerţului, se duc la
îndeplinire de către personalul ORCT.
Art. 25. - (1) După efectuarea în registrul comerţului
a înregistrărilor dispuse prin încheierea judecătorului-delegat, solicitantului
sau împuternicitului acestuia i se eliberează, după caz, următoarele:
a) certificatul de
înregistrare, conţinând numărul de ordine din registrul comerţului şi codul
unic de înregistrare atribuit de Ministerul Economiei şi Finanţelor, însoţit de
încheierea de înmatriculare a judecătorului-delegat, în cazul solicitării
înmatriculării;
b) certificatul de înscriere de menţiuni, însoţit de
încheierea judecătorului-delegat, în cazul solicitării înscrierii menţiunilor
privind modificarea actelor constitutive;
c) certificatul de înregistrare a sucursalei, însoţit de încheierea judecătorului-delegat;
d) certificatul de menţionare
de acte, însoţit de încheierea judecătorului-delegat;
e) certificatul de îndreptare
eroare materială, însoţit, după caz, de încheierea judecătorului-delegat;
f) certificatul de radiere,
însoţit de încheierea judecătorului-delegat;
g) încheierea judecătorului-delegat, în cazurile în
care s-a respins cererea de înregistrare formulată;
h) certificatele constatatoare care atestă
înregistrarea declaraţiilor pe propria răspundere cerute de lege privind
autorizarea funcţionării.
(2) La solicitare, ORCT
eliberează copie certificată de pe cererea de înregistrare formulată de
solicitant. In acest caz, ORCT percepe şi tariful de multiplicare stabilit prin
ordin al ministrului justiţiei.
(3) Dispoziţiile alin. (1) şi
(2) se aplică în mod corespunzător, în cazul în care înregistrările au fost
dispuse prin rezoluţia directorului ORCT.
Art. 26. - (1) Certificatul de înregistrare şi, după
caz, certificatul de înscriere de menţiuni se eliberează în termen de 3 zile,
respectiv de 5 zile, dacă judecătorul-delegat nu dispune altfel. Termenele se
calculează pe zile libere, potrivit dispoziţiilor Codului de procedură civilă,
începând de la înregistrarea cererii.
(2) In cazul persoanelor fizice autorizate, întreprinderilor individuale şi familiale, certificatul de
înregistrare şi, după caz, certificatul de înscriere de menţiuni se eliberează
în termen de 3 zile lucrătoare, respectiv 5 zile lucrătoare, calculat de la
data înregistrării cererii sau, după caz, de la data completării cererii cu
documentele solicitate.
(3) Inscrisurile care atestă efectuarea înregistrărilor
în registrul comerţului se eliberează solicitantului sau împuternicitului său,
sub semnătură, după ce acesta prezintă la registratura ORCT dovada care i-a
fost înmânată conform art. 21, precum şi dovada de achitare a eventualelor
diferenţe de taxe şi tarife datorate. Dacă solicitantul a optat pentru
transmiterea prin poştă sau în format electronic a înscrisurilor care atestă
înregistrarea, expedierea acestora se va efectua după ce solicitantul face
dovada achitării taxelor datorate, precum şi a achitării cheltuielilor pentru
respectiva modalitate de expediere.
Art. 27. - După efectuarea înregistrărilor în registrul
comerţului, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege, ORCT
transmite, din oficiu, spre publicare în Monitorul Oficial al României, Partea
a IV-a sau Partea a VII-a, pe cheltuiala solicitantului, după caz, încheierea
sau extrasul din încheierea judecătorului-delegat prin care se dispune
autorizarea constituirii şi înmatricularea, încheierea judecătorului-delegat
prin care s-a dispus radierea înmatriculării din registrul comerţului,
încheierea judecătorului-delegat prin care s-a respins înregistrarea în
registrul comerţului ori actele pentru care legea
prevede publicarea.
CAPITOLUL II
Inmatricularea
SECŢIUNEA I
Operaţiuni prealabile înmatriculării
SUBSECŢIUNEA 1
Verificarea disponibilităţii şi/sau rezervarea
firmei
Art. 28. - (1) Firma constituie un element
obligatoriu de identificare şi individualizare a
comercianţilor.
(2) Firma este, după caz,
numele de stare civilă, respectiv denumirea sub care comerciantul îşi
desfăşoară activitatea şi care îl deosebeşte de orice alt comerciant
înregistrat în registrul comerţului.
(3) Firma trebuie să fie scrisă
cu caractere latine, în primul rând în limba română, şi să nu producă confuzie
cu alte firme sau denumiri înregistrate anterior în registrul comerţului.
(4) Firma se înscrie în
registrul comerţului, în certificatul de înregistrare şi în celelalte documente
eliberate de registrul comerţului cu litere majuscule şi cu diacritice.
Art. 29. - (1) In vederea rezervării, firma este supusă
operaţiunii de verificare a îndeplinirii cumulative a condiţiilor generale şi
speciale de legalitate, de disponibilitate şi de distinctivitate faţă de
firmele înregistrate în registrul comerţului sau rezervate în vederea
înregistrării.
(2) O firmă este disponibilă,
adică susceptibilă de a fi apropriată de un comerciant, atunci când nu aparţine
altui comerciant prin înregistrarea ei anterioară în registrul comerţului.
(3) O firmă este distinctivă
atunci când constă într-o denumire care nu este necesară, generică sau uzuală
şi atunci când nu este identică sau similară cu alte firme înregistrate anterior
în registrul comerţului. Distinctivitatea firmei se apreciază atât din punctul
de vedere al grafiei, cât şi al topicii cuvintelor care formează denumirea.
(4) Nu reprezintă elemente de distinctivitate:
a) articularea cuvintelor;
b) inversarea ordinii cuvintelor
care au intrat în componenţa unei firme înregistrate sau rezervate;
c) dublarea uneia sau mai
multora dintre literele ori cifrele care au intrat în componenţa unei firme
înregistrate sau rezervate;
d) adăugarea sau eliminarea
adverbelor, prepoziţiilor, conjuncţiilor, numerelor, semnelor de punctuaţie şi
a altor particularităţi similare, având o semnificaţie vagă, precum şi a
abrevierilor care nu sunt de natură să schimbe înţelesul denumirii;
e) utilizarea unor cuvinte diferite din punct de vedere
semantic, dar identice fonetic;
f) folosirea unor prescurtări
ale cuvintelor care intră în componenţa unei firme înregistrate sau rezervate;
g) utilizarea simbolurilor echivalente literelor şi
cuvintelor, de exemplu, @, #, a, % etc;
h) utilizarea/neutilizarea diacriticelor;
i) adăugarea, eliminarea sau înlocuirea unei părţi din
denumirea înregistrată sau rezervată, dacă adăugarea, eliminarea sau înlocuirea
nu schimbă înţelesul firmei sau utilizarea cuvintelor
„grup",„holding", „company", „trust", „corn", „trans" ori altele asemenea;
j) adăugarea cuvântului „România" indiferent de
limba în care este redat.
(5) Nu se poate deroga de la respectarea dispoziţiilor
alin. (1)-(4) prin acordul scris dat de comerciantul persoană fizică sau
juridică înregistrat în registrul comerţului pentru utilizarea unei denumiri
identice cu o denumire deja utilizată.
Art. 30. - (1) Verificarea şi rezervarea firmei se
realizează la nivel naţional înainte de întocmirea actelor constitutive sau, în
cazul schimbării denumirii, a actelor modificatoare ale
acestora.
(2) Intre persoanele juridice participante la fuziune
sau, după caz, la divizare, transmiterea firmei înregistrate este permisă fără
să existe obligativitatea verificării disponibilităţii şi/sau rezervării ei,
când persoana juridică transmiţătoare îşi încetează existenţa.
(3) Firma se înstrăinează numai
împreună cu fondul de comerţ.
Art. 31. - Firma trebuie să cuprindă toate elementele
cerute de lege, conform specificităţii persoanei juridice respective.
Art. 32. - Firma nu poate
conţine cuvintele „ştiinţific", „academie", „academic",
„universitate", „universitar", „şcoală", „şcolar" sau
derivatele acestora.
Art. 33. - Firma care conţine cuvintele
„naţional", „român", „institut" sau derivatele acestora ori
cuvinte sau sintagme caracteristice autorităţilor şi instituţiilor publice
centrale ori locale poate fi utilizată numai cu acordul Secretariatului General
al Guvernului, respectiv al prefectului.
Art. 34. - (1) Firma unui comerciant persoană fizică
autorizată, respectiv a unei întreprinderi individuale se compune din numele
şi, după caz, prenumele comerciantului scrise în întregime sau din nume şi
iniţialele prenumelui/prenumelor acestuia, urmate de sintagma „persoană fizică
autorizată'" sau PFA, respectiv „întreprindere individuală", scrisă
în întregime.
(2) In cazul în care există identitate de nume şi
prenume cu o altă persoană fizică autorizată sau cu numele utilizat de o
întreprindere individuală înregistrată în registrul comerţului ori rezervată în
vederea înregistrării, firma va fi completată cu iniţialele prenumelui tatălui
sau al mamei sau cu prenumele întreg al acestora, iar dacă şi după completare
se păstrează identitatea, se va adăuga o altă menţiune care să identifice mai
precis persoana sau felul comerţului său.
Art. 35. - (1) Firma unei
întreprinderi familiale trebuie să cuprindă numele membrului de familie din a
cărui iniţiativă se înfiinţează asociaţia familială, la care se va adăuga
menţiunea „întreprindere familială", scrisă în întregime.
(2) In caz de identitate de
nume şi prenume cu un alt comerciant persoană fizică sau cu firma unei alte
întreprinderi familiale înregistrată în registrul comerţului sau rezervată în
vederea înregistrării, se aplică corespunzător dispoziţiile art. 34 alin. (2).
Art. 36. - Firma unei societăţi
în nume colectiv se compune din numele, firma sau denumirea a cel puţin unuia
dintre asociaţi, cu menţiunea „societate în nume colectiv", scrisă în
întregime.
Art. 37. - Firma unei societăţi în comandită simplă se
compune din numele, firma sau denumirea a cel puţin unuia dintre asociaţii comanditaţi, cu
menţiunea „societate în comandită", scrisă în întregime.
Art. 38. - Firma unei societăţi pe acţiuni sau în
comandită pe acţiuni se compune dintr-o denumire cu semnificaţie proprie şi
este urmată, după caz, de menţiunea „societate pe acţiuni", scrisă în
întregime sau „S.A.", ori „societate în comandită pe acţiuni", scrisă
în întregime.
Art. 39. - Firma unei societăţi cu răspundere limitată
se compune dintr-o denumire cu semnificaţie proprie, la care se poate adăuga
numele unuia sau ale mai multor asociaţi şi este urmată de menţiunea „societate
cu răspundere limitată", scrisă în întregime sau „S.R.L."
Art. 40. - Firma unei societăţi europene se compune
dintr-o denumire proprie care va fi precedată sau urmată de abrevierea
„S.E.", conform Regulamentului Consiliului (CE) nr. 2.157/2001.
Art. 41. - Firma regiei autonome, societăţii naţionale
sau companiei naţionale este cea stabilită prin actul normativ de înfiinţare a
acestora.
Art. 42. - Firma institutului
naţional de cercetare-dezvoltare este cea stabilită prin actul de înfiinţare a
acestuia.
Art. 43. - Firma societăţii cooperative se compune
dintr-o denumire proprie şi este însoţită de sintagma „societate
cooperativă".
Art. 44. - (1) Firma cooperativei
de credit se compune dintr-o denumire proprie, însoţită de sintagma
„cooperativă de credit" sau „bancă cooperatistă", cu indicarea
denumirii localităţii în care are sediul social.
(2) Sintagma aleasă este obligatorie pentru toate
cooperativele de credit din cadrul aceleiaşi reţele cooperatiste.
Art. 45. - Firma casei centrale de credit se compune
din denumirea proprie menţionată la art. 44, însoţită de sintagma „casă
centrală" sau „bancă centrală cooperatistă".
Art. 46. - Firma cooperativei agricole se compune dintr-o denumire proprie, însoţită de sintagma „cooperativă
agricolă".
Art. 47. - Firma unei societăţi cooperative europene se
compune dintr-o denumire proprie, precedată sau urmată de menţiunea „societate
cooperativă europeană" sau de iniţialele „S.C.E.", iar când membrii
societăţii cooperative europene au răspundere limitată, şi de sintagma „cu
răspundere limitată".
Art. 48. - Firma grupului de interes economic se
compune dintr-o denumire proprie, precedată sau urmată de sintagma „grup de
interes economic" sau de iniţialele „G.I.E."
Art. 49. - Firma grupului european de interes economic
se compune dintr-o denumire proprie, precedată sau urmată de sintagma „grup
european de interes economic" sau de iniţialele „G.E.I.E."
Art. 50. - Firma filialei unei
persoane juridice urmează regulile prevăzute pentru forma juridică în care s-a
constituit respectiva persoană, la care se poate adăuga cuvântul
„filială", potrivit opţiunii acestei persoane juridice înregistrate.
Art. 51. - (1) Firma sucursalei se compune din firma persoanei juridice care a înfiinţat-o, denumirea
localităţii unde se află sediul social al acesteia, urmată de cuvântul
„sucursală" şi de denumirea localităţii în care are sediul sucursala.
(2) In cazul înfiinţării de către aceeaşi persoană
juridică a mai multor sucursale în aceeaşi localitate, se poate adăuga
menţiunilor de la alin. (1) un indicativ de natură să le deosebească între ele.
Art. 52. - (1) Firma sucursalei din România a unei
persoane juridice cu sediul în străinătate se formează potrivit dispoziţiilor
art. 51 alin. (1).
(2) In situaţia în care, prin excepţie, denumirea
sucursalei este diferită de cea a persoanei juridice din străinătate, denumirea
sucursalei va fi urmată de indicarea firmei şi persoanei juridice respective,
precum şi de cuvântul „sucursală".
Art. 53. - (1) Dobânditorul unui fond de comerţ poate
să continue activitatea sub firma anterioară numai cu acordul expres al titularului precedent sau al
succesorilor săi şi cu obligaţia de menţionare în cuprinsul firmei a calităţii
de succesor.
(2) Păstrarea firmei anterioare este permisă societăţii
pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau societăţii cu răspundere limitată, fără
cerinţa menţionării raportului de succesiune. Dacă în cuprinsul firmei se
include şi numele unei persoane fizice, este necesar acordul expres al acesteia
sau, după caz, al succesorilor săi.
Art. 54. - (1) Pentru o perioadă de 2 ani de la data
radierii unei firme din registrul comerţului, aceasta este indisponibilă. Prin
excepţie, firma respectivă este disponibilă pentru persoana juridică ce şi-a
schimbat denumirea, revenind la denumirea anterioară pe care şi-a rezervat-o în
acest sens.
(2) Documentul care atestă rezervarea firmei persoanei
juridice care şi-a schimbat denumirea şi, în cel mult 2 ani de la radierea
firmei, revine la denumirea anterioară va include menţiunea: „Persoana juridică
ce solicită rezervarea a avut drept de folosinţă exclusivă asupra firmei în perioada
Art. 55. - Verificarea disponibilităţii şi/sau
rezervarea firmei se face la solicitarea persoanei interesate, în baza
completării cererii-tip, cu menţionarea a 3 denumiri diferite, în ordinea
preferinţei, la care se anexează dovada privind plata taxelor legale şi, după
caz, următoarele:
a) dovada acordului expres al titularului precedent sau al succesorilor acestuia, după caz, privind continuarea
activităţii sub firma anterioară de către dobânditorul fondului de comerţ, cu
aplicarea corespunzătoare a dispoziţiilor art. 53 alin. (2), în original;
b) dovada consimţământului persoanei străine de
societatea în nume colectiv sau de societatea în comandită simplă al cărei nume
figurează în firmă, în formă autentică, în original sau în copie legalizată;
c) procura specială şi
autentică a persoanei mandatate să depună cererea în numele solicitantului,
împuternicirea avocaţială ori delegaţia consilierului juridic, în original.
Art. 56. - (1) Rezervarea firmei se înregistrează în
catalogul firmelor numai în situaţia în care sunt îndeplinite cerinţele
prevăzute de lege şi de prezentele norme metodologice.
(2) Solicitantului i se eliberează, sub semnătură,
dovada privind verificarea disponibilităţii şi rezervarea firmei, semnată de
directorul ORCT sau de persoana împuternicită de acesta. Dovada eliberată este
valabilă pentru o perioadă de 3 luni de la data rezervării şi poate fi
prelungită succesiv, la cererea formulată de solicitant înainte de expirarea
acesteia, cu achitarea taxelor şi tarifelor corespunzătoare.
Art. 57. - (1) Dispoziţiile prezentei subsecţiuni se
aplică în mod corespunzător în cazul modificării actelor constitutive prin care
se modifică şi firma.
(2) Rezervarea firmei, efectuată de ORCT prin
personalul său, are caracter administrativ şi prealabil, asupra legalităţii
formale a firmei urmând a se pronunţa judecătorul-delegat şi, după caz,
directorul ORCT, cu ocazia soluţionării cererii de înregistrare în registrul
comerţului.
SUBSECŢIUNEA 2
Verificarea disponibilităţii şi/sau rezervarea
emblemei
Art. 58. - (1) Emblema este un element complementar şi
facultativ pentru identificarea şi individualizarea comerciantului, deosebind
un comerţ de alt comerţ de acelaşi fel.
(2) Emblema poate fi:
- reprezentată prin cuvinte - când constă într-o
denumire;
- reprezentată figurativ - când constă într-o
reprezentare grafică;
- complexă - când este alcătuită din combinarea
cuvintelor cu elemente figurative.
(3) Emblema trebuie să se
deosebească de emblemele înscrise în registrul comerţului.
Art. 59. - (1) Emblemele vor putea fi folosite pe
panouri de reclamă, pe afişe, în publicaţii, pe prospecte, pe facturi, pe note
de comandă, pe corespondenţa comercială şi în orice alt mod numai dacă vor fi
însoţite în mod vizibil de firma comerciantului.
(2) Dacă emblema cuprinde o denumire, va fi scrisă cu
litere având mărimea cel puţin dublă faţă de cea a literelor cu care este
scrisă firma.
Art. 60. - (1) Instrăinarea emblemei se face şi separat
de fondul de comerţ.
(2) Transmiterea emblemei înregistrate sau rezervate
este permisă între persoanele juridice participante la fuziune sau la divizare,
fără să existe obligativitatea verificării disponibilităţii ori rezervării
acesteia.
Art. 61. - (1) In vederea rezervării, emblema va fi
supusă verificării.
(2) Verificarea este operaţiunea prin care se determină
dacă elementele componente ale emblemei sunt distinctive faţă de emblemele
înregistrate sau rezervate în vederea înregistrării în registrul comerţului, pe
teritoriul judeţului unde se află sau se va afla sediul social al firmei.
(3) Condiţiile de validitate stabilite la art. 29 se
aplică în mod corespunzător emblemei.
Art. 62. - (1) Nu constituie elemente de
distinctivitate:
a) utilizarea unor culori diferite, dacă elementele
grafice sunt identice sau asemănătoare;
b) folosirea unui chenar de
formă diferită faţă de a celui utilizat de altă emblemă similară înregistrată
în registrul comerţului sau rezervată în vederea înregistrării;
c) adăugarea sau eliminarea
unor elemente, dacă nu sunt de natură să conducă la diferenţierea certă a
emblemelor supuse comparaţiei;
d) folosirea unor prescurtări
ale cuvintelor care intră în componenţa unei embleme înregistrate sau
rezervate, în cazul în care componenta grafică rămâne neschimbată.
(2) Nu se poate deroga de la respectarea dispoziţiilor
alin. (1) nici prin acordul scris dat de comerciantul persoană fizică sau
persoană juridică având emblema înregistrată în registrul comerţului, pentru
utilizarea unei embleme identice de către un terţ.
(3) Nu pot fi înregistrate ca
embleme, fără autorizarea organelor competente, denumiri şi reprezentări
figurative care cuprind reproduceri sau imitaţii de steme, drapele, embleme de
stat, sigilii oficiale, blazoane ori altele asemenea.
Art. 63. - Evidenţa emblemelor este ţinută de ORCT în
catalogul acestora, conform distincţiilor prevăzute la art. 58 alin. (2).
Art. 64. - (1) Verificarea distinctivităţii şi disponibilităţii emblemei se efectuează la solicitarea
comerciantului, pe bază de cerere în care va face o scurtă descriere a
elementelor acesteia (conţinut, elemente grafice, formă, culoare etc.) şi la
care anexează macheta emblemei în 3 exemplare destinate aplicării pe dovada
eliberată deponentului şi pe cererea de rezervare, respectiv arhivării în
catalogul emblemelor.
(2) Pentru operaţiunile de verificare a
disponibilităţii emblemei, solicitantul este obligat la plata taxelor legale.
Art. 65. - (1) Comerciantului i
se eliberează, sub semnătură, dovada privind disponibilitatea şi rezervarea
emblemei, semnată de directorul ORCT sau de persoana împuternicită de acesta.
(2) Dovada eliberată este valabilă pentru o perioadă de
3 luni de la data rezervării şi poate fi prelungită succesiv, la cererea
solicitantului, formulată înainte de expirarea duratei, cu plata taxelor şi
tarifelor corespunzătoare.
(3) ORCT refuză rezervarea unei
embleme care, fără a introduce elemente de deosebire, poate produce confuzie cu
alte embleme înregistrate sau rezervate în vederea înregistrării.
Art. 66. - La cererea de înregistrare a emblemei se
ataşează 3 exemplare ale acesteia, destinate aplicării pe cele două exemplare
ale încheierii judecătorului-delegat (acela care se comunică solicitantului şi acela care se depune în dosarul
comerciantului), respectiv arhivării în catalogul emblemelor.
Art. 67. - (1) Dispoziţiile prezentei subsecţiuni se
aplică în mod corespunzător în cazul modificării actelor constitutive prin care
se modifică şi emblema.
(2) Dispoziţiile art. 57 alin. (2) se aplică în mod
corespunzător.
SECŢIUNEA a 2-a
Reguli generale privind înmatricularea
Art. 68. - (1) Comercianţii persoane fizice autorizate,
întreprinderile individuale şi familiale, comercianţii persoane juridice,
înainte de începerea comerţului, precum şi alte persoane juridice prevăzute în
mod expres de lege, înainte de începerea activităţii, au obligaţia să ceară
înmatricularea în registrul comerţului.
(2) Persoanele prevăzute la alin. (1), personal, prin
reprezentant, prin corespondenţă sau prin mijloace electronice, cer
înmatricularea la oficiul registrului comerţului de pe lângă tribunalul în raza
căruia îşi stabilesc sediul social, sediul profesional sau, după caz, locul
desfăşurării activităţii.
Art. 69. - (1) La cererea de înregistrare a persoanelor
juridice supuse obligaţiei de înmatriculare în registrul comerţului se ataşează
următoarele:
a) dovada rezervării firmei şi, după caz, a emblemei
şi, dacă este cazul, acordul pentru utilizarea denumirii, prevăzut la art. 39
din LRC, în original;
b) documentul care atestă
drepturile de folosinţă asupra spaţiilor cu destinaţie de sediu social şi/sau
de sedii secundare, precum: extras de carte funciară, în termen de valabilitate
la depunere, dar nu mai vechi de 30 de zile, contract de vânzare-cumpărare,
contract de donaţie în formă autentică, certificat de moştenitor, act notarial
de ieşire din indiviziune sau de delimitare a proprietăţii, hotărâre
judecătorească definitivă privind proprietatea sau folosinţa/uzufructul,
hotărâre judecătorească definitivă de ieşire din indiviziune, proces-verbal de
recepţie a construcţiei, act de adjudecare a imobilului vândut în cadrul
executării silite; contract de schimb, contract de închiriere (înregistrat la
administraţia finanţelor publice, pentru cel încheiat între persoane fizice şi
persoane juridice; neînregistrat la administraţia finanţelor publice, pentru cel
încheiat între persoane juridice), contract de subînchiriere, contract de
concesiune, contract de leasing imobiliar, contract de comodat, contract de uz,
contract de uzufruct, certificat de rol fiscal/rol agricol în termen de
valabilitate sau orice alt act juridic care conferă dreptul de folosinţă, la
alegerea solicitantului. Extrasul de carte funciară şi certificatul de rol
fiscal/rol agricol se depun în original, celelalte documente urmând a fi depuse
în copie certificată de parte sau în copie legalizată. In cazul în care
imobilul este deţinut în coproprietate, se vor prezenta, după caz, şi acordul
coproprietarilor, acordul asociaţiei de proprietari, acordul vecinilor direct
afectaţi cu privire la schimbarea destinaţiei de locuinţă a spaţiului respectiv,
în original;
c) declaraţiile pe propria răspundere date de către
fondatori şi de către administratori/membrii consiliului de administraţie,
respectiv membrii consiliului de supraveghere şi, dacă este cazul, de directori
şi membrii directoratului, cenzori sau auditori financiari ori de
reprezentanţii acestora, dacă sunt persoane juridice, numiţi prin actul
constitutiv, din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru aceste
calităţi, date în formă autentică, în formă certificată de avocat, de consilierul
juridic în cazurile prevăzute de lege sau de personalul desemnat al ORCT
conform legii, în original;
d) informaţiile din cazierul
fiscal al asociaţilor, acţionarilor, administratorilor, membrilor consiliului
de supraveghere, membrilor directoratului, reprezentanţilor persoane fizice ai
asociaţilor sau acţionarilor persoane juridice, în original;
e) declaraţia-tip pe propria răspundere privind
autorizarea funcţionării, în original, semnată de asociaţi sau de
reprezentanţii legali ai societăţii;
f) dovada mandatului în forma autentică pentru
îndeplinirea formalităţilor de registru, în situaţiile în care se prezintă alte
persoane decât asociatul/administratorul, împuternicirea avocaţială, delegaţia
consilierului juridic, după caz, în original;
g) pentru fondatorul persoană
juridică - actul de înmatriculare, în copie certificată de parte, hotărârea
organului statutar privind participarea la constituirea persoanei juridice şi
mandatul pentru persoana abilitată să semneze actul constitutiv în numele şi pe
seama fondatorului persoană juridică, în original;
h) actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor, directorilor, membrilor consiliului de supraveghere,
membrilor directoratului, cenzorilor, auditorilor persoane fizice, după caz, în
copie certificată de parte;
i) declaraţia în vederea înregistrării fiscale, semnată
de reprezentanţii legali, în original, precum şi anexa privind investiţia
străină, dacă este cazul;
j) dovada autorizaţiilor/avizelor eliberate de
autorităţile competente ca o condiţie prealabilă înmatriculării în registrul
comerţului, când emiterea unor astfel de autorizaţii/avize este prevăzută de
lege, în copie certificată de parte;
k) dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul
judiciar, în original.
(2) Pentru precizarea obiectului de activitate, a
domeniului şi activităţii principale se va folosi indicativul din Clasificarea
activităţilor din economia naţională - CAEN, aprobată prin ordin al
preşedintelui Institutului Naţional de Statistică. Obiectul de activitate se identifică
prin grupe CAEN de 3 cifre pentru domeniu şi prin clase CAEN de 4 cifre pentru
activităţi. Indicarea domeniului şi a activităţii principale se va face
printr-o grupă de 3 cifre şi printr-o clasă de 4 cifre aparţinând grupei
respective. Activitatea principală va fi redată prin clasa CAEN şi denumirea
acesteia conform nomenclatorului şi, după caz, va fi sintetizată în maximum 200
de caractere, inclusiv spaţiile, fără prescurtări, conform voinţei
solicitantului, în conformitate cu actul constitutiv.
(3) Persoanele fizice şi juridice care nu sunt
înregistrate fiscal în România vor depune declaraţia pe propria răspundere, în
formă autentică, a persoanei fizice sau a reprezentantului persoanei juridice,
după caz, din care să rezulte că nu au datorii fiscale.
Art. 70. - (1) Inmatricularea se efectuează în termen
de 24 de ore de la data pronunţării încheierii prin care judecătorul-delegat a
dispus în acest sens şi, de îndată, dar nu mai mult de 24 de ore de la data
rezoluţiei directorului ORCT.
(2) După efectuarea înmatriculării în registrul
comerţului, solicitantului i se eliberează, după caz, înscrisurile prevăzute la
art. 25 alin. (1) lit. a), c) şi h).
Art. 71. - (1) Certificatul de înregistrare, conţinând
codul unic de înregistrare, este documentul care atestă că persoana supusă
obligaţiei de înregistrare a fost înregistrată în registrul comerţului şi a
fost luată în evidenţa organului fiscal.
(2) Inregistrarea fiscală a
persoanelor fizice şi juridice prevăzute la art. 4 se face prin intermediul
ORCT, care comunică pe cale electronică, Ministerului Economiei şi Finanţelor
datele din cererea de înregistrare, admisă prin încheiere de către
judecătorul-delegat sau prin rezoluţie de către directorul ORCT, pentru
atribuirea codului unic de înregistrare.
(3) Modificarea datelor cuprinse în certificatul de
înregistrare se comunică pe cale electronică Ministerului Economiei şi
Finanţelor, pentru actualizarea registrului contribuabililor.
(4) Codul unic de înregistrare
este utilizat, potrivit legii, de toate sistemele informatice care prelucrează
date privind persoanele fizice, asociaţiile familiale şi persoanele juridice
prevăzute la art. 4, precum şi de acestea în relaţiile cu terţii, inclusiv cu
autorităţile şi instituţiile publice, pe toată durata funcţionării lor.
(5) Societăţile comerciale, societăţile naţionale,
companiile naţionale, regiile autonome, grupurile de interes, societăţile
cooperatiste, cooperativele agricole, cooperativele de credit şi casele
centrale ale cooperativelor de credit dobândesc personalitate juridică la data
înmatriculării în registrul comerţului.
SECŢIUNEA a 3-a
Reguli specifice privind înmatricularea
SUBSECŢIUNEA 1
Inmatricularea persoanelor fizice autorizate, a
întreprinderilor individuale şi familiale
Art. 72. - (1) Inregistrarea în registrul comerţului a
persoanelor fizice autorizate, a întreprinderilor individuale şi familiale se
face în baza rezoluţiei motivate a directorului ORCT
(2) Cererea de înregistrare în registrul comerţului şi
de autorizare a funcţionării va fi depusă la ORCT în a cărui rază teritorială
persoana fizică autorizată, întreprinderea individuală sau familială îşi
declară sediul profesional şi va avea ataşate următoarele înscrisuri:
a) copia certificată olograf de
către titular privind conformitatea cu originalul a actului de identitate;
b) documentul care atestă
drepturile de folosinţă asupra sediului profesional şi a punctelor de lucru,
dacă este cazul, precum: extras de carte funciară, în original, în termen de
valabilitate la depunere, dar nu mai vechi de 30 de zile, contract de
vânzare-cumpărare, contract de donaţie în formă autentică, certificat de
moştenitor, act notarial de ieşire din indiviziune sau de delimitare a
proprietăţii, hotărâre judecătorească definitivă privind proprietatea sau
folosinţa/uzufructul, hotărâre judecătorească definitivă de ieşire din
indiviziune, proces-verbal de recepţie a construcţiei, act de adjudecare a
imobilului vândut în cadrul executării silite; contract de schimb, contract de
închiriere (înregistrat la administraţia finanţelor publice, pentru cel
încheiat între persoane fizice şi persoane juridice), contract de
subînchiriere, contract de concesiune, contract de leasing imobiliar, contract
de comodat, contract de uz, contract de uzufruct, certificat de rol fiscal/rol
agricol, în original, în termen de valabilitate, declaraţie de luare în spaţiu
sau orice alt act juridic care conferă dreptul de folosinţă, la alegerea
solicitantului. Extrasul de carte funciară, certificatul de rol fiscal/rol
agricol şi declaraţia de luare în spaţiu se depun în original, celelalte
documente urmând a fi depuse în copie certificată de parte sau în copie
legalizată. In cazul în care imobilul este deţinut în coproprietate, se vor
prezenta, după caz, şi acordul coproprietarilor, acordul asociaţiei de proprietari,
acordul vecinilor direct afectaţi cu privire la schimbarea destinaţiei de
locuinţă a spaţiului respectiv, în original;
c) declaraţie pe propria
răspundere care să ateste îndeplinirea condiţiilor legale de funcţionare
prevăzute de legislaţia specială din domeniul sanitar, sanitar-veterinar,
protecţiei mediului şi protecţiei muncii, în original;
d) copii certificate olograf de
pe documentele care atestă pregătirea profesională, dacă aceasta este cerută,
potrivit unor prevederi legale speciale;
e) copii certificate olograf de
pe documentele care atestă experienţa profesională, dacă este cazul;
f) informaţiile din cazierul
fiscal, în original;
g) specimenul de semnătură, certificat în condiţiile
legii de către directorul ORCT sau de către înlocuitorul acestuia ori legalizat
de notarul public, în original;
h) dovada rezervării firmei şi, după caz, a emblemei, în original;
i) dacă este cazul, cererea de reprezentare de către
birourile de asistenţă şi reprezentare din cadrul primăriilor, în copie
certificată de acestea;
j) alte acte prevăzute de lege;
k) dovada achitării taxelor legale, în original.
(3) Pentru întreprinderea
familială se va depune şi acordul de constituire care va cuprinde toate
elementele prevăzute de lege, în original, precum şi procura specială de
reprezentare, în copie certificată de parte.
(4) Dacă odată cu cererea de
înregistrare în registrul comerţului şi de autorizare a funcţionării se declară
şi patrimoniu de afectaţiune, vor fi depuse declaraţia dată anume în acest sens
şi documentele care să ateste efectuarea vărsămintelor sau calitatea de
proprietar, după caz, în copii certificate de parte privind conformitatea cu
originalul. In cazul întreprinderii familiale, patrimoniul de afectaţiune este
declarat prin acordul de constituire.
(5) Sediul profesional,
punctele de lucru şi obiectul de activitate, cu indicarea celui principal şi a
celor secundare, se declară în cererea de înregistrare în registrul comerţului
şi de autorizare a funcţionării. Dispoziţiile art. 69 alin. (2) se aplică în
mod corespunzător.
(6) Dacă înscrisurile depuse în
susţinerea cererii sunt incomplete ori nu corespund cerinţelor formale pentru a
se putea efectua înmatricularea sau nu sunt achitate taxele corespunzătoare,
directorul ORCT va dispune prin rezoluţie motivată acordarea unui termen de
maximum 15 zile pentru remedierea sau completarea acestora. Termenul va fi
comunicat solicitantului fie pe loc, dacă este prezent, fie prin scrisoare
recomandată cu confirmare de primire. In toate cazurile se vor indica
documentele care urmează să fie remediate sau depuse până la termenul acordat.
La cererea motivată a solicitantului, termenul de 15 zile poate fi prelungit.
Termenul de eliberare a certificatului de înregistrare se prelungeşte până la
remedierea sau completarea înscrisurilor depuse.
(7) Dacă solicitantul renunţă
în scris la termen, cererea se ataşează la cerere în original. In acest caz,
directorul ORCT va dispune prin rezoluţie motivată respingerea cererii de
înregistrare în registrul comerţului şi de autorizare a funcţionării pentru
persoana fizică autorizată, întreprinderea individuală sau întreprinderea
familială solicitantă, precum şi a înregistrării declaraţiei-tip pe propria
răspundere privind autorizarea funcţionării.
SUBSECŢIUNEA 2
Inmatricularea societăţilor comerciale
Art. 73. - (1) Cererea de înmatriculare a unei
societăţi comerciale va avea ataşate, pe lângă actele prevăzute la art. 69
alin. (1), următoarele:
a) actul constitutiv, încheiat în una dintre
următoarele forme, la alegerea părţilor: în forma unui înscris sub semnătură
privată; în forma unui înscris sub semnătură privată atestat de avocat cu
privire la identitatea semnatarilor, a conţinutului şi a datei actului; în
forma unui înscris sub semnătură privată certificat de ORCT, la cererea părţii;
în forma autentică, în cazurile prevăzute de lege. Forma autentică a actului
constitutiv este obligatorie când:
- printre bunurile subscrise ca
aport la capitalul social se află un teren;
- se constituie o societate în
nume colectiv sau în comandită simplă;
- societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie
publică;
b) dovada depunerii aporturilor în numerar şi/sau dovada titlurilor asupra bunurilor aportate în
natură. Pentru aporturile în creanţe, în cazul societăţilor în nume colectiv,
societăţilor în comandită simplă şi al societăţilor pe acţiuni constituite prin
subscripţie simultană, titlurile de creanţă se prezintă în copii certificate de
parte;
c) dovada evaluării bunurilor
aportate în natură sau, după caz, raportul de expertiză privind evaluarea
acestora, în cazul societăţilor pe acţiuni şi al societăţilor cu răspundere
limitată cu asociat unic, în original;
d) specimenul de semnătură al administratorilor,
membrilor directoratului, precum şi al altor persoane cu puteri de reprezentare a societăţii, în original, în una dintre formele
prevăzute de lege (certificat de judecătorul-delegat, de directorul ORCT sau de înlocuitorul acestuia ori legalizat de notarul
public);
e) dovada verificării calităţii
de asociat unic într-o singură societate cu răspundere limitată sau dovada
verificării privind îndeplinirea condiţiei ca societatea cu răspundere limitată
cu asociat unic să nu fie asociat unic în altă societate cu răspundere
limitată, după caz, în original, la constituirea societăţilor comerciale cu
răspundere limitată cu asociat unic, eliberată de ORCT;
f) actele constatatoare ale
operaţiunilor încheiate de fondatori în contul societăţii pe acţiuni
constituite prin subscripţie publică, aprobate de adunarea constitutivă, dacă
nu au fost prevăzute în actul constitutiv, în copie certificată de parte;
g) dovada privind acceptarea
expresă a mandatului de administrator/membru al directoratului ori a
însărcinării de cenzor/auditor de către persoanele care au fost numite prin
actul constitutiv, în original;
h) copia actului de înregistrare a fondatorilor
persoane juridice, în copie certificată de parte, şi hotărârea organului
statutar al acestora privind participarea la constituirea societăţii
respective, precum şi mandatul persoanei care a semnat actul constitutiv în
numele şi pe seama fondatorului persoană juridică, în original; în cazul
fondatorilor persoane juridice nerezidente, aceste acte vor fi depuse şi în
copii traduse. Traducerea textului va fi efectuată de o persoană autorizată şi
va avea încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar
public;
i) certificatul de bonitate a persoanelor juridice nerezidente care participă la constituirea unei
societăţi comerciale, emis de o bancă sau de camera de comerţ competentă din
ţara de naţionalitate, în original şi în copie tradusă. Traducerea textului va
fi efectuată de o persoană autorizată şi va avea încheierea de legalizare a
semnăturii traducătorului de către un notar public;
j) dovezi privind îndeplinirea condiţiilor prevăzute
prin legi speciale, corespunzător domeniului de activitate, în original sau în
copie certificată.
(2) Când societatea pe acţiuni
se constituie prin subscripţie publică, la ORCT se depun şi prospectul de
emisiune semnat de subscriitori, prospect care în prealabil a fost publicat în
Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, procesul-verbal al adunării
constitutive şi dovada împuternicirii persoanei abilitate cu înfiinţarea
societăţii.
(3) In actul constitutiv al
unei societăţi comerciale cu participare străină la capitalul social, sumele
subscrise şi/sau vărsate de persoane nerezidente în valută liber convertibilă
se exprimă şi în lei, la cursul comunicat de Banca Naţională a României la data
actului constitutiv, şi vor fi inserate în cuprinsul anexei la cererea de
înregistrare, privind investiţia străină.
Art. 74. - La cererea de înmatriculare a unei societăţi
comerciale constituite prin hotărâre a Guvernului sau prin hotărâre a
consiliilor judeţene, respectiv a Consiliului General al Municipiului Bucureşti,
sau locale, a unei societăţi comerciale rezultate prin reorganizarea regiilor
autonome ori a companiilor naţionale, în conformitate cu legislaţia în vigoare,
se ataşează, pe lângă înscrisurile prevăzute la art. 69 alin. (1) lit. c)-f),
h), i) şi k) şi la art. 73 alin. (1) lit. d) şi g), următoarele:
- statutul societăţii;
- dovezile privind numirea reprezentanţilor statului
sau ai unităţilor administrativ-teritoriale în adunarea generală a asociaţilor
şi a membrilor organului executiv.
SUBSECŢIUNEA 3
Inmatricularea societăţilor europene
Art. 75. - La cererea de înmatriculare a unei societăţi
europene care ia fiinţă, stabilindu-şi sediul în România, se ataşează actele prevăzute la art. 69
alin. (1), art. 73 alin. (1) lit. a)-d) şi f)-j), precum şi următoarele
înscrisuri:
a) certificate eliberate de autorităţile competente ale
statelor membre ale Uniunii Europene pe teritoriul cărora îşi au sediile
entităţile juridice implicate în constituire, în original şi în copii traduse,
din care să rezulte că acestea funcţionează, au sediul şi administraţia
centrală pe teritoriul Uniunii Europene, traducerea textului va fi efectuată de
o persoană autorizată şi va avea încheierea de legalizare a semnăturii
traducătorului de către un notar public;
b) dovezi privind îndeplinirea condiţiilor specifice
prevăzute de art. 12 alin. (2) din Regulamentul Consiliului (CE) nr.
2.157/2001, în original sau în copie certificată de parte, respectiv acordul
privind modalităţile de participare şi implicare a lucrătorilor la activitatea
societăţii sau dovada că s-au purtat negocieri fără a se ajunge la un acord;
c) dovada subscrierii şi
vărsării capitalului social minim prevăzut de Regulamentul Consiliului (CE) nr.
2.157/2001;
d) declaraţiile pe propria
răspundere ale reprezentanţilor entităţilor juridice implicate în constituire,
din care să rezulte că acestea nu sunt supuse unei proceduri de lichidare,
insolvenţă (reorganizare judiciară, faliment) sau unei alte proceduri cu efect
similar, în original;
e) dovada achitării sumelor reprezentând cheltuielile
pentru efectuarea publicităţii în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, în
original.
Art. 76. - La cererea de
înmatriculare a unei societăţi europene care îşi transferă sediul din alt stat
membru al Uniunii Europene în România se ataşează:
a) actul constitutiv, în forma actualizată;
b) proiectul de transfer al sediului, în original sau în
copie certificată;
c) dovada efectuării
publicităţii proiectului de transfer, conform legii aplicabile în statul membru
unde societatea este înmatriculată;
d) hotărârea adunării generale privind aprobarea
transferului sediului, în original sau în copie certificată;
e) certificatul eliberat de
autoritatea competentă a statului unde este înmatriculată societatea, care
atestă îndeplinirea tuturor formalităţilor pentru transferul sediului;
f) documentul care atestă
drepturile de folosinţă asupra spaţiilor cu destinaţie de sediu social şi/sau
de sedii secundare, conform art. 69 alin. (1) lit. b);
g) declaraţia pe propria
răspundere a reprezentantului societăţii europene, din care să rezulte că
aceasta nu este supusă, în statul de înmatriculare anterioară, unei proceduri
de lichidare, insolvenţă (reorganizare judiciară, faliment) sau unei alte
proceduri cu efect similar, în original;
h) declaraţia-tip pe propria răspundere privind
autorizarea funcţionării, în original, semnată de asociaţi sau de
reprezentanţii legali ai societăţii;
i) declaraţia în vederea înregistrării fiscale, semnată
de reprezentanţii legali, în original;
j) înscrisurile necesare înregistrării altor modificări
ale actului constitutiv, dacă astfel de modificări s-au efectuat odată cu
transferul sediului;
k) dovezile privind plata
taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
Art. 77. - La cererea de înmatriculare a unei societăţi
europene care se constituie prin fuziune, urmând să îşi stabilească sediul în
România, pe lângă înscrisurile prevăzute la art. 75 se ataşează:
a) proiectul de fuziune
întocmit de fiecare societate care urmează să fuzioneze, în copii certificate
de parte;
b) înscrisurile care atestă faptul că organele
competente ale fiecărei societăţi care urmează să fuzioneze au aprobat
fuziunea, în original sau în copii certificate;
c) dovezile privind
publicitatea fuziunii, efectuată conform legilor aplicabile statutelor
societăţilor care urmează să fuzioneze;
d) certificatele emise de autorităţile competente, care
să ateste în mod concludent, pentru fiecare societate care fuzionează,
încheierea actelor şi formalităţilor premergătoare fuziunii, în original şi
traduse. Traducerea va fi efectuată de o persoană autorizată şi va avea
încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public.
Art. 78. - La cererea de înmatriculare a unei societăţi
europene holding care îşi stabileşte sediul în România, alături de înscrisurile
prevăzute la art. 75, se ataşează:
a) proiectul de constituire a
societăţii europene holding, în original;
b) înscrisurile care atestă
faptul că organele competente ale fiecărei societăţi care promovează acţiunea
au aprobat proiectul prevăzut la lit. a), în copii certificate de parte;
c) dovezile privind aportarea de către asociaţii
societăţilor participante, în termenul legal, a procentului minim de acţiuni
sau părţi sociale stabilit în proiect, în copii certificate de parte, şi
dovezile privind realizarea schimbului de acţiuni sau părţi sociale, după caz,
cu acţiuni ale societăţii holding;
d) dovezile care atestă
efectuarea publicităţii privind îndeplinirea condiţiilor de constituire a
holdingului de către fiecare societate participantă, conform legii sale
naţionale;
e) certificatele eliberate de
autorităţile competente pe teritoriul cărora îşi au sediul societăţile
implicate în constituirea societăţii europene holding, din care să reiasă că
cel puţin două dintre societăţile promotoare sunt reglementate de dreptul unor
state membre ale Uniunii Europene diferite sau că deţin de cel puţin 2 ani o
filială reglementată de dreptul altui stat membru ori o sucursală situată pe
teritoriul altui stat membru, în original şi în traducere efectuată de o
persoană autorizată, care va avea încheierea de legalizare a semnăturii
traducătorului de către un notar public.
Art. 79. - La cererea de
înmatriculare a unei societăţi europene filiale care îşi stabileşte sediul în
România, pe lângă documentele prevăzute la art. 75, se ataşează şi dovezi din
care să reiasă că cel puţin două dintre entităţile juridice care subscriu
acţiunile societăţii europene filiale sunt reglementate de dreptul unor state
membre diferite sau că deţin de cel puţin 2 ani o filială reglementată de
legislaţia altui stat membru ori o sucursală situată pe teritoriul altui stat
membru.
Art. 80. - (1) Pe baza comunicării ORCT, ONRC va
transmite Oficiului pentru Publicaţii Oficiale al Comunităţilor Europene, pe
cheltuiala solicitantului, un anunţ privind înmatricularea unei societăţi
europene în vederea publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.
(2) Anunţul va fi transmis în termen de o lună de la
publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a înmatriculării
societăţii europene în registrul comerţului şi va cuprinde: denumirea, numărul,
data şi locul înmatriculării, sediul social şi domeniul de activitate ale
societăţii europene, precum şi data şi numărul Monitorului Oficial al României
în care s-a efectuat publicarea.
SUBSECŢIUNEA 4
Inmatricularea regiilor autonome, a societăţilor
naţionale şi a companiilor naţionale
Art. 81. - (1) La cererea de înmatriculare
a unei regii autonome se ataşează următoarele:
a) regulamentul de organizare
şi funcţionare a regiei autonome, în copie certificată de parte;
b) extrasul din Monitorul Oficial al României, Partea I,
în care s-a publicat actul normativ privind aprobarea
regulamentului de organizare şi funcţionare a regiei autonome de interes
naţional, respectiv hotărârea autorităţii administraţiei publice locale pentru
înfiinţarea regiei autonome de interes local, în copie certificată de parte;
c) actul de numire a
persoanelor împuternicite să reprezinte regia autonomă, dacă acestea nu au fost numite prin regulamentul
de organizare şi funcţionare, din care să rezulte limitele puterilor conferite
acestora, în copie certificată de parte;
d) actele de identitate ale persoanelor
împuternicite să reprezinte regia autonomă, în copie certificată de parte;
e) specimenul de semnătură al
persoanelor prevăzute la lit. c);
f) declaraţia în vederea
înregistrării fiscale, semnată de reprezentanţii legali;
g) declaraţia-tip pe propria răspundere privind
autorizarea funcţionării;
h) dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul
judiciar, în original.
(2) Dispoziţiile art. 69 alin. (1) şi (2) se aplică în
mod corespunzător.
Art. 82. - La cererea de înmatriculare a unei societăţi
naţionale sau a unei companii naţionale se ataşează următoarele:
a) extrasul din Monitorul Oficial al României, Partea I,
în care s-a publicat actul normativ prin care s-au
autorizat înfiinţarea şi funcţionarea societăţii sau companiei naţionale;
b) actul de numire a
persoanelor împuternicite să reprezinte statul sau autoritatea publică locală
ori judeţeană în adunarea generală, dacă acestea nu au fost numite prin statut
sau actul constitutiv, în copie certificată de parte;
c) actul de numire a administratorilor/directorilor şi a cenzorilor/auditorilor financiari, după
caz, dacă aceştia nu au fost numiţi prin statut sau actul constitutiv, în copie
certificată de parte;
d) actele de identitate ale
administratorilor/directorilor/ cenzorilor/auditorilor financiari, în copie certificată de parte;
e) declaraţia în vederea
înregistrării fiscale, semnată de reprezentanţii legali;
f) declaraţia-tip pe propria
răspundere privind autorizarea funcţionării;
g) dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul
judiciar, în original.
SUBSECŢIUNEA 5
Inmatricularea societăţilor cooperative
Art. 83. - La cererea de înmatriculare a unei societăţi
cooperative se ataşează înscrisurile prevăzute la art. 69 alin. (1), precum şi
următoarele:
a) actul constitutiv al
societăţii cooperative, în original, semnat de toţi membrii fondatori, încheiat
în formă autentică, dacă la capitalul social s-a subscris ca aport în natură un
teren;
b) dovezile privind aporturile
subscrise şi/sau vărsate de către membrii cooperatori la capitalul social, în
copie certificată de parte;
c) certificatul eliberat de cenzori, din care rezultă
depunerea garanţiei de către administratori, în original sau în copie
certificată.
SUBSECŢIUNEA 6
Inmatricularea cooperativelor de credit şi a caselor
centrale ale acestora
Art. 84. - La cererea de înmatriculare a unei
cooperative de credit se ataşează înscrisurile prevăzute la art. 69 alin. (1)
lit. a)-f) şi h)-k) şi la art. 73 alin. (1) lit. a), b), d), g) şi j).
Art. 85. - La cererea de înmatriculare a unei case
centrale a cooperativelor de credit se ataşează
înscrisurile prevăzute la art. 69 alin. (1) şi la art. 73 alin. (1) lit. a),
b), d), g), h) şi j), dovada deciziei de asociere, în original, şi/sau actele
constitutive ale cooperativelor de credit implicate, în copii certificate.
SUBSECŢIUNEA 7
Inmatricularea cooperativelor agricole
Art. 86. - La cererea de înmatriculare a unei cooperative
agricole se ataşează înscrisurile prevăzute la art. 69 alin. (1), precum şi
următoarele:
a) actul constitutiv al cooperativei agricole încheiat în formă autentică, în original;
b) statutul cooperativei agricole semnat de membrii
fondatori, în original;
c) dovezile privind efectuarea vărsămintelor
corespunzătoare numărului minim de părţi sociale subscrise, în copii
certificate de parte. In cazul aporturilor în natură, se depun înscrisurile
privind dovada proprietăţii asupra bunurilor aportate, în copii certificate de
parte.
SUBSECŢIUNEA 8
Inmatricularea societăţilor cooperative europene
Art. 87. - (1) La cererea de înmatriculare a unei societăţi cooperative europene care ia fiinţă şi îşi
stabileşte sediul în România, pe lângă dovezile prevăzute la art. 83 se
ataşează următoarele:
a) dovezi privind îndeplinirea condiţiilor specifice
prevăzute de art. 11 alin. (2) sau, după caz, alin. (3) din Regulamentul
Consiliului (CE) nr. 1.435/2003, în original sau în copie certificată de parte,
respectiv acordul privind modalităţile de participare şi implicare a
lucrătorilor la activitatea societăţii sau dovada că s-au purtat negocieri fără
a se ajunge la un acord;
b) dovezi din care să rezulte
că persoanele implicate în constituire sunt resortisante din cel puţin două
state membre sau că sunt reglementate de legislaţia a cel puţin două state
membre, în original sau în copie certificată de parte, cu traducere efectuată
de o persoană autorizată şi care va avea încheierea de legalizare a semnăturii
traducătorului de către un notar public, dacă este cazul;
c) declaraţiile pe propria
răspundere ale reprezentanţilor entităţilor juridice implicate în constituire,
din care să rezulte că acestea nu sunt supuse unei proceduri de lichidare,
insolvenţă (reorganizare judiciară, faliment) sau altor proceduri cu efect
similar, în original;
d) dovada achitării sumelor reprezentând cheltuielile
pentru efectuarea publicităţii în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, în
original.
(2) La cererea de înmatriculare a unei societăţi
cooperative europene care îşi transferă sediul din alt stat membru în România
se ataşează înscrisurile prevăzute la art. 76.
Art. 88. - La cererea de
înmatriculare a unei societăţi cooperative europene care se constituie prin
fuziune, alături de înscrisurile prevăzute la art. 87, se ataşează următoarele:
a) certificatele emise de autorităţile competente, care
atestă, pentru fiecare societate cooperativă care fuzionează, încheierea
actelor şi formalităţilor premergătoare fuziunii, în original şi în traducere
efectuată de o persoană autorizată, care va avea încheierea de legalizare a
semnăturii traducătorului de către un notar public;
b) proiectul de fuziune aprobat
de fiecare societate cooperativă care urmează să fuzioneze, în copie tradusă şi
legalizată;
c) dovada publicării proiectului de fuziune în
Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în copie certificată de parte;
d) înscrisurile care atestă
faptul că organele competente ale fiecăreia dintre societăţile cooperative care
urmează să fuzioneze au aprobat fuziunea, în original sau în copii certificate;
e) dovada efectuării vărsămintelor în cuantum de cel
puţin 25% din aportul subscris în numerar, respectiv dovada vărsării integrale
a aportului în natură, la data subscrierii, dacă este cazul.
Art. 89. - (1) Pe baza comunicării ORCT, ONRC va
transmite Oficiului pentru Publicaţii Oficiale al Comunităţilor Europene, pe cheltuiala solicitantului, un anunţ privind înmatricularea unei societăţi
cooperative europene în vederea publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii
Europene.
(2) Anunţul va fi transmis în termen de o lună de la
publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a înmatriculării
societăţii cooperative europene în registrul comerţului şi va cuprinde:
denumirea, numărul, data şi locul înmatriculării, sediul social şi domeniul de
activitate ale societăţii cooperative europene, precum şi data şi numărul
Monitorului Oficial al României în care s-a efectuat
publicarea.
SUBSECŢIUNEA 9
Inmatricularea grupurilor de interes economic
Art. 90. - La cererea de înmatriculare a unui grup de
interes economic, pe lângă înscrisurile prevăzute la art. 69 alin. (1) şi la
art. 73 alin. (1) lit. d) şi h) se ataşează următoarele:
a) actul constitutiv al grupului, încheiat în formă
autentică, în original;
b) dacă este cazul, dovezile privind efectuarea
vărsămintelor corespunzătoare capitalului subscris în condiţiile actului
constitutiv, în copie certificată de parte;
c) dacă este cazul, actele care atestă dreptul de
proprietate asupra bunurilor aportate în natură, în copii certificate de parte,
iar în cazul în care sunt aportate imobile, extrasul de carte funciară, în
original;
d) dacă este cazul, actele
constatatoare ale operaţiunilor încheiate în contul grupului şi aprobate de
membri, în copii certificate de parte;
e) certificatul emis de
cenzori, care atestă depunerea garanţiei de către administratori, în original
sau în copie certificată, iar dacă este cazul şi traducerea textului, care va
fi efectuată de o persoană autorizată şi va avea încheierea de legalizare a
semnăturii traducătorului de către un notar public.
SUBSECŢIUNEA 10
Inmatricularea grupurilor europene de interes
economic
Art. 91. - La cererea de
înmatriculare a unui grup european de interes economic care urmează să îşi
stabilească sediul în România se ataşează, pe lângă înscrisurile prevăzute la
art. 90, şi dovada că cel puţin unul dintre membrii grupului provine din alt
stat membru al Uniunii Europene, dispoziţiile art. 89 fiind aplicabile în mod
corespunzător.
SUBSECŢIUNEA 11
Inmatricularea altor persoane juridice prevăzute în
mod expres de lege şi înregistrarea sucursalelor
SUBSECŢIUNEA 11.1
Inmatricularea institutelor naţionale de cercetare-dezvoltare
Art. 92. - La cererea de înmatriculare a unui institut
naţional de cercetare-dezvoltare, organizat ca instituţie publică şi care
desfăşoară şi activităţi economice, se ataşează următoarele:
a) regulamentul de organizare
şi funcţionare a institutului naţional de cercetare-dezvoltare, în copie
certificată de parte;
b) Monitorul Oficial al României, Partea I, în care s-a publicat actul normativ privind aprobarea
regulamentului de organizare şi funcţionare a institutului naţional de
cercetare-dezvoltare, în copie certificată de parte;
c) actul de numire a persoanelor împuternicite să
reprezinte institutul naţional de cercetare-dezvoltare, dacă acestea nu au fost
numite prin regulamentul de organizare şi funcţionare, din care să rezulte
limitele puterilor conferite acestora, în copie certificată de parte;
d) actele de identitate ale
persoanelor împuternicite să reprezinte institutul naţional de
cercetare-dezvoltare, în copii certificate de parte;
e) specimenul de semnătură al
persoanelor prevăzute la lit. c);
f) lista activităţilor
economice pe care le desfăşoară, întocmită cu respectarea dispoziţiilor art. 69
alin. (2);
g) dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul
judiciar, în original.
SUBSECŢIUNEA 11.2
Inmatricularea filialelor
Art. 93. - La cererea de înmatriculare a filialei unei
societăţi comerciale, a unei societăţi naţionale sau a unei companii naţionale
se ataşează înscrisurile prevăzute la art. 69 alin. (1) şi la art. 73, potrivit
formei juridice de organizare.
Art. 94. - (1) La cererea de
înmatriculare a filialei unei societăţi europene care are sediul în România se ataşează
înscrisurile prevăzute la art. 69 alin. (1) si la art. 73 alin. (1) lit. a)-d)
şi f)-j) şi alin. (3).
(2) La cererea de înmatriculare a filialei unei societăţi europene care are sediul într-un stat membru al Uniunii
Europene se ataşează înscrisurile prevăzute la alin. (1) si la art. 75 lit. d).
Art. 95. - La cererea de înmatriculare a filialei unei
societăţi cooperative, a unei cooperative agricole, a unei cooperative de
credit, a unei case centrale a cooperativelor de credit sau a unei societăţi cooperative
europene, pe lângă actele prevăzute la art. 69 alin. (1) se ataşează
înscrisurile prevăzute la art. 83, 84, 85, respectiv 87.
Art. 96. - (1) La cererea de
înmatriculare a filialei unei societăţi cooperative europene se ataşează
înscrisurile prevăzute la art. 69 alin. (1) şi la art. 83.
(2) La cererea de înmatriculare a filialei unei
societăţi cooperative europene care are sediul într-un stat membru al Uniunii
Europene se ataşează înscrisurile prevăzute la alin. (1), precum şi actul
prevăzut la art. 87 alin. (1) lit. c).
Art. 97. - La cererea de înmatriculare a filialei unui
grup de interes economic sau a unui grup european de interes economic se
ataşează înscrisurile prevăzute la art. 90 şi 91.
SUBSECŢIUNEA 11.3
Inregistrarea sucursalelor înfiinţate de o persoană
juridică română
Art. 98. - La cererea de înregistrare a sucursalei
înfiinţate de o societate comercială cu sediul în România se ataşează:
a) hotărârea adunării generale a
asociaţilor/acţionarilor sau, după caz, decizia consiliului de administraţie,
respectiv a directoratului, prin care a fost înfiinţată sucursala, care trebuie
să cuprindă sediul secundar, obiectul de activitate, datele de identificare a
persoanelor împuternicite să reprezinte sucursala şi limita mandatului acordat,
în original;
b) actul constitutiv al
societăţii care înfiinţează sucursala, actualizat, în copie certificată;
c) certificatul de înregistrare
al societăţii care înfiinţează sucursala, în copie certificată de parte;
d) dovada privind sediul sucursalei, conform art. 69
alin. (1) lit. b);
e) dovada
autorizaţiilor/avizelor eliberate de autorităţile competente ca o condiţie
prealabilă înmatriculării în registrul comerţului, când emiterea unor astfel de
autorizaţii/avize este prevăzută de lege, în copie certificată de parte;
f) declaraţiile date pe propria răspundere de către
persoanele împuternicite să reprezinte sucursala, din care să rezulte că
îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestei calităţi, atestate de
avocat, în formă autentică sau cu dată certă, în original;
g) informaţiile din cazierul
fiscal pentru persoanele împuternicite să reprezinte sucursala, în original;
h) specimenul de semnătură al persoanelor împuternicite
să reprezinte sucursala, în una dintre formele prevăzute de lege, în original;
i) declaraţia-tip pe propria răspundere privind
autorizarea funcţionării, în original;
j) împuternicire specială sau avocaţială pentru
persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale ori delegaţia
consilierului juridic, în original;
k) dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul
judiciar, în original.
Art. 99. - La cererea de înregistrare a sucursalei
înfiinţate de o societate naţională sau de o companie naţională se ataşează:
a) actul organului competent de
înfiinţare a sucursalei, în original;
b) înscrisurile prevăzute la art. 98 lit. c), d) şi
f)-k);
c) copia extrasului din Monitorul Oficial al României,
Partea I, în care s-a publicat actul normativ prin
care s-a autorizat constituirea societăţii sau a companiei naţionale.
Art. 100. - La cererea de înregistrare a sucursalei
înfiinţate de o regie autonomă se ataşează:
a) actul organului competent să înfiinţeze sucursala,
potrivit regulamentului de organizare şi funcţionare a regiei autonome, cu
indicarea sediului secundar, a obiectului de activitate, a atributelor de
identificare ale persoanelor împuternicite să reprezinte sucursala şi a limitei
mandatului acordat, în original;
b) înscrisurile prevăzute la
art. 98 lit. c), d) şi f)-k);
c) copia extrasului din Monitorul Oficial al României,
Partea I, în care s-a publicat actul normativ privind
aprobarea regulamentului de organizare şi funcţionare a regiei autonome de
interes naţional, respectiv hotărârea autorităţii administraţiei publice locale
sau judeţene pentru înfiinţarea regiilor autonome de interes local ori
judeţean.
Art. 101. - La cererea de înregistrare a sucursalei
înfiinţate de un grup de interes economic se ataşează înscrisurile prevăzute la
art. 98 lit. a)-d) şi f)-k).
Art. 102. - La cererea de înregistrare a sucursalei
înfiinţate de o societate cooperativă se ataşează:
a) hotărârea adunării generale
extraordinare a societăţii cooperative, care trebuie să cuprindă sediul
secundar, obiectul de activitate, atributele de identificare a persoanelor
împuternicite să reprezinte sucursala şi limita mandatului acordat, în
original;
b) înscrisurile prevăzute la art. 98 lit. b)-k).
Art. 103. - La cererea de înregistrare a sucursalei
înfiinţate de o casă centrală a cooperativelor de credit se ataşează:
a) hotărârea adunării generale
a casei centrale a cooperativelor de credit, care trebuie să cuprindă sediul
secundar, obiectul de activitate, atributele de identificare a persoanelor
împuternicite să reprezinte sucursala şi limita mandatului acordat, în
original;
b) înscrisurile prevăzute la art. 98 lit. b)-d) şi
f)-k);
c) autorizaţia emisă de Banca Naţională a României
pentru înfiinţarea sucursalei, în copie legalizată.
Art. 104. - La cererea de înregistrare a sucursalei înfiinţate de o cooperativă agricolă se ataşează
următoarele înscrisuri:
a) hotărârea adunării generale
extraordinare a cooperativei agricole, care trebuie să cuprindă sediul
secundar, obiectul de activitate, atributele de identificare ale persoanelor
împuternicite să reprezinte sucursala şi limita mandatului acordat, în
original;
b) înscrisurile prevăzute la art. 98 lit. b)-d) şi
f)-k).
Art. 105. - (1) Dacă sucursala se înfiinţează în
acelaşi judeţ în care îşi are sediul persoana juridică care a înfiinţat-o,
aceasta va fi înregistrată în acelaşi registru al comerţului, însă distinct, ca
înregistrare independentă.
(2) Dacă sucursala se înfiinţează în alt judeţ decât
acela în care îşi are sediul persoana juridică care a înfiinţat-o, menţionarea
înregistrării sucursalei la ORCT de la sediul principal se face din oficiu, pe
baza copiilor certificate de pe încheierea de înregistrare a sucursalei,
certificatul de înregistrare şi certificatele constatatoare care atestă
înregistrarea declaraţiilor pe propria răspundere privind autorizarea funcţionării,
comunicate pe cale electronică de către ORCT la care s-a înregistrat sucursala.
(3) Modificările privind sediul sau denumirea
sucursalei, obiectul de activitate al acesteia şi persoana împuternicită se
înregistrează la ORCT de la sediul persoanei juridice care a înfiinţat
sucursala, din oficiu, pe baza notificării şi a înscrisurilor doveditoare,
transmise pe cale electronică de către ORCT la care s-a înmatriculat sucursala.
SUBSECŢIUNEA 11.4
Inregistrarea
sucursalelor înfiinţate de o persoană juridică străină
Art. 106. - La cererea de înregistrare a sucursalei
unei societăţi comerciale străine sau a unui grup de interes economic, conform
art. 24 din LRC, se ataşează următoarele înscrisuri:
a) actul constitutiv al
societăţii comerciale străine care a înfiinţat-o, în copii traduse şi
legalizate;
b) hotărârea organului statutar
competent al persoanei juridice străine privind înfiinţarea sucursalei, cu
indicarea sediului sucursalei, a obiectului de activitate, a datelor de
identificare a persoanelor împuternicite să reprezinte sucursala şi a limitelor
mandatului acordat;
c) actul de împuternicire a reprezentantului
sucursalei, dacă acesta nu a fost numit prin hotărârea menţionată la lit. b),
în copie tradusă şi legalizată;
d) dovezile privind sediul sucursalei, conform art. 69
alin. (1) lit. b);
e) declaraţiile pe propria
răspundere date de către persoanele împuternicite să reprezinte sucursala, din
care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestei
calităţi, în original şi, după caz, în copii traduse şi legalizate, precum şi
specimenul de semnătură al acestora;
f) copia actului de
înregistrare al persoanei juridice care înfiinţează sucursala, în fotocopie
certificată olograf de către solicitant pentru conformitate cu originalul şi
traducerea textului efectuată de o persoană autorizată, care va avea încheierea
de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public;
g) informaţii privind cazierul
fiscal, pentru persoanele împuternicite să reprezinte sucursala, sau declaraţii
autentice, conform art. 69 alin. (3), şi, după caz, traducerea textului
efectuată de o persoană autorizată, care va avea încheierea de legalizare a
semnăturii traducătorului de către un notar public;
h) actele de identitate ale
persoanelor împuternicite să reprezinte sucursala, în copii certificate de
părţi;
i) ultima situaţie financiară a societăţii comerciale
care înfiinţează sucursala, aprobată, verificată sau publicată potrivit
legislaţiei statului în care aceasta îşi are sediul principal, în copie, şi
traducerea textului efectuată de o persoană autorizată, care va avea încheierea
de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public;
j) împuternicire specială sau avocaţială pentru
persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale, în original;
k) declaraţia-tip pe propria răspundere privind
autorizarea funcţionării, în original;
l) dovezile privind plata
taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
Art. 107. - (1) In cazul înregistrării
mai multor sucursale în judeţe diferite, înscrisurile prevăzute la art. 106 se
depun numai la unul dintre ORCT, care le va transmite pe cale electronică
tuturor ORCT care înregistrează sucursalele aceleiaşi persoane juridice
străine.
(2) La toate celelalte ORCT, la
cererea de înregistrare a sucursalelor se vor ataşa numai înscrisurile
prevăzute la art. 106 lit. b)-e), g), h) şi j)-l) şi se va menţiona ORCT la care s-au depus celelalte înscrisuri
prevăzute de art. 106.
Art. 108. - Dacă la data intrării în vigoare a
prezentelor norme metodologice o persoană juridică nerezidentă are înregistrate
deja sucursale în România, în cazul înfiinţării de noi
sucursale în alte judeţe după această dată se va
menţiona în cererea de înregistrare ORCT la care au fost depuse actele
prevăzute la art. 106, rămânând aplicabile dispoziţiile art. 107.
SUBSECŢIUNEA 11.5
Inmatricularea sau înregistrarea altor persoane în
registrul comerţului
Art. 109. -In cazul în care prin legi speciale se
dispune înmatricularea sau înregistrarea în registrul
comerţului şi a altor persoane decât cele reglementate în prezentul capitol, se
va proceda conform dispoziţiilor actelor normative care prevăd înfiinţarea şi
funcţionarea acestora şi regulilor corespunzătoare din prezentele norme metodologice.
CAPITOLUL III
Inscrierea de menţiuni
SECŢIUNEA 1
Menţiuni privind modificarea datelor persoanelor
fizice autorizate, ale întreprinderilor individuale şi familiale
Art. 110. - (1) Inregistrarea în registrul comerţului a
modificării datelor persoanelor fizice autorizate, ale întreprinderilor
individuale şi familiale se face în baza rezoluţiei motivate a directorului
ORCT prin care se dispune înregistrarea menţiunilor.
(2) Cererea de înregistrare în
registrul comerţului va fi depusă la ORCT unde persoana fizică autorizată,
întreprinderea individuală sau familială îşi are declarat sediul profesional şi
va avea ataşate următoarele înscrisuri, după caz:
a) pentru schimbarea sediului
profesional şi declararea punctelor de lucru se vor depune înscrisurile
prevăzute la art. 72 alin. (2) lit. b)-c) şi k) şi, după caz, cele menţionate
la lit. d)-e);
b) schimbarea sediului profesional, modificarea
obiectului de activitate şi desfiinţarea punctelor de lucru se declară în
cererea de înregistrare;
c) pentru desfăşurarea unei
activităţi pentru care nu s-a cerut înregistrarea în registrul comerţului şi
autorizarea funcţionării se aplică în mod corespunzător dispoziţiile lit. a) şi
b);
d) pentru înregistrarea modificărilor datelor de
identificare a persoanei fizice autorizate, titularului întreprinderii
individuale sau membrilor întreprinderii familiale se depun copii certificate
de parte ale actelor din care rezultă noile date de identificare şi, după caz,
înscrisurile prevăzute la art. 72 alin. (2) lit f)-j), însoţite de dovada
achitării taxelor legale, în original.
(3) In cazul întreprinderii
familiale, pentru înregistrarea modificării acordului de constituire se va
depune la registrul comerţului actul adiţional, în original, în termenul legal.
Toate modificările, inclusiv schimbarea reprezentantului sau modificarea numărului
membrilor întreprinderii, vor fi efectuate cu aplicarea corespunzătoare a
dispoziţiilor alin. (1) si (2) si ale art. 72.
(4) Dacă patrimoniul de
afectaţiune este declarat după înregistrarea în registrul comerţului a
persoanei fizice autorizate, a întreprinderii individuale sau familiale,
dispoziţiile art. 72 alin. (4) se aplică în mod corespunzător.
(5) Pentru schimbarea
statutului juridic dobândit şi autorizarea ca întreprinzător persoană fizică
titular al unei întreprinderi individuale a persoanei fizice autorizate, ori
pentru schimbarea statutului juridic dobândit al întreprinzătorului persoană
fizică titular al unei întreprinderi individuale şi autorizarea ca persoană
fizică autorizată, la cererea de înregistrare vor fi ataşate documentele
prevăzute la art. 72 alin. (2) lit. c) şi k), precum şi certificatul de
înregistrare, certificatele constatatoare eliberate în baza declaraţiilor-tip
pe propria răspundere şi dovada rezervării firmei, în original.
(6) Dispoziţiile art. 72 alin.
(6) şi (7) se aplică în mod corespunzător.
SECŢIUNEA a 2-a
Menţiuni privind principalele modificări ale
datelor din actele constitutive ale persoanelor juridice
SUBSECŢIUNEA 1
Reguli generale privind înregistrarea menţiunilor
Art. 111. - (1) Persoanele juridice înmatriculate în
registrul comerţului au obligaţia, în cursul exercitării şi la încetarea
comerţului sau, după caz, a activităţii respective, să ceară înscrierea în
registrul comerţului a menţiunilor privind actele şi faptele a căror
înregistrare este prevăzută de lege.
(2) Cererile formulate în conformitate cu prevederile
alin. (1) care privesc acte sau fapte a căror înregistrare s-a dispus de către
o instanţă judecătorească printr-o hotărâre irevocabilă sau definitivă, după
caz, se soluţionează de către directorul ORCT, care va face verificările
prevăzute de prezentele norme metodologice pentru înregistrările din oficiu.
Art. 112. - (1) Modificările actelor constitutive ale
persoanelor juridice înmatriculate în registrul comerţului sunt supuse
controlului de legalitate al judecătorului-delegat, cu excepţia celor dispuse
prin hotărâri judecătoreşti irevocabile.
(2) In cazurile expres
prevăzute de legi speciale, controlul de legalitate al modificării actelor
constitutive ale persoanelor juridice înmatriculate în registrul comerţului se
exercită, anterior sesizării judecătorului-delegat, de către autorităţile anume
desemnate. In aceste cazuri, cererea adresată judecătorului-delegat va fi
însoţită şi de dovezile care să ateste acordul autorităţii competente
respective sau, după caz, obţinerea avizelor corespunzătoare.
(3) Dispoziţiile art. 19 şi 20
se aplică în mod corespunzător la depunerea cererilor de înscriere de menţiuni.
(4) Modificările aduse actului
constitutiv se înregistrează în registrul comerţului computerizat, în termenul
prevăzut la art. 24 alin. (2) lit. b). '
(5) Dispoziţiile art. 27 se aplică în mod
corespunzător.
Art. 113. -In cazul modificării firmei şi/sau a
emblemei, se efectuează verificarea disponibilităţii şi rezervarea acestora, cu
respectarea dispoziţiilor art. 28-67.
Art. 114. - In situaţia modificării datelor de
identificare ale fondatorilor comercianţilor persoane juridice, asociaţilor,
administratorilor, directorilor, membrilor consiliului de supraveghere,
membrilor directoratului, cenzorilor, auditorilor financiari, lichidatorilor,
persoanelor împuternicite sau reprezentanţilor persoanei juridice, se depun
copiile certificate de parte ale actelor din care rezultă noile date de
identificare.
Art. 115. - Modificarea actelor constitutive ale
societăţilor comerciale, ale societăţilor cooperative, ale cooperativelor
agricole, ale cooperativelor de credit, ale caselor centrale şi ale grupurilor
de interes economic, respectiv ale societăţilor europene cu sediul în România,
ale societăţilor cooperative europene cu sediul în România şi ale grupurilor
europene de interes economic cu sediul în România se face pe baza hotărârii
adunării generale a asociaţilor/membrilor ori, după caz, a consiliului de
administraţie sau a directoratului ori a unui act adiţional la actul
constitutiv, respectiv prin hotărârea membrilor grupului de interese economice
sau a grupului european de interese economice cu sediul în România ori prin
hotărâre a instanţei judecătoreşti, după caz.
Art. 116. - (1) Actul modificator se încheie în forma
în care s-a încheiat actul modificat. Actul modificator trebuie încheiat în
formă autentică, atunci când se realizează majorarea capitalului social prin
aport în natură al unui teren sau prin subscripţie publică ori în cazul
modificării actului constitutiv al societăţii în nume colectiv sau în comandită
simplă.
(2) Actul pentru schimbarea formei juridice a unei societăţi comerciale se încheie în forma prevăzută
de lege pentru noua formă juridică de organizare a societăţii în cauză şi în
formă autentică în cazul
societăţii în nume colectiv sau în comandită simplă.
Art. 117. - (1) După fiecare modificare a actelor
constitutive, pentru înregistrarea menţiunilor corespunzătoare în registrul
comerţului, administratorul, consiliul de administraţie, respectiv directoratul
va depune, odată cu depunerea actului prevăzut la art. 115, după caz, la
registrul comerţului actul constitutiv actualizat, în original, în una dintre
următoarele forme:
a) în forma unui înscris sub semnătură privată;
b) în forma prevăzută la lit. a), atestat de avocat cu
privire la identitatea semnatarilor, a conţinutului şi a datei actului;
c) în forma prevăzută la lit. a), certificat de ORCT,
la cererea părţii;
d) în forma autentică, în cazurile prevăzute de lege.
(2) In situaţia în care adunarea
generală a împuternicit administratorul, respectiv un membru al consiliului de
administraţie sau un membru al directoratului să semneze actul constitutiv în
forma actualizată, se depune şi această împuternicire, în original, dacă
aceasta nu a fost dată prin unul dintre actele prevăzute la art. 115, după caz.
(3) ORCT nu răspunde pentru
erorile sau diferenţele dintre actul constitutiv actualizat şi modificările
înregistrate anterior în registrul comerţului pe baza actelor depuse de
persoana juridică respectivă.
(4) Dispoziţiile art. 27 se aplică în mod
corespunzător.
(5) Actele modificatoare ale actelor
constitutive ale societăţilor în nume colectiv sau în comandită simplă se
transmit spre publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, numai
la cererea părţii.
SUBSECŢIUNEA 2
Inregistrarea menţiunilor privind firma şi emblema
Art. 118. - (1) Modificarea
firmei şi/sau a emblemei se face cu respectarea dispoziţiilor prevăzute la art.
28-67.
(2) Cererea de înregistrare a menţiunii privind schimbarea
firmei şi/sau a emblemei va fi însoţită de:
- dovada privind rezervarea firmei sau a emblemei, în
original;
- hotărârea adunării generale
prin care s-a decis modificarea, în original;
- certificatul de înregistrare în original, după caz;
- dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul
judiciar, în original.
SUBSECŢIUNEA 3
Inregistrarea menţiunilor
privind sediul social
Art. 119. - Cererea de înregistrare a menţiunii privind
schimbarea sediului social va fi însoţită, pe lângă înscrisurile prevăzute la
art. 69 alin. (1) lit. b) şi e) şi la art. 115, de certificatul de
înregistrare, în original, şi de dovezile privind plata taxelor legale şi
timbrul judiciar, în original.
Art. 120. - (1) Schimbarea sediului social în alt judeţ
impune înregistrarea persoanei juridice în registrul comerţului de la noul
sediu şi radierea înmatriculării acesteia din registrul comerţului de la
vechiul sediu social.
(2) Cererea de menţiuni va
cuprinde solicitarea efectuării ambelor operaţiuni şi se depune la ORTC unde
este înmatriculată persoana juridică în cauză sau la ORCT unde persoana
juridică îşi va stabili sediul social, însoţită de dovada achitării taxelor
legale şi timbrul judiciar de valoare corespunzătoare, în original.
(3) Dacă cererea s-a depus la ORTC unde este
înmatriculată persoana juridică în cauză, aceasta va fi însoţită, după caz, şi
de solicitarea verificării unicităţii/rezervării firmei şi emblemei în judeţul
în care urmează a se muta sediul. Cererea se transmite prin mijloace
electronice la ORCT unde urmează să se mute sediul respectivei persoane
juridice, iar rezultatul verificării se transmite prin aceleaşi mijloace la ORCT unde s-a înregistrat cererea.
(4) Dispoziţiile alin. (1)-(3) se aplică în mod
corespunzător, în cazul în care cererea se depune la ORCT unde persoana
juridică îşi va stabili sediul social.
Art. 121. - (1) Concomitent cu înregistrarea cererii de înscriere a menţiunii privind schimbarea sediului
social în alt judeţ, ORCT de la vechiul sediu solicită ORCT de la noul sediu
verificarea îndeplinirii condiţiilor prevăzute de lege pentru stabilirea noului
sediu social, precizând data de soluţionare a cererii de către
judecătorul-delegat.
(2) Rezultatul verificării efectuate conform
dispoziţiilor alin. (1) se comunică de către ORCT de la noul sediu în
interiorul termenului de soluţionare a cererii de înscriere de menţiuni.
Art. 122. - (1) Dispoziţiile
încheierii prin care judecătorul-delegat autorizează schimbarea sediului unei
persoane juridice în alt judeţ, înregistrarea persoanei juridice în registrul
comerţului de la noul sediu şi radierea înmatriculării acesteia din registrul
comerţului în care este înregistrată se duc la îndeplinire atât de către ORCT
de la vechiul sediu, cât şi de ORCT de la noul sediu.
(2) Certificatul de înregistrare
în registrul comerţului de la noul sediu se emite de către ORCT care ţine acest
registru, în temeiul încheierii prevăzute la alin. (1), comunicată prin
mijloace electronice de către ORCT unde a fost pronunţată.
(3) Certificatul de radiere din registrul comerţului de
la vechiul sediu se emite şi se eliberează de către ORCT care ţine acest
registru, în temeiul încheierii prevăzute la alin. (1), după primirea
comunicării privind emiterea certificatului de înregistrare de către ORCT de la
noul sediu.
(4) Certificatul de înregistrare a persoanei juridice
în registrul comerţului de la noul sediu se emite şi se eliberează
reprezentantului său de către ORCT care ţine acest registru, după primirea
comunicării privind emiterea certificatului prevăzut la alin. (3).
(5) Certificatul constatator
care atestă înregistrarea declaraţiilor-tip pe propria răspundere privind
autorizarea funcţionării se emite şi se eliberează de către ORCT de la noul
sediu.
(6) Reprezentantul persoanei
juridice prevăzute la alin. (1) poate solicita ca certificatul menţionat la
alin. (2) să îi fie înmânat ia ORCT de la vechiul sediu sau ca certificatul
menţionat la alin. (3) să îi fie înmânat de ORCT de la noul sediu. Cererea va
fi însoţită de dovada privind plata taxelor poştale aferente.
(7) Dispoziţiile alin. (1)-(6) se aplică în mod
corespunzător, în cazul în care cererea se depune la la ORCT unde persoana
juridică îşi va stabili sediul social.
Art. 123. - (1) In cazul schimbării denumirii
localităţii sau străzii ori al renumerotării imobilelor, persoanele juridice
înmatriculate vor solicita, pe cheltuiala lor şi în baza înscrisurilor
justificative, înregistrarea modificărilor intervenite şi eliberarea unui nou
certificat de înregistrare.
(2) Dispoziţiile alin. (1) se aplică în mod corespunzător
şi în cazul persoanelor fizice autorizate, întreprinderilor individuale şi
familiale.
Art. 124. - (1) In vederea
transferului sediului unui grup european de interes economic din România în alt
stat membru al Uniunii Europene, solicitantul va depune la registrul
comerţului, pentru publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a,
proiectul de transfer.
(2) Hotărârea de transfer al
sediului se va înregistra în registrul comerţului, la cererea reprezentantului
grupului, după expirarea termenului de opoziţie la proiectul de transfer sau
după ce hotărârea judecătorească de respingere a opoziţiei a devenit
irevocabilă.
(3) Inregistrarea menţiunii
privind transferul sediului şi radierea grupului din registrul comerţului ţinut
de ORCT competent se efectuează pe baza notificării efectuării înmatriculării în registrul competent din statul membru al Uniunii
Europene în care a fost transferat sediul.
Art. 125. - (1) Societăţile europene şi societăţile
cooperative europene cu sediul în România au obligaţia de a depune spre
menţionare în registrul comerţului a proiectului de transfer al sediului din
România în alt stat membru al Uniunii Europene şi de a publica în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV-a, proiectul respectiv, întocmit de organul
competent, care va conţine şi:
- denumirea societăţii, sediul
social şi numărul de înregistrare actual ale acesteia;
- indicarea sediului social preconizat al societăţii;
- calendarul preconizat pentru transfer.
(2) Radierea societăţilor prevăzute la alin. (1) se
efectuează în temeiul notificării atestând înmatricularea, transmisă de
registrul statului membru al Uniunii Europene unde a fost transferat sediul, şi
se publică, pe cheltuiala societăţii respective, în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a, în baza dispoziţiei judecătorului-delegat.
SUBSECŢIUNEA 4
Inregistrarea menţiunilor privind durata de
existenţă a persoanei juridice
Art. 126. - (1) Pentru înregistrarea în registrul
comerţului a reducerii sau prelungirii duratei de existenţă a persoanei
juridice se efectuează formalităţile de publicitate a hotărârii prevăzute la
art. 115, adoptată de organul competent, se achită taxele legale şi se depune
timbrul judiciar.
(2) Publicitatea prelungirii duratei de existenţă a
persoanelor juridice prevăzute la art. 4 lit. c), d) şi f)-k) se face prin
menţionarea în registrul comerţului şi publicarea în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a, a hotărârii prevăzute la art. 115.
(3) Publicitatea reducerii
duratei de existenţă a persoanelor juridice prevăzute la art. 4 lit. c), d) şi
f)-k) se face prin menţionarea în registrul comerţului a hotărârii prevăzute la
art. 115.
Art. 127. - Cererea de înregistrare a menţiunii de
prelungire a duratei de existenţă a unei persoane juridice prevăzute la art. 4
lit. c), d) şi f)-k) se depune la registrul comerţului după 30 de zile de la
publicare, având ataşate extrasul din Monitorul Oficial al României, Partea a
IV-a, în care a fost publicată hotărârea prevăzută la art. 115 şi, dacă s-a
formulat opoziţie, dovada că aceasta a fost respinsă prin hotărâre
judecătorească irevocabilă.
Art. 128. - Cererea de înregistrare a menţiunii
reducerii duratei de existenţă a unei persoane juridice prevăzute la art. 4
lit. c), d) şi f)-k) se depune la registrul comerţului, având ataşată hotărârea
prevăzută la art. 115.
SUBSECŢIUNEA 5
Inregistrarea menţiunilor privind modificarea
obiectului de activitate
Art. 129. - (1) Pentru înregistrarea menţiunilor
privind modificarea obiectului de activitate, solicitantul va ataşa la cererea
de înregistrare înscrisul prevăzut la art. 115, declaraţia-tip pe propria
răspundere privind autorizarea funcţionării, menţionată la art. 69 alin. (1)
lit. e), după caz, şi dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul
judiciar, în original.
(2) In cazul în care este
modificat obiectul principal de activitate, solicitantul va depune şi
certificatul de înregistrare, în original.
(3) Dispoziţiile art. 69 alin.
(2) se aplică în mod corespunzător.
Art. 130. - (1) Comercianţii sunt obligaţi să îşi actualizeze
obiectul de activitate ca urmare a schimbării/şi sau modificării
nomenclatorului „Clasificarea activităţilor din economia naţională".
(2) Cererea adresată ORCT pentru ducerea la îndeplinire
a obligaţiei prevăzute la alin. (1) va fi însoţită de înscrisul prevăzut la
art. 115.
(3) Actualizarea se realizează
cu respectarea procedurii prevăzute la art. 129.
(4) Prin derogare de la
prevederile alin. (1)-(3), actualizarea obiectului de activitate conform
Clasificării activităţilor din economia naţională - CAEN Rev. 2 se efectuează
în condiţiile Hotărârii Guvernului nr. 322/2008.
SUBSECŢIUNEA 6
Inregistrarea menţiunilor privind transmiterea
părţilor de interes/părţilor sociale
Art. 131. - (1) La cererea pentru înregistrarea
menţiunilor privind transmiterea convenţională a părţilor de interes/părţilor
sociale la societăţile în nume colectiv, în comandită simplă şi cu răspundere
limitată, se ataşează:
a) hotărârea adunării generale
de aprobare a transmiterii părţilor de interes/părţilor sociale, în original;
b) contractul prin care se
transmit părţile de interes/părţile sociale, încheiat în forma prevăzută de
lege, în original, dacă clauzele cu privire la drepturile şi obligaţiile
părţilor nu au fost prevăzute în înscrisul menţionat la lit. a) şi acesta nu a
fost semnat de cedenţi şi cesionari;
c) dovada achitării impozitului
pe câştigul din transferul părţilor sociale, dacă este cazul;
d) copii certificate de parte
de pe actele de identitate ale persoanelor fizice şi, după caz, de pe
certificatele de înregistrare ale persoanelor juridice care dobândesc calitatea
de asociaţi;
e) declaraţia pe propria
răspundere privind îndeplinirea condiţiilor legale pentru a deţine calitatea de
asociat şi informaţiile din cazierul fiscal, în cazul transmiterii părţilor de
interes/părţilor sociale către o persoană din afara persoanei juridice, în
original;
f) dovezile privind plata
taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
(2) Pentru înregistrarea
menţiunilor privind transmiterea părţilor de interes/părţilor sociale la
societăţile în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată
ori la un grup de interes economic/grup european de interes economic cu sediul
în România, ca efect al unei hotărâri judecătoreşti irevocabile prin care s-a
încuviinţat retragerea ori prin care s-a dispus excluderea unui asociat/unor
asociaţi/unui membru/unor membri, solicitantul va ataşa această hotărâre la cererea de înregistrare.
(3) Pentru înregistrarea
menţiunilor privind transmiterea convenţională a părţilor de interes la un grup
de interes economic sau la un grup european de interes economic cu sediul în
România, solicitantul va ataşa la cererea de înregistrare înscrisurile
prevăzute la alin. (1) lit. a), b), f) şi, după caz, lit. d) şi e).
(4) In cazul transmiterii prin
donaţie a părţilor de interes/părţilor sociale, actul de transmitere va fi
prezentat în forma cerută de lege pentru contractul de donaţie.
Art. 132. - (1) Pentru înregistrarea menţiunilor
privind transmiterea părţilor de interes/părţilor sociale prin succesiune către
persoane fizice care dobândesc calitatea de asociat, se prezintă dovezile
privind plata taxelor legale şi timbrul judiciar, în original, şi, după caz:
a) certificatul de moştenitor
sau hotărârea judecătorească irevocabilă care atestă moştenirea părţilor de
interes/părţilor sociale, dacă în actul constitutiv s-a prevăzut clauza de
continuare cu moştenitorii, în copie legalizată;
b) certificatul de moştenitor
sau hotărârea irevocabilă care atestă această calitate şi hotărârea
asociaţilor/membrilor din care rezultă acordul de continuare cu moştenitorii,
respectiv certificatul de calitate de moştenitor în caz de succesiune legală
sau hotărârea judecătorească irevocabilă care atestă calitatea de succesor şi
hotărârea asociaţilor/membrilor din care să rezulte că sunt de acord cu
continuarea persoanei juridice, dacă în actul constitutiv nu s-a prevăzut
clauza de continuare cu moştenitorii, în copie legalizată.
(2) Dacă persoana fizică ce dobândeşte calitatea de
asociat este din afara persoanei juridice, se vor prezenta dovezile privind
plata taxelor legale şi timbrul judiciar, în original, înscrisurile prevăzute
la alin. (1) lit. a) sau, după caz, lit. b), precum şi următoarele:
- declaraţia pe propria răspundere a succesorului
privind îndeplinirea condiţiilor legale pentru a deţine calitatea de asociat,
în original;
- informaţiile din cazierul fiscal, în original;
- copii certificate de parte de
pe actele de identitate ale cesionarului, în cazul transmiterii părţilor de
interes/părţilor sociale.
(3) Pentru înregistrarea
menţiunilor privind transmiterea părţilor de interes/părţilor sociale prin
succesiune către persoane juridice, se vor prezenta înscrisurile care atestă
calitatea de succesor şi dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul
judiciar, în original.
Art. 133. - (1) Dacă singurul asociat rămas într-o
societate în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată
doreşte continuarea societăţii, acesta va solicita înregistrarea modificării
actelor constitutive în sensul transformării în societate cu răspundere
limitată cu asociat unic.
(2) La cererea de înscriere a menţiunii se ataşează
actul constitutiv corespunzător noii forme juridice de organizare, înscrisurile
prevăzute la art. 131 sau 132, după caz.
Art. 134. - (1) In cazul în care, ca urmare a
transmiterii părţilor sociale numărul asociaţilor unei societăţi cu răspundere
limitată depăşeşte limita maximă prevăzută de lege, iar asociaţii hotărăsc
modificarea formei juridice de organizare a societăţii, va fi urmată procedura
reglementată pentru această modificare.
(2) In cazul în care, ca urmare a transmiterii părţilor
sociale dispare o categorie de asociaţi la societatea în comandită simplă, iar
asociaţii rămaşi decid continuarea societăţii sub o altă formă juridică de organizare,
va fi urmată procedura reglementată pentru această modificare.
(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra
acţiunilor, cu excepţia acţiunilor aparţinând comanditaţilor din societăţile în
comandită pe acţiuni, nu se înregistrează în registrul comerţului. Dacă totuşi
se solicită înscrierea unor astfel de menţiuni, acestea se fac în baza
extrasului din registrul acţionarilor, certificat de administratorul
societăţii, care va certifica efectuarea transmiterii în acest registru.
Inregistrarea se va solicita prin completarea formularului-tip „Cerere de
depunere şi menţionare acte", la care se adaugă şi dovada privind plata
taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
SUBSECŢIUNEA 7
Inregistrarea menţiunilor privind modificarea
capitalului social
Art. 135. - La cererea de înregistrare a menţiunii
privind majorarea capitalului social prin noi aporturi în numerar se ataşează:
a) actul modificator, în original;
b) dovada efectuării vărsămintelor, în copie
certificată;
c) dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul
judiciar, în original.
Art. 136. - (1) La cererea de înregistrare a menţiunii
privind majorarea capitalului social al societăţilor pe acţiuni, atunci când
aceasta se realizează prin subscripţie simultană, se ataşează:
a) actul modificator, în original;
b) dovada efectuării vărsămintelor corespunzătoare, în
copie certificată;
c) dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
(2) La cererea de înregistrare a menţiunii privind
majorarea capitalului social al societăţilor pe acţiuni, atunci când aceasta se
realizează prin subscripţie publică, se ataşează:
a) hotărârea adunării generale privind intenţia de
majorare a capitalului sau, după caz, decizia consiliului de administraţie/
directoratului emisă în temeiul împuternicirii date prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării
generale, în original. In acest din urmă caz se va depune şi hotărârea adunării
generale care conţine împuternicirea, în original;
b) copia prospectului de emisiune
întocmit în formă autentică, încuviinţat de Comisia Naţională a Valorilor
Mobiliare, în cazul societăţilor reglementate de legislaţia pieţei de capital,
şi dovada efectuării publicităţii acestuia;
c) dovada efectuării vărsămintelor corespunzătoare, în
copie certificată;
d) actul modificator, în original;
e) dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul
judiciar, în original.
(3) In situaţia majorării capitalului social prin
ofertă publică primară sau pe bază de prospect de subscriere simplificat, la
cerere se ataşează, pe lângă înscrisurile prevăzute la alin. (2), şi dovada
notificării adresate de societate Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare cu
privire la rezultatele ofertei publice.
Art. 137. - La cererea de înregistrare a menţiunii
privind majorarea capitalului social prin aporturi în natură se ataşează:
a) actul modificator, în original, cu precizarea
numărului de acţiuni/părţi sociale alocate în schimbul aportului în natură;
b) dovada dreptului de proprietate al
asociatului/acţionarului/ membrului persoanei juridice asupra aporturilor în
natură, în copie certificată. In situaţia în care aportul este constituit
dintr-un imobil, se ataşează şi extrasul de carte funciară, în original;
c) raportul de evaluare
întocmit de expertul desemnat de judecătorul-delegat, în original, după caz;
d) dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul
judiciar, în original.
Art. 138. - La cererea de înregistrare a menţiunii
privind majorarea capitalului social prin încorporarea rezervelor/
beneficiilor/primelor de emisiune se ataşează actul modificator, în original,
situaţiile financiare şi balanţa însoţitoare, după caz, precum şi dovezile
privind plata taxelor legale şi timbrul judiciar, în
original.
Art. 139. - La cererea de înregistrare a menţiunii
privind majorarea capitalului social prin conversia unor creanţe certe, lichide
şi exigibile asupra societăţii în acţiuni se ataşează actul modificator, în
original, actul doveditor al creanţei, situaţiile financiare şi balanţa
însoţitoare, după caz, precum şi dovezile privind plata taxelor legale şi
timbrul judiciar, în original.
Art. 140. - La cererea de înregistrare a menţiunii
privind majorarea capitalului social prin conversia obligaţiunilor în acţiuni
se ataşează actul modificator, în original, dovezile privind emiterea,
subscrierea şi plata obligaţiunilor, hotărârea adunării generale privind
emiterea de obligaţiuni convertibile în acţiuni sau, după caz, hotărârea
adunării generale privind conversia obligaţiunilor în acţiuni şi hotărârea
corespunzătoare a adunării generale a obligatarilor, precum şi dovezile privind
plata taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
Art. 141. - Hotărârile privind majorarea capitalului
social al societăţilor cooperative şi cooperativelor agricole se menţionează în
registrul comerţului şi, atunci când legea prevede, se publică în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV-a, ia cererea reprezentanţilor legali sau
împuterniciţilor acestora.
Art. 142. - Cererea de
înregistrare a menţiunii privind reducerea capitalului social va avea ataşate
următoarele înscrisuri:
a) hotărârea de reducere a capitalului social, în
original;
b) dovada efectuării publicităţii hotărârii prevăzute
la lit. a);
c) hotărârea judecătorească irevocabilă prin care s-a
respins opoziţia, în copie legalizată, dacă este cazul;
d) avizul prealabil cu privire
la limita capitalului social prevăzut de legi speciale, dacă este cazul, în
original;
e) dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
SUBSECŢIUNEA 8
Inregistrarea menţiunilor privind schimbarea formei
juridice
Art. 143. - (1) La cererea de înregistrare a menţiunii
privind schimbarea formei juridice se ataşează următoarele înscrisuri:
a) hotărârea adunării generale,
în original;
b) actul modificator, încheiat în forma prevăzută de
lege, în original;
c) certificatul de înregistrare, în original;
d) actul constitutiv al societăţii, în forma
corespunzătoare, în original;
e) dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
(2) In cazul în care concomitent cu transformarea
formei juridice au loc şi alte modificări ale actului constitutiv, vor fi
depuse şi înscrisurile prevăzute de prezentele norme metodologice,
corespunzător respectivelor modificări.
Art. 144. - (1) Cererea privind înregistrarea
transformării unei societăţi pe acţiuni în societate europeană cu sediul în
România va fi însoţită de:
a) dovezile prevăzute la art. 75 lit. b);
b) dovezi privind deţinerea, de cel puţin 2 ani, a unei
filiale reglementate de dreptul altui stat membru al Uniunii Europene sau a
unei sucursale situate într-un alt stat membru al Uniunii Europene ori dovada
că o societate sau entitate juridică cu naţionalitatea altui stat membru ori un
resortisant al altui stat membru al Uniunii Europene deţine o cotă de capital
în societatea pe acţiuni care se transformă;
c) dovezi privind subscrierea
capitalului minim cerut de Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001 şi
efectuarea vărsămintelor corespunzătoare;
d) dovada publicării
proiectului de transformare;
e) hotărârea adunării generale
de aprobare a proiectului de transformare şi a actului constitutiv al
societăţii europene, luată după cel puţin o lună de la publicarea proiectului;
f) actul constitutiv al societăţii europene;
g) dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul
judiciar, în original.
(2) La cererea prevăzută la
alin. (1) se ataşează şi documentele prevăzute de art. 69 alin. (1) lit. a) şi
e).
(3) Dispoziţiile art. 80 se aplică în mod
corespunzător.
Art. 145. - (1) Cererea privind înregistrarea
transformării unei societăţi europene cu sediul în România în societate pe
acţiuni va fi însoţită de înscrisurile prevăzute la art. 144 alin. (1) lit.
d)-g) şi alin. (2), precum şi de dovada existenţei capitalului social minim
prevăzut de lege.
(2) Dispoziţiile art. 80 se aplică în mod
corespunzător.
Art. 146. - (1) Cererea privind înregistrarea
transformării unei societăţi cooperative în societate cooperativă europeană cu
sediul în România va fi însoţită de:
a) înscrisurile prevăzute la
art. 69 alin. (1) lit. a), e) si la art. 87 alin. (1)lit. a);
b) dovezi privind deţinerea, de
cel puţin 2 ani, a unei sucursale pe teritoriul unui alt stat membru al Uniunii
Europene sau a unei filiale de naţionalitatea unui alt stat
membru;
c) dovada publicării proiectului de transformare;
d) dovezi privind vărsarea
capitalului minim cerut de Regulamentul Consiliului (CE) nr. 1.435/2003;
e) hotărârea adunării generale
a membrilor cooperatori privind aprobarea proiectului de transformare şi a
statutului societăţii cooperative europene, în original;
f) actul constitutiv al
societăţii cooperative europene, în original;
g) dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul
judiciar, în original.
(2) Dispoziţiile art. 89 se aplică în mod
corespunzător.
Art. 147. - (1) Cererea privind înregistrarea
transformării unei societăţi cooperative europene cu sediul în România în societate cooperativă va fi însoţită de
înscrisurile prevăzute art. 69 alin. (1) lit. a) şi e) şi la art.' 146 alin.
(1) lit. d)-g). (2) Dispoziţiile art. 89 se aplică în mod corespunzător.
SUBSECŢIUNEA 9
Inregistrarea menţiunilor privind fuziunea şi
divizarea
Art. 148. - (1) Cererea privind înregistrarea
fuziunii/divizării va fi însoţită de:
a) proiectul de fuziune/divizare,
semnat de reprezentanţii persoanelor juridice implicate, în original;
b) dovada depunerii proiectului de fuziune/divizare la
toate ORCT unde sunt înregistrate persoanele juridice implicate;
c) dovada publicării
proiectului de fuziune/divizare vizat de judecătorul-delegat;
d) dovada numirii experţilor în vederea examinării
proiectului de fuziune/divizare, dacă este cazul;
e) declaraţiile societăţilor care îşi încetează
existenţa privind modul de stingere a pasivului, în original;
f) hotărârile adunărilor
generale ale fiecăreia dintre persoanele juridice implicate privind aprobarea
fuziunii/divizării, în original;
g) hotărârea judecătorească
irevocabilă de respingere a opoziţiei, dacă este cazul, în copie legalizată;
h) actul constitutiv actualizat al persoanei absorbante/divizate parţial/beneficiare a unei părţi din
patrimoniul persoanei juridice divizate sau actul constitutiv al
persoanei/persoanelor juridice rezultate în urma fuziunii/divizării totale, în
original;
i) situaţia financiară de fuziune/divizare, în copie
certificată de parte;
j) certificatele de înregistrare ale persoanelor
juridice care îşi încetează existenţa şi anexele la acestea, în original;
k) declaraţiile noilor membri ai organelor de conducere
şi, după caz, de control, conform art. 69 alin. (1) lit. c), din care rezultă
că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestor calităţi, în
original;
l) declaraţia-tip pe propria
răspundere prevăzută de art. 69 alin. (1) lit. e), după caz, în original;
m) dovada autorizaţiilor/avizelor eliberate de
autorităţile competente ca o condiţie prealabilă înmatriculării în registrul
comerţului, când emiterea unor astfel de autorizaţii/avize este prevăzută de
lege, în copie certificată de parte;
n) dovada îndeplinirii procedurilor privind
operaţiunile de concentrare economică prevăzute de Legea concurenţei nr.
21/1996, republicată, dacă este cazul;
o) dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul
judiciar, în original.
(2) In situaţia în care voinţa părţilor este ca
fuziunea/divizarea să îşi producă efectele la o dată ulterioară adoptării
hotărârii, încheierea judecătorului delegat va fi menţionată în registrul
comerţului, iar fuziunea/divizarea va fi înregistrată la data stabilită de
părţi pentru producerea efectelor acesteia.
Art. 149. - (1) Odată cu
înregistrarea fuziunii/divizării, ORCT procedează, după caz, la:
a) înmatricularea în registrul comerţului a persoanelor
juridice nou-constituite;
b) înscrierea în registrul comerţului a modificărilor
intervenite în situaţia persoanelor juridice care îşi continuă existenţa;
c) radierea din registrul comerţului a persoanelor
juridice care îşi încetează existenţa.
(2) Operaţiunile prevăzute la alin. (1) se efectuează,
la cerere, potrivit prevederilor corespunzătoare din prezentele norme
metodologice.
Art. 150. - (1) Incheierea prin care
judecătorul-delegat a dispus înregistrarea fuziunii/divizării şi, după caz,
înmatricularea persoanei/persoanelor juridice rezultate în urma
fuziunii/divizării şi radierea înmatriculării persoanei/persoanelor juridice
care îşi încetează existenţa, precum şi înregistrarea oricăror altor
modificări, însoţită de înscrisurile doveditoare, se comunică de îndată, pe cale electronică, ORCT unde
sunt înregistrate persoanele juridice care îşi încetează existenţa sau unde
urmează să fie înmatriculate persoanele juridice care iau fiinţă.
(2) După primirea înscrisurilor
prevăzute la alin. (1), ORCT unde sunt înregistrate persoanele juridice care
îşi încetează existenţa sau unde urmează să fie înmatriculate persoanele
juridice care iau fiinţă efectuează înregistrările corespunzătoare, emit
certificatul de înregistrare şi certificatele constatatoare care atestă
înregistrarea declaraţiilor pe propria răspundere privind autorizarea
funcţionării ori, după caz, certificatul de radiere.
(3) In situaţia în care
petentul a solicitat ca certificatele prevăzute la alin. (2) să îi fie înmânate
la ORCT unde a fost înregistrată fuziunea/divizarea, acestea vor fi transmise
de emitent către ORCT respectiv.
(4) în situaţia prevăzută la
alin. (3), solicitantul va face dovada achitării taxelor poştale aferente.
(5) După finalizarea operaţiunilor prevăzute la alin.
(1)-(3), ORCT unde a fost înregistrată fuziunea/divizare transmite certificatul
de Inregistrare al persoanelor juridice radiate, în original, precum şi
încheierea prin care s-a dispus radierea către ORCT de la sediul acestora, în
vederea arhivării.
(6) Dispoziţiile art. 120-122 se aplică în mod
corespunzător.
SUBSECŢIUNEA 10
Inregistrarea menţiunilor privind dizolvarea şi
lichidarea
Art. 151. - Persoanele juridice
înmatriculate în registrul comerţului se dizolvă de drept, voluntar sau pe cale
judiciară.
Art. 152. - (1) Inregistrarea dizolvării de drept a
persoanei juridice se efectuează, la cerere sau din oficiu, în temeiul unei
hotărâri judecătoreşti irevocabile prin care se constată aceasta.
(2) In cazul în care acte normative speciale
reglementează distinct dizolvarea de drept, se va proceda conform dispoziţiilor
cuprinse în acestea.
Art. 153. - (1) Inregistrarea menţiunii privind
dizolvarea voluntară a persoanei juridice, înainte de data stabilită prin actul
constitutiv, va fi precedată de menţionarea în registrul comerţului a hotărârii
de dizolvare şi publicarea acesteia în Monitorul Oficial al României, Partea a
IV-a.
(2) Pentru înregistrarea
menţiunii privind dizolvarea, cererea va fi însoţită de următoarele înscrisuri:
a) hotărârea adunării generale a membrilor persoanei
juridice privind dizolvarea;
b) dovada publicării hotărârii de dizolvare;
c) hotărârea judecătorească irevocabilă prin care s-a
respins opoziţia, dacă este cazul;
d) dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul
judiciar, în original.
Art. 154. - (1) Inregistrarea menţiunii privind
dizolvarea judiciară a persoanei juridice se efectuează în temeiul unei
hotărâri judecătoreşti irevocabile sau, după caz, în temeiul unei hotărâri
judecătoreşti definitive prin care s-a dispus aplicarea sancţiunii penale a
dizolvării.
(2) In cazul în care hotărârea judecătorească prin care
s-a pronunţat dizolvarea nu este irevocabilă sau, după caz, definitivă,
potrivit distincţiilor prevăzute la alin. (1), aceasta se menţionează în
registrul comerţului, la cerere.
(3) Hotărârea judecătorească
prin care s-a pronunţat dizolvarea în temeiul art. 237 din LSC se menţionează
în registrul comerţului, se comunică direcţiei generale a finanţelor publice
judeţene, respectiv a municipiului Bucureşti şi se publică în Monitorul Oficial
al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala titularului cererii de dizolvare.
(4) In cazul în care prin hotărârea judecătorească
prevăzută la alin. (1) nu s-a dispus înregistrarea în registrul comerţului a
menţiunii dizolvării, înregistrarea se va efectua în baza încheierii
judecătorului delegat.
Art. 155. -Inregistrarea menţiunii dizolvării ca urmare
a retragerii autorizaţiei de funcţionare de către autoritatea administrativă
competentă sau ca urmare a dispoziţiei exprese a autorităţii administrative
competente se efectuează la cererea emitentului, a lichidatorului sau a
oricărei persoane interesate. Cererea va fi însoţită de copia certificată a
actului de retragere a autorizaţiei sau a dispoziţiei de dizolvare, după caz.
Art. 156. - (1) Când dizolvarea este urmată de
lichidare sau când s-a deschis procedura falimentului, înregistrarea menţiunii
privind lichidarea persoanei juridice se efectuează la cerere sau din oficiu,
după caz.
(2) Dacă persoana juridică a
fost dizolvată prin hotărârea membrilor săi, la cererea de înregistrare a
menţiunii lichidării se ataşează actul de numire a lichidatorului, specimenul
de semnătură al acestuia şi declaraţia pe propria răspundere privind
îndeplinirea condiţiilor legale pentru exercitarea mandatului de lichidator.
Concomitent cu înregistrarea în registrul comerţului a menţiunii privind
numirea lichidatorului se efectuează menţiunea încetării mandatului membrilor
organelor de administrare şi/sau de conducere ale persoanei juridice.
(3) In cazul societăţii
comerciale prevăzute de lege şi al grupurilor de interes economic ai căror
asociaţi/membri au hotărât odată cu dizolvarea şi modul de lichidare a
persoanei juridice, fără numirea unui lichidator, la cererea de înregistrare a
menţiunilor dizolvării şi lichidării se ataşează următoarele înscrisuri:
a) hotărârea asociaţilor/membrilor privind dizolvarea
şi modul de lichidare a societăţii/grupului, respectiv modul în care activele
rămase după plata creditorilor vor fi împărţite între asociaţi/membri, în
original;
b) dovada acordului creditorilor privind stingerea
pasivului sau regularizarea lui, în original;
c) dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
SECŢIUNEA a 3-a
Menţiuni privind alte modificări ale actelor
constitutive şi ale activităţii comercianţilor sau altor persoane înregistrate
SUBSECŢIUNEA 1
Infiinţarea/desfiinţarea sediilor secundare, altele
decât sucursalele
Art. 157. - (1) Pentru înregistrarea în registrul
comerţului a înfiinţării unui sediu secundar, solicitantul ataşează la cererea
de înregistrare hotărârea adunării generale sau, după caz, decizia organului de
de adminstrare şi/sau de conducere care are această competenţă, document care
atestă drepturile de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu
secundar, în condiţiile prevăzute de art. 69 alin. (1) lit. b), declaraţia-tip
prevăzută la art. 69 alin. (1) lit. e) şi dovezile privind plata taxelor legale
şi timbrul judiciar, în original.
(2) Prevederile alin. (1) se aplică în mod
corespunzător şi pentru înfiinţarea punctelor de lucru declarate de persoana
fizică autorizată, titularul întreprinderii individuale sau reprezentantul
întreprinderii familiale.
Art. 158. - (1) Pentru înregistrarea în registrul
comerţului a desfiinţării unui sediu secundar, solicitantul ataşează la cererea
de înregistrare hotărârea adunării generale sau decizia organului de
adminstrare şi/sau de conducere care are această competenţă, certificatul constatator
emis în baza declaraţiei-tip prevăzute la art. 69 alin. (1) lit. e) şi dovezile
privind plata taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
(2) Prevederile alin. (1) se aplică în mod
corespunzător şi pentru desfiinţarea punctelor de lucru declarate de persoana
fizică autorizată, titularul întreprinderii individuale sau reprezentantul
întreprinderii familiale.
SUBSECŢIUNEA 2
Intreruperea temporară a activităţii şi reluarea
activităţii
Art. 159. - (1) Intreruperea temporară a activităţii unei societăţi comerciale nu poate depăşi 3 ani de
la data înscrierii menţiunii în registrul comerţului şi înştiinţării organelor
fiscale.
(2) La cererea pentru
înregistrarea menţiunii se ataşează hotărârea adunării generale sau, după caz,
decizia asociatului unic, certificatele constatatoare emise în baza
declaraţiilor-tip pe propria răspundere pentru autorizarea activităţii,
declaraţia-tip pe propria răspundere din care să rezulte că persoana juridică
nu desfăşoară la sediul social sau la sediile secundare ori în afara acestora
activităţile declarate o perioadă de maximum 3 ani şi dovezile privind plata
taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
(3) Prevederile alin. (1) şi (2) se aplică în mod
corespunzător în cazul întreruperii temporare a activităţii persoanei fizice
autorizate şi întreprinderii individuale sau familiale.
Art. 160. - (1) Reluarea activităţii unei societăţi
comerciale a cărei activitate a fost întreruptă temporar se înregistrează în
registrul comerţului.
(2) La cererea pentru
înregistrarea menţiunii se ataşează hotărârea adunării generale sau, după caz,
decizia asociatului unic de reluare a activităţii, certificatul constatator
emis în baza declaraţiei date conform art. 159 alin. (2), declaraţia-tip pe
propria răspundere privind autorizarea funcţionării şi dovezile privind plata
taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
(3) Prevederile alin. (1)-(2) se aplică în mod
corespunzător în cazul reluării activităţii persoanei fizice autorizate şi
întreprinderii individuale sau familiale.
SUBSECŢIUNEA 3
Schimbarea membrilor organelor de administrare
şi/sau de conducere şi de control ori a reprezentanţilor persoanelor juridice care
îndeplinesc această
calitate şi modificarea datelor lor personale
Art. 161. - (1) Cererea de înregistrare
a schimbării membrilor organelor de administrare şi/sau de conducere şi de
control ori a reprezentanţilor persoanelor juridice care îndeplinesc această
calitate şi/sau de modificare a duratei mandatului lor va fi însoţită de:
a) hotărârea/decizia organului competent al persoanei juridice, în original;
b) actele de identitate ale
noilor membri ai organelor de conducere şi de control sau al noului
reprezentant al persoanei juridice care îndeplineşte această calitate, în copie
certificată de parte;
c) specimenul de semnătură al noilor membri ai
organelor de administrare şi/sau de conducere ori al noului reprezentant al
persoanei juridice care îndeplineşte această calitate, în original;
d) declaraţia pe propria
răspundere din care reiese că îndeplinesc condiţiile prevăzute de lege pentru
deţinerea acestor calităţi, în original;
e) informaţiile din cazierul fiscal, în original;
f) dovada acceptării exprese a
mandatului, în cazul administratorilor sau, după caz, al membrilor
directoratului, în original;
g) dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul
judiciar, în original.
(2) In situaţia în care un membru al organelor de
administrare şi/sau de conducere ori de control este o persoană juridică, la
cererea de înregistrare se ataşează, pe lângă înscrisurile prevăzute la alin.
(1) lit. a) şi d)-g) şi următoarele:
a) copie de pe certificatul de înregistrare a persoanei
juridice, certificată de parte;
b) actul persoanei juridice de desemnare a
reprezentantului său, în original;
c) copie, certificată de parte, de pe actul de
identitate al persoanei fizice reprezentant al persoanei juridice şi specimenul
său de semnătură, în original.
(3) La cererea de înregistrare
a schimbării membrilor organelor de adminstrare şi/sau de conducere şi de
control ale grupurilor de interes economic şi ale societăţilor cooperative se
va ataşa şi certificatul eliberat de cenzori privind depunerea garanţiei, în
original sau în copie certificată.
(4) La cererea de înregistrare de menţiuni privind
schimbarea administratorilor, în cazul societăţii în nume colectiv, în
comandită simplă, cu răspundere limitată şi al grupului de interes economic, se
ataşează, pe lângă înscrisurile prevăzute la alin. (1) sau (2), după caz, actul
constitutiv actualizat.
(5) Dispoziţiile alin. (4) se
aplică în mod corespunzător oricărei persoane juridice înmatriculate în
registrul comerţului, dacă administratorul schimbat a fost desemnat prin actul
constitutiv, cu excepţia societăţilor pe acţiuni şi a societăţilor în comandită
pe acţiuni.
Art. 162. - Cererea de
înregistrare a modificării datelor de identificare a membrilor organelor de
administrare şi/sau de conducere şi de control ori a reprezentanţilor
persoanelor juridice care îndeplinesc această calitate va fi însoţită de copia
actului de identitate, certificată de parte, şi, după caz, de actele în baza
cărora s-a efectuat modificarea sau de certificatul de înscriere de menţiuni,
în cazul membrilor persoane juridice.
SUBSECŢIUNEA 4
Inregistrarea fuziunilor transfrontaliere
Art. 163. - (1) Societăţile pe acţiuni, societăţile în
comandită pe acţiuni, societăţile cu răspundere limitată - persoane juridice
române - sau societăţile europene cu sediul social în România pot fuziona cu
societăţi comerciale care au sediul social sau, după caz, administraţia centrală
ori sediul principal în alte state membre ale Uniunii Europene sau în state
aparţinând Spaţiului Economic European, care funcţionează în una dintre formele
juridice prevăzute de art. 1 din Directiva Consiliului 68/151/CEE din 9 martie
1968 sau care, fără a se încadra în aceste forme, au personalitate juridică,
deţin un patrimoniu propriu ce reprezintă singura sursă de garantare a
obligaţiilor sociale şi sunt supuse unor formalităţi de publicitate similare
celor prevăzute de Directiva 68/151/CEE şi legea naţională permite participarea
la fuziunea cu societăţi din alte state membre sau cu societăţi europene cu
sediul social în alte state membre, dispoziţiile cap. III din LSC fiind
aplicabile doar acestor entităţi juridice.
(2) Sunt exceptate de la aplicarea
dispoziţiilor legale privind fuziunile transfrontaliere organismele de
plasament colectiv în valori mobiliare şi fondurile închise de investiţii,
reglementate de Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi
completările ulterioare.
Art. 164. - (1) In situaţia în care societatea
absorbantă este o societate pe acţiuni, în comandită pe acţiuni, cu răspundere
limitată - persoană juridică română - sau societate europeană cu sediul social
în România, înscrierea menţiunii de fuziune în registrul comerţului se
efectuează după cum urmează:
a) în prima etapă, se depune „Cererea de depunere şi
menţionare acte", însoţită de proiectul comun de fuziune, la ORCT unde
este înmatriculată societatea absorbantă, în vederea vizării proiectului de
către judecătorul-delegat şi publicării acestuia în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a, şi dovada achitării taxelor legale şi timbrul
judiciar, în original. In cazul în care între societăţile absorbite se află
una/mai multe societăţi comerciale - persoane juridice române şi/sau societăţi
europene cu sediul social în România, proiectul comun de fuziune se va depune
şi la ORCT unde sunt înmatriculate aceste societăţi. Proiectul comun de fuziune
va cuprinde cel puţin elementele prevăzute la art. 2515 alin. (1) din
LSC şi va fi însoţit de proiectul actului modificator al actului constitutiv al
societăţii absorbante, potrivit dispoziţiilor art. 2515 alin. (2) din LSC.
Proiectul comun de fuziune se depune spre publicare în
Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, la ORCT
unde este înmatriculată societatea absorbantă sau, după caz, la ORCT unde sunt
înmatriculate societăţile absorbite, la alegerea solicitantului.
Proiectul comun de fuziune, vizat de
judecătorul-delegat, se comunică spre publicare în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a, integral sau în extras, potrivit dispoziţiei
judecătorului-delegat sau cererii părţilor. In cazul în care proiectul comun de
fuziune se publică în extras, acesta trebuie să cuprindă cel puţin menţiunile
prevăzute de art. 2516 alin. (3) din LSC. In situaţia în care se solicită publicarea în
extras a proiectului, se va depune şi acesta, în original, spre a fi vizat de
judecătorul-delegat.
Cererile de numire a expertului/experţilor în vederea
examinării proiectului comun de fuziune se depun la ORCT unde sunt
înmatriculate societăţile participante la fuziune. Cererea comună a
societăţilor participante la fuziune de numire a expertului/experţilor se
depune la ORCT unde este înmatriculată societatea absorbantă sau, după caz, la
ORCT unde sunt înmatriculate societăţile absorbite, la alegerea solicitantului.
Cererea de numire a expertului/experţilor se depune fie odată cu cererea de
depunere/menţionare a proiectului comun de fuziune, fie ulterior depunerii
acesteia, cu respectarea termenelor legale.
In situaţia în care societăţile participante la fuziune
decid renunţarea la examinarea proiectului de fuziune şi la întocmirea
raportului experţilor, se vor depune hotărârile adunărilor generale de
renunţare, fie odată cu depunerea proiectului de
fuziune, fie ulterior depunerii acestuia;
b) în cea de-a doua etapă, cererea de înregistrare va
avea ataşate următoarele documente:
- dovada depunerii şi
publicării proiectului comun de fuziune, pentru societăţile persoane juridice
române sau societăţile europene cu sediul social în România, în fotocopie
certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul. In
cazul societăţilor străine, dovada se face cu certificatul emis de autoritatea
competentă din statul membru respectiv;
- dovada numirii experţilor în vederea examinării
proiectului comun de fuziune sau, după caz, a hotărârii asociaţilor/
acţionarilor de renunţare la examinare şi întocmire a raportului de către
experţi, pentru societăţile persoane juridice române sau societăţile europene
cu sediul social în România, în fotocopie certificată olograf de către titular
privind conformitatea cu originalul. In cazul societăţilor străine, dovada se
face cu certificatul emis de autoritatea competentă din statul membru
respectiv;
- hotărârile adunărilor
generale ale fiecăreia dintre societăţile participante la fuziune, în original
şi în copie tradusă, traducerea textului fiind efectuată de o persoană
autorizată şi având încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de
către un notar public; actul modificator al actului constitutiv al societăţii
absorbante, în original, acesta putând fi reprezentat de hotărârea societăţii
absorbante, care va cuprinde şi clauzele modificate ale actului constitutiv;
- hotărârea judecătorească
irevocabilă de respingere a opoziţiei sau, după caz, dovada plăţii datoriilor,
dovada constituirii garanţiilor sau acordul încheiat cu creditorii privind
plata datoriilor, dacă este cazul, în fotocopie certificată olograf de către
titular privind conformitatea cu originalul şi în copie tradusă, traducerea
textului fiind efectuată de o persoană autorizată şi având încheierea de
legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public;
- actul constitutiv actualizat
al societăţii absorbante, în original;
- certificatul sau alte
documente similare emise de autorităţile competente din celelalte state membre
în care au sediul social ori,
după caz, administraţia centrală sau sediul principal celelalte societăţi
participante la fuziune, care atestă îndeplinirea condiţiilor prevăzute de
lege, în original şi în copie tradusă, traducerea textului fiind efectuată de o
persoană autorizată şi având încheierea de legalizare a semnăturii
traducătorului de către un notar public. Termenul de depunere a acestora nu
poate depăşi 6 luni de la emitere;
- situaţia financiară de
fuziune, în fotocopie certificată olograf de către titular privind
conformitatea cu originalul;
- certificatul de înregistrare al societăţii absorbante
şi, după caz, anexa/anexele la acesta, în situaţia în care intervin modificări
ale elementelor cuprinse în acesta, în original;
- certificatele de înregistrare
ale societăţilor care îşi încetează existenţa, persoane juridice române sau
societăţi europene cu sediul social în România, şi, după caz, anexa/anexele la acestea, în original;
- acordul privind modalităţile de implicare a
angajaţilor în cadrul societăţii sau decizia grupului special de negociere de a
nu demara negocierile sau de a pune capăt negocierilor începute şi de a admite
aplicarea reglementărilor privind informarea şi consultarea angajaţilor sau a
dispoziţiilor de referinţă ori dovada că s-au purtat negocieri fără a se ajunge
la un acord, potrivit prevederilor art. 12 alin. (2) din Regulamentul
Consiliului (CE) nr. 2.157/2001 privind statutul societăţii europene, ale art.
3, 4 şi 7 din Directiva 2001/68/CE a Consiliului de completare a statutului
societăţii europene în ceea ce priveşte implicarea lucrătorilor, dispoziţiilor
Hotărârii Guvernului nr. 187/2007 privind procedurile de informare, consultare
şi alte modalităţi de implicare a angajaţilor în activitatea societăţii
europene şi dispoziţiilor art. 25110 din LSC, dacă societatea absorbantă este o societate europeană cu
sediul social în România, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;
- dovada achitării taxelor şi tarifelor legale şi
timbrul judiciar, în original.
(2) Inregistrarea fuziunii, a
altor modificări ale actului constitutiv al societăţii absorbante, precum şi a
radierii din registrul comerţului a societăţilor, persoane juridice române,
care îşi încetează existenţa se solicită prin aceeaşi cerere şi va fi
autorizată printr-o singură încheiere conform dispoziţiilor art. 6 alin. (1i)
din LRC.
(3) In situaţia în care urmează ca fuziunea să îşi producă
efectele la o altă dată decât data înregistrării în registrul comerţului a
actului modificator al actului constitutiv, hotărârea adunării generale de
aprobare a fuziunii se va depune spre menţionare în registrul comerţului şi
spre publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în 15 zile de
la adoptarea hotărârii. Etapa a II-a se va executa la data la care fuziunea
produce efecte.
(4) In baza încheierii prin care judecătorul-delegat a
dispus înregistrarea fuziunii, radierea înmatriculării societăţilor care îşi
încetează existenţa, precum şi orice alte modificări, ORCT unde sunt
înmatriculate societatea absorbantă, respectiv societăţile care îşi încetează
existenţa vor efectua înregistrările corespunzătoare, aplicându-se în mod
corespunzător dispoziţiile art. 120-122.
(5) ORCT unde este înmatriculată societatea absorbantă
va notifica de îndată, pe cheltuiala societăţii, realizarea fuziunii
autorităţilor similare din statele membre în care sunt înmatriculate
societăţile participante la fuziune, în vederea
radierii acestora.
(6) In situaţia în care una dintre societăţile
participante la fuziune şi care îşi încetează existenţa este o societate
europeană cu sediul social în România, ORCT, prin ONRC, va comunica, pe
cheltuiala solicitantului, în termen de 30 de zile de la efectuarea
publicităţii radierii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV- a, Jurnalului Oficial al Uniunii
Europene, în vederea publicării, un anunţ privind radierea societăţii din
registrul comerţului din România ca urmare a fuziunii, anunţ ce va cuprinde informaţiile prevăzute în art.
14 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001, respectiv denumirea
societăţii, numărul, data şi locul radierii, data şi numărul Monitorului
Oficial al României în care s-a făcut publicarea, sediul social şi obiectul
principal de activitate ale societăţii. In acest scop, ORCT de unde a fost
radiată societatea europeană va transmite ONRC, în termen de 48 de ore de la
efectuarea înregistrării, informaţiile care vor fi cuprinse în anunţul ce
urmează a fi publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.
Art. 165. - (1) In situaţia în care societatea
absorbantă este persoană juridică guvernată de legislaţia altui stat membru,
înscrierea menţiunii de fuziune în registrul comerţului se efectuează după cum
urmează:
a) în prima etapă, societăţile
participante la fuziune, persoane juridice române, vor depune „Cererea de
depunere şi menţionare acte", însoţită de proiectul comun de fuziune, la
ORCT unde sunt înmatriculate, în vederea vizării proiectului de către
judecătorul-delegat şi publicării acestuia în Monitorul Oficial al României,
Partea a IV-a, şi dovada achitării taxelor legale şi timbrul judiciar, în
original.
Cererea de numire a expertului/experţilor se depune fie
odată cu cererea de depunere/menţionare a proiectului comun de fuziune, fie
ulterior depunerii acesteia, cu respectarea termenelor legale.
In situaţia în care societăţile participante la fuziune
decid renunţarea la examinarea proiectului de fuziune şi la întocmirea
raportului experţilor, se vor depune hotărârile adunărilor generale de
renunţare, fie odată cu depunerea proiectului de fuziune, fie ulterior
depunerii acestuia.
Dacă societatea absorbantă deţine 90% sau mai mult din
capitalul social al societăţii/societăţilor absorbite, dar nu totalitatea
acestuia, societatea participantă la fuziune, persoană juridică română, nu are
obligaţia de a solicita efectuarea raportului experţilor, cu excepţia cazului
în care legislaţia statului membru a cărui naţionalitate o deţine societatea absorbantă
prevede această obligaţie;
b) în cea de-a doua etapă, cererea de înregistrare va
avea ataşate următoarele documente:
- dovada depunerii şi
publicării proiectului comun de fuziune, în fotocopie certificată olograf de
către titular privind conformitatea cu originalul;
- dovada numirii experţilor în vederea examinării
proiectului comun de fuziune sau, după caz, a hotărârii
asociaţilor/acţionarilor de renunţare la examinare şi întocmirea raportului de
către experţi, dacă este cazul, în fotocopie certificată olograf de către
titular privind conformitatea cu originalul;
- hotărârile adunărilor
generale ale societăţii/societăţilor participante la fuziune, în original;
- dovada eliberată de autoritatea competentă că
societatea persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în
România nu deţine în proprietate terenuri pe teritoriul României, în fotocopie
certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul.
Această dovadă va fi solicitată până la data de 1 ianuarie 2012, respectiv 2014, în cazul terenurilor agricole.
(2) In baza încheierii
judecătorului-delegat prin care se constată îndeplinirea condiţiilor prevăzute
de lege şi care va fi comunicată societăţii, ORCT va emite un certificat care
atestă îndeplinirea condiţiilor prevăzute de lege pentru societatea persoană
juridică română, care va fi comunicat solicitantului, pe cheltuiala acestuia.
(3) Dacă societatea absorbantă deţine 90% sau mai mult
din capitalul social al societăţii/societăţilor absorbite, dar nu totalitatea
acestuia, pronunţarea încheierii judecătorului-delegat, emiterea în temeiul
acesteia şi comunicarea certificatului sau a altui document similar care atestă
îndeplinirea condiţiilor prevăzute de lege de către societatea persoană
juridică română nu sunt necesare decât dacă legislaţia statului membru a cărui naţionalitate o deţine societatea
absorbantă prevede această obligaţie.
(4) ORCT unde sunt
înmatriculate societăţile absorbite persoane juridice române radiază din
registrul comerţului aceste societăţi, în temeiul notificării comunicate de
autoritatea similară din statul membru a cărui naţionalitate o deţine
societatea absorbantă.
(5) In situaţia în care una dintre societăţile
participante la fuziune şi care îşi încetează existenţa este o societate europeană
cu sediul social în România, ORCT, prin ONRC, va comunica, pe cheltuiala
solicitantului, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii radierii
în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, Jurnalului Oficial al Uniunii
Europene, în vederea publicării, un anunţ privind radierea societăţii din
registrul comerţului din România ca urmare a fuziunii, anunţ ce va cuprinde
informaţiile prevăzute în art. 14 din Regulamentul Consiliului (CE) nr.
2.157/2001, respectiv denumirea societăţii, numărul, data şi locul radierii,
data şi numărul Monitorului Oficial al României în care s-a făcut publicarea,
sediul social şi obiectul principal de activitate ale societăţii. In acest
scop, ORCT de unde a fost radiată societatea europeană va transmite ONRC, în termen
de 48 de ore de la efectuarea înregistrării, informaţiile care vor fi cuprinse
în anunţul ce urmează a fi publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.
Art. 166. - (1) In situaţia în care societatea
nou-înfiinţată este o societate persoană juridică română sau societate
europeană cu sediul social în România, înscrierea menţiunii de fuziune în
registrul comerţului se efectuează după cum urmează:
a) în prima etapă se depune
„Cererea de depunere şi menţionare acte", însoţită de proiectul comun de
fuziune, la ORCT unde este înmatriculată societatea persoană juridică română,
în vederea vizării proiectului de către judecătorul-delegat şi publicării
acestuia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi dovada achitării
taxelor legale şi timbrul judiciar, în original. Proiectul comun de fuziune va
cuprinde cel puţin elementele prevăzute la art. 2515 alin. (1) din LSC şi va fi însoţit
de proiectul actului constitutiv al societăţii ce urmează a fi înfiinţată,
potrivit dispoziţiilor art. 2515 alin. (2) din LSC.
Proiectul comun de fuziune, vizat de
judecătorul-delegat, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a
IV-a, integral sau în extras, potrivit dispoziţiei judecătorului-delegat sau
cererii părţilor. In cazul în care proiectul comun de fuziune se publică în
extras, acesta trebuie să cuprindă cel puţin menţiunile prevăzute la art. 2516 alin. (3) din LSC. In situaţia în
care se solicită publicarea în extras a proiectului, se va depune şi acesta, în
original, spre a fi vizat de judecătorul-delegat.
Cererea de numire a expertului/experţilor se depune fie
odată cu cererea de depunere/menţionare a proiectului comun de fuziune, fie
ulterior depunerii acesteia, cu respectarea termenelor legale.
In situaţia în care societăţile participante la fuziune
decid renunţarea la examinarea proiectului de fuziune şi la întocmirea
raportului experţilor, se vor depune hotărârile adunărilor generale de
renunţare, fie odată cu depunerea proiectului de fuziune, fie ulterior
depunerii acestuia;
b) în cea de-a doua etapă, cererea de înregistrare va
avea ataşate următoarele documente:
- dovada depunerii şi
publicării proiectului comun de fuziune, pentru societăţile persoane juridice
române sau societăţile europene cu sediul social în România, în fotocopie
certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul. In
cazul societăţilor străine, dovada se face cu certificatul eliberat de
autoritatea competentă din statul respectiv;
- dovada numirii experţilor în vederea examinării
proiectului comun de fuziune sau, după caz, a hotărârii asociaţilor/
acţionarilor de renunţare la examinare şi întocmire a raportului de către
experţi, pentru societăţile persoane juridice române sau societăţile europene cu sediul social în
România, în fotocopie certificată olograf de către titular privind
conformitatea cu originalul. In cazul societăţilor străine, dovada se face cu
certificatul eliberat de autoritatea competentă din statul respectiv;
- hotărârile adunărilor
generale ale fiecăreia dintre societăţile participante la fuziune, în original
şi în copie tradusă, traducerea textului fiind efectuată de o persoană
autorizată şi având încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de
către un notar public;
- hotărârea judecătorească
irevocabilă de respingere a opoziţiei sau, după caz, dovada plăţii datoriilor,
dovada constituirii garanţiilor sau acordul încheiat cu creditorii privind
plata datoriilor, dacă este cazul, în fotocopie certificată olograf de către
titular privind conformitatea cu originalul şi în copie tradusă, traducerea
textului fiind efectuată de o persoană autorizată şi având încheierea de
legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public;
- actul constitutiv al societăţii rezultate în urma
fuziunii, în original;
- certificatul sau alte documente similare emise de autorităţile competente din celelalte state
membre în care au sediul social ori, după caz, administraţia centrală sau
sediul principal celelalte societăţi participante la fuziune, care atestă
îndeplinirea condiţiilor prevăzute de lege, în original şi în copie tradusă,
traducerea textului fiind efectuată de o persoană autorizată şi având
încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public.
Termenul de depunere a acestora nu poate depăşi 6 luni de la emitere;
- situaţia financiară de
fuziune, în fotocopie certificată olograf de către titular privind
conformitatea cu originalul;
- certificatele de înregistrare
ale societăţilor care îşi încetează existenţa, persoane juridice române sau
societăţi europene cu sediul în România, şi, după caz, anexa/anexele la
acestea, în original;
- dovada verificării
disponibilităţii şi rezervării firmei/emblemei, în original, şi, după caz,
acordul pentru utilizarea denumirii prevăzut în art. 39 din LRC, în fotocopie
certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;
- dovada sediului social al societăţii rezultate din
fuziune, conform art. 69 alin. (1) lit. b);
- declaraţiile pe propria răspundere date de către
fondatori, administratori/membrii consiliului de administraţie, respectiv
membrii consiliului de supraveghere şi, dacă este cazul, de directori, membrii
directoratului, cenzori sau persoane fizice reprezentante ale persoanei
juridice, din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile prevăzute de lege
pentru deţinerea acestor calităţi, în original;
- specimenele de semnătură ale reprezentanţilor legali
ai societăţii rezultate din fuziune, în original;
- informaţiile din cazierul fiscal al asociaţilor,
acţionarilor şi reprezentanţilor legali desemnaţi care se obţin de ORCT conform
procedurii comune în original. Pentru persoanele fizice şi reprezentanţii
persoanelor juridice străine care nu sunt înregistrate fiscal în România se va
depune declaraţia pe propria răspundere, în formă autentică, din care să
rezulte că nu au datorii fiscale, în original;
- declaraţia-tip pe propria răspundere privind
autorizarea funcţionării, în original;
- dovada
autorizaţiilor/avizelor eliberate de autorităţile competente ca o condiţie
prealabilă înmatriculării în registrul comerţului, când emiterea unor astfel de
autorizaţii/avize este prevăzută de lege, în fotocopie certificată olograf de
către titular privind conformitatea cu originalul;
- acordul privind modalităţile de implicare a
angajaţilor în cadrul societăţii sau decizia grupului special de negociere de a
nu demara negocierile sau de a pune capăt negocierilor începute şi de a admite
aplicarea reglementărilor privind
informarea şi consultarea angajaţilor sau a
dispoziţiilor de referinţă ori dovada că s-au purtat negocieri fără a se ajunge
la un acord, potrivit prevederilor art. 12 alin. (2) din Regulamentul
Consiliului (CE) nr. 2.157/2001 privind statutul societăţii europene, ale art.
3, 4 şi 7 din Directiva 2001/68/CE a Consiliului de completare a statutului
societăţii europene în ceea ce priveşte implicarea lucrătorilor, dispoziţiilor
Hotărârii Guvernului nr. 187/2007 şi ale art. 251™ din LSC, dacă societatea nou
constituită este o societate europeană cu sediul social în România, în
fotocopie certificată olograf de către titular privind
conformitatea cu originalul;
- dovada achitării taxelor legale şi timbrul judiciar,
în original.
(2) Inregistrarea fuziunii,
înmatricularea societăţii nou-înfiinţate, precum şi radierea societăţilor care
îşi încetează existenţa, persoane juridice române, se solicită prin aceeaşi
cerere şi sunt autorizate printr-o singură încheiere conform dispoziţiilor art.
6 alin. (11) din
LRC.
(3) In baza încheierii prin care judecătorul-delegat a
dispus înregistrarea fuziunii, înmatricularea persoanei juridice şi radierea
înmatriculării societăţii care îşi încetează existenţa, ORCT unde este
înmatriculată societatea care îşi încetează existenţa, precum şi ORCT de la sediul societăţii nou-înfiinţate
vor efectua înregistrările corespunzătoare, aplicându-se în mod corespunzător
dispoziţiile art. 120-122.
(4) ORCT unde este
înmatriculată societatea nou-înfiinţată va notifica, de îndată, pe cheltuiala
societăţii, realizarea fuziunii autorităţilor similare din statele membre în
care sunt înmatriculate societăţile participante la
fuziune, în vederea radierii acestora.
(5) In situaţia în care una dintre societăţile
participante la fuziune şi care îşi încetează existenţa este o societate
europeană cu sediul social în România, ORCT, prin ONRC, va comunica, pe
cheltuiala solicitantului, în termen de 30 de zile de la efectuarea
publicităţii radierii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a,
Jurnalului Oficial al Uniunii Europene, în vederea publicării, un anunţ privind
radierea societăţii din registrul comerţului din România ca urmare a fuziunii,
anunţ ce va cuprinde informaţiile prevăzute în art. 14 din Regulamentul
Consiliului (CE) nr. 2.157/2001, respectiv denumirea societăţii, numărul, data
şi locul radierii, data şi numărul Monitorului Oficial al României în care s-a
făcut publicarea, sediul social şi obiectul principal de activitate ale
societăţii. In acest scop, ORCT de unde a fost radiată societatea europeană va
transmite ONRC, în termen de 48 de ore de la efectuarea înregistrării,
informaţiile care vor fi cuprinse în anunţul către Jurnalul Oficial al Uniunii
Europene.
(6) Dacă societatea
nou-înfiinţată este o societate europeană, în termen de 30 de zile de la
efectuarea publicităţii înmatriculării în Monitorul Oficial al României, Partea
a IV-a, ONRC va comunica Jurnalului Oficial al Uniunii Europene, în vederea
publicării, un anunţ privind înmatricularea societăţii rezultate din fuziune,
anunţ ce va cuprinde informaţiile prevăzute la art. 14 din Regulamentul
Consiliului (CE) nr.' 2.157/2001, respectiv denumirea societăţii, numărul de
înmatriculare în registrul comerţului, data înmatriculării, numărul şi data
Monitorului Oficial al României în care a fost publicată încheierea
judecătorului-delegat de înmatriculare a societăţii, sediul social şi obiectul
principal de activitate ale societăţii. In acest scop, ORCT unde este
înmatriculată societatea europeană va transmite, în termen de 48 ore de la
efectuarea înregistrării, informaţiile care vor fi cuprinse în anunţul către
Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.
Art. 167. - (1) In situaţia în
care societatea nou-înfiinţată este persoană juridică guvernată de legislaţia
altui stat membru, înscrierea menţiunii de fuziune în registrul comerţului se
efectuează după cum urmează:
a) în prima etapă, societăţile participante la fuziune, persoane juridice române, vor depune proiectul comun de fuziune la ORCT unde sunt înmatriculate, în vederea vizării
proiectului de către judecătorul-delegat şi publicării acestuia în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV-a, şi dovada achitării taxelor legale şi
timbrul judiciar, în original.
Cererea de numire a expertului/experţilor se depune fie
odată cu cererea de depunere/menţionare a proiectului comun de fuziune, fie
ulterior depunerii acesteia, cu respectarea termenelor legale.
In situaţia în care societăţile participante la fuziune
decid renunţarea la examinarea proiectului de fuziune şi la întocmirea
raportului experţilor, se va depune hotărârea adunărilor generale de renunţare,
fie odată cu depunerea proiectului de fuziune, fie ulterior depunerii acestuia;
b) In cea de-a doua etapă, cererea de înregistrare va
avea ataşate următoarele documente:
- dovada depunerii şi
publicării proiectului comun de fuziune, în fotocopie certificată olograf de
către titular privind conformitatea cu originalul;
- dovada numirii experţilor în
vederea examinării proiectului comun de fuziune sau, după caz, a hotărârii
asociaţilor/ acţionarilor de renunţare la examinare şi întocmirea raportului de
către experţi, dacă este cazul, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;
- hotărârile adunărilor generale ale societăţilor
participante la fuziune, persoane juridice române, în original;
- dovada eliberată de autoritatea competentă că
societatea persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în
România nu deţine în proprietate terenuri pe teritoriul României, în fotocopie
certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul.
Această dovadă va fi solicitată până la data de 1 ianuarie 2012, respectiv 2014, în cazul terenurilor agricole.
(2) In baza încheierii
judecătorului-delegat prin care se constată îndeplinirea condiţiilor prevăzute
de lege şi care va fi comunicată societăţii, ORCT va emite un certificat care
atestă îndeplinirea condiţiilor prevăzute de lege pentru societatea persoană
juridică română, care va fi comunicat solicitantului, pe cheltuiala acestuia.
(3) ORCT unde sunt înmatriculate societăţile
participante la fuziune care îşi încetează existenţa, persoane juridice române,
radiază aceste societăţi din registrul comerţului, în temeiul notificării
comunicate de autoritatea similară din statul membru a cărui naţionalitate o
deţine societatea nou-înfiinţată.
(4) In situaţia în care una dintre societăţile participante
la fuziune şi care îşi încetează existenţa este o societate europeană cu sediul
social în România, ORCT, prin ONRC, va comunica, pe cheltuiala solicitantului,
în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii radierii în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV-a, Jurnalului Oficial al Uniunii Europene un
anunţ privind radierea societăţii din registrul comerţului din România ca
urmare a fuziunii, anunţ ce va cuprinde informaţiile prevăzute în art. 14 din
Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001, respectiv denumirea societăţii,
numărul, data şi locul radierii, data şi numărul Monitorului Oficial al
României în care s-a făcut publicarea, sediul social şi obiectul principal de
activitate ale societăţii. In acest scop, ORCT de unde a fost radiată
societatea europeană va transmite ONRC, în termen de 48 de ore de la efectuarea
înregistrării, informaţiile care vor fi cuprinse în anunţul către Jurnalul
Oficial al Uniunii Europene.
Art. 168. -In situaţia în care societatea absorbantă
sau nou-înfiinţată este societate europeană, se va verifica îndeplinirea
cerinţelor prevăzute de Regulamentul CE nr. 2.145/2001 al Consiliului privind
statutul societăţii europene, dispoziţiile cap. II secţiunea a 2-a şi secţiunea a 3-a SUBSECŢIUNEA 3 aplicându-se în mod corespunzător.
CAPITOLUL IV
Radierea înregistrărilor din registrul comerţului
Art. 169. - Radierea din registrul comerţului poate
consta în radierea înmatriculării sau în radierea unor menţiuni.
Art. 170. - (1) Radierea din registrul comerţului a
înmatriculării unei persoane fizice autorizate, întreprinderi individuale şi
familiale se efectuează la cererea persoanei interesate ori din oficiu, în baza
rezoluţiei directorului ORCT prin care se constată încetarea activităţii şi se
dispune radierea înmatriculării persoanei fizice autorizate, întreprinderii
individuale sau familiale, ori, după caz, în baza unei hotărâri judecătoreşti
irevocabile.
(2) Pentru persoanele fizice
autorizate sau întreprinderile individuale, cererea de radiere va avea ataşate
următoarele înscrisuri:
a) în cazul radierii la cerere
a persoanei fizice autorizate sau a întreprinzătorului titular al
întreprinderii individuale, certificatul de înregistrare în original,
certificatele constatatoare emise în baza declaraţiei-tip pe propria răspundere
şi dovada achitării taxelor legale;
b) în cazul radierii la cerere
a întreprinderii familiale, documentele prevăzute la lit. a), precum şi actul
adiţional la acordul de constituire, din care să rezulte că mai mult de
jumătate dintre membrii întreprinderii cer încetarea acesteia, ori documentele
din care să rezulte că mai mult de jumătate dintre membrii întreprinderii se
retrag din întreprindere, după caz;
c) în cazul decesului persoanei
fizice autorizate sau al întreprinzătorului titular al întreprinderii
individuale ori a mai mult de jumătate din membrii întreprinderii familiale,
certificatul/certificatele de deces în copie certificată de parte, precum şi
documentele prevăzute la lit. a).
(3) Dispoziţiile art. 72 alin.
(6) şi (7) se aplică în mod corespunzător.
Art. 171. - (1) Cererea de
radiere a unei persoane juridice, formulată de lichidator sau de persoana
interesată, în situaţiile în care legea îi conferă acest drept, va fi însoţită,
după caz, de următoarele înscrisuri:
a) certificatul de înregistrare, după caz, în original;
b) anexele la certificatul de
înregistrare şi certificatele constatatoare care atestă înregistrarea
declaraţiilor pe propria răspundere privind autorizarea funcţionării, după caz,
în original;
c) hotărârea judecătorească
irevocabilă de închidere a procedurii falimentului şi de dispunere a radierii,
dacă este cazul;
d) hotărârea judecătorească
irevocabilă de respingere a opoziţiei, dacă este cazul, în copie legalizată;
e) situaţia financiară de lichidare şi repartizare a activelor,
aprobată de asociaţi/membri, în original, precum şi dovada publicării acesteia
în condiţiile legii;
f) alte înscrisuri prevăzute prin legi speciale;
g) dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul
judiciar, în original.
(2) Dacă înscrisurile prevăzute la alin. (1) lit. a) şi
b) au fost pierdute, solicitantul va depune dovada publicării unui anunţ într-o
publicaţie locală, în original.
Art. 172. - (1) Radierea unei societăţi în nume
colectiv, în comandită simplă, cu răspundere limitată sau a unui grup de
interes economic, ca urmare a dizolvării şi lichidării simultane prin acordul
unanim al asociaţilor cu privire la modul de lichidare şi stingere a pasivului
social, se poate efectua numai după trecerea a 30 de zile de la data publicării
hotărârii adunării generale a asociaţilor în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV-a.
(2) La cererea de radiere se ataşează următoarele
înscrisuri:
a) hotărârea adunării generale
a asociaţilor/membrilor prin care s-a hotărât dizolvarea şi modul de lichidare şi,
dacă este cazul, stabilirea modului în care activele rămase după plata
creditorilor vor fi împărţite între asociaţi/membri, în original;
b) dovada publicării hotărârii
adunării generale a asociaţilor/membrilor prevăzute la lit. a);
c) hotărârea judecătorească
irevocabilă de respingere a opoziţiei, dacă este cazul, în copie legalizată;
d) situaţia financiară de
lichidare aprobată de asociaţi/membri, în original, şi dovada publicării
acesteia în condiţiile legii, dacă este cazul;
e) certificatul de înregistrare
şi anexele la acesta sau certificatele constatatoare care atestă înregistrarea
declaraţiilor pe propria răspundere privind autorizarea funcţionării, în
original, ori dovada prevăzută la art. 171 alin. (2);
f) dovezile privind plata
taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
Art. 173. - Radierea din
registrul comerţului a înmatriculării unei persoane juridice dizolvate în
conformitate cu prevederile art. 31 din Legea nr. 359/2004, cu modificările şi
completările ulterioare, ori ale art. 237 din LSC şi pentru care nu s-a numit
sau nu s-a solicitat desemnarea unui lichidator în termenele legale, se
efectuează prin încheiere a judecătorului-delegat, pronunţată la cererea ONRC,
cu citarea părţilor, conform dreptului comun.
Art. 174. - Radierea din registrul comerţului a
înmatriculării persoanelor juridice ca urmare a schimbării sediului în alt
judeţ, a transferării sediului în alt stat membru al Uniunii Europene ori ca
urmare a fuziunii/divizării se efectuează potrivit dispoziţiilor speciale din
cap. III secţiunea a 2-a subsecţiunile 3 şi 9.
Art. 175. - Cererea de radiere a înmatriculării unei
regii autonome va avea ataşate certificatul de înregistrare, în original, şi
extrasul din Monitorul Oficial al României, Partea I, în care s-a publicat actul privind desfiinţarea respectivei regii autonome.
Art. 176. - Cererea de radiere a înmatriculării unui
institut naţional de cercetare-dezvoltare constituit ca instituţie publică şi
înmatriculat în registrul comerţului va avea ataşate certificatul de înregistrare,
în original, şi extrasul din Monitorul Oficial al
României, Partea I, în care s-a publicat actul privind
desfiinţarea acestuia sau actul prin care s-a decis încetarea desfăşurării
activităţii economice, în copie certificată de parte.
Art. 177. - (1) Sucursalele sau alte sedii secundare asimilate acestora, înfiinţate de o persoană juridică română
radiată, se radiază din oficiu din registrul comerţului în care sunt
înregistrate, pe baza notificării adresate de ORCT în raza căruia îşi avea
sediul persoana juridică radiată către ORCT în raza cărora se află sucursalele
sau sediile secundare respective.
(2) Notificarea se transmite
electronic şi va avea ataşate următoarele:
a) încheierea judecătorului-delegat, în copie
certificată;
b) un extras de registru conţinând data radierii.
(3) Inregistrarea menţiunii de
radiere a sucursalelor sau a altor sedii secundare asimilate acestora se
notifică pe cale electronică ORCT de la sediul persoanei juridice radiate, iar
notificarea se arhivează în dosarul persoanei juridice.
Art. 178. - (1) Sucursalele persoanelor
juridice cu sediul principal al comerţului în străinătate care au fost radiate
sau alte sedii secundare asimilate sucursalelor acestora se radiază din oficiu
din registrul comerţului în baza notificării organului competent de la sediul
persoanei juridice, la care se ataşează înscrisurile doveditoare ale radierii
persoanei juridice.
(2) Sucursalele persoanelor juridice cu sediul
principal al comerţului în străinătate care au fost radiate sau alte sedii
secundare asimilate sucursalelor acestora pot fi radiate şi la cererea oricărei
persoane interesate. In acest caz, la cererea de radiere se ataşează
înscrisurile doveditoare ale radierii persoanei juridice, dovada achitării
taxelor legale şi timbre judiciare de valoare corespunzătoare.
Art. 179. - (1) La cererea de
radiere a înregistrării sucursalelor sau altor sedii secundare asimilate
acestora înfiinţate de persoanele juridice rezidente sau nerezidente, conform
hotărârilor organelor competente ale acestora, se ataşează următoarele
înscrisuri:
a) hotărârea organului
competent, în original; dacă persoana juridică este nerezidentă, se va depune
şi traducerea efectuată de o
persoană autorizată, care va avea încheierea de legalizare a semnăturii
traducătorului de către un notar public, în original;
b) certificatul de înregistrare
a sucursalei sau sediului secundar asimilat acesteia şi anexele la certificat,
în original;
c) împuternicirea specială sau avocaţială pentru
persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale, în original;
d) dovada actului administrativ
emis ca o condiţie prealabilă radierii, dacă emiterea unui astfel de act
administrativ este prevăzută de lege, în copie certificată de parte.
(2) La cererea de radiere a înregistrării sucursalelor
sau altor sedii secundare asimilate sucursalelor înfiinţate de regiile autonome
se ataşează înscrisurile prevăzute la alin. (1) lit. b)- d) şi hotărârea
organului competent potrivit regulamentului de organizare şi funcţionare,
avizată/aprobată, după caz, de autoritatea stabilită prin actul organic.
(3) Inregistrarea menţiunii de radiere a sucursalelor
sau a altor sedii secundare asimilate sucursalelor se notifică pe cale
electronică ORCT de la sediul persoanei juridice care Ie-a înfiinţat, împreună
cu încheierea judecătorului-delegat, în copie certificată, şi cu un extras de
registru conţinând data radierii, în vederea radierii din oficiu a menţiunii
privind existenţa sucursalei.
Art. 180. -Incheierea de radiere pronunţată de
judecătorul-delegatîn cazurile prevăzute la art. 171 - 179 se comunică şi se
publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, ori în alt ioc, prin
grija ORCT, conform dispoziţiilor legale, pe cheltuiala titularului cererii de
radiere.
Art. 181. - (1) Radierea unei înmatriculări sau menţiuni
din registrul comerţului dispusă de instanţele judecătoreşti, în conformitate
cu dispoziţiile art. 25 din LRC, se efectuează din oficiu, în baza hotărârii
judecătoreşti irevocabile comunicate de instanţa judecătorească.
(2) Orice persoană interesată
poate solicita efectuarea menţiunii de radiere, în acest caz la cererea de
înregistrare urmând a se ataşa hotărârea judecătorească irevocabilă, în copie
legalizată, dovada achitării taxelor legale şi timbrul judiciar de valoare
corespunzătoare.
(3) Hotărârea judecătorescă
irevocabilă se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, prin
grija ORCT, pe cheltuiala părţii care a introdus cererea.
Art. 182. - (1) Anunţul privind radierea unei societăţi
europene/societăţi cooperative europene/GEIE se transmite Oficiului pentru
Publicaţii Oficiale al Comunităţilor Europene de către ONRC, pe baza
comunicării ORCT şi pe cheltuiala solicitantului, în vederea publicării în
Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.
(2) Anunţul va fi transmis în termen de o lună de la
publicarea radierii societăţii europene/societăţii cooperative europene/GEIE
din registrul comerţului în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a sau
Partea a VII-a, după caz, şi va cuprinde: denumirea, numărul, data şi locul
radierii, sediul social şi domeniul de activitate ale societăţii
europene/societăţii cooperative europene, precum şi data şi numărul Monitorului
Oficial al României în care s-a efectuat publicarea.
CAPITOLUL V
Depunerea şi menţionarea de acte
Art. 183. - (1) In registrul
comerţului se înregistrează orice acte sau fapte de comerţ prevăzute de lege,
precum şi modificările referitoare la acestea şi ale menţiunilor înregistrate,
în scopul asigurării opozabilităţii acestora şi efectuării formalităţilor de
publicitate, conform legii.
(2) Modul de efectuare şi de evidenţiere a acestor
înregistrări este distinct de acela în care se înregistrează şi se evidenţiază
modificările actului constitutiv.
(3) Pentru înregistrarea
actelor şi faptelor prevăzute la alin. (1), solicitantul completează
formularul-tip „Cerere de depunere şi menţionare acte", la care ataşează
înscrisurile doveditoare ale actelor şi faptelor de menţionat, precum şi dovada achitării taxelor legale şi a timbrelor de valoare corespunzătoare,
în original.
Art. 184. - (1) Persoanele juridice înmatriculate în registrul comerţului sau, după caz, persoanele interesate au
obligaţia de a depune la ORCT, pentru menţionare în registrul comerţului:
a) prospectul de emisiune de acţiuni, pentru
constituirea prin subscripţie publică a societăţilor comerciale pe acţiuni,
inclusiv în vederea autorizării publicării acestuia de către
judecătorul-delegat, precum şi orice modificare a acestuia;
b) prospectul de emisiune de
acţiuni pentru majorarea prin subscripţie publică a capitalului social al
societăţilor comerciale pe acţiuni, inclusiv în vederea autorizării publicării
acestuia de către judecătorul-delegat, precum şi orice modificare a acestuia;
c) hotărârea/decizia organului de conducere, în cazul
în care menţionarea în registrul comerţului şi publicarea sunt obligatorii, potrivit legii;
d) dovada privind prelungirea termenului de deţinere cu
titlu legal a spaţiului în care sunt/este stabilite/stabilit sediul social
şi/sau sediul secundar;
e) situaţiile finale de
lichidare şi repartizare şi, după caz, darea de seamă asupra gestiunii
administratorilor, respectiv a membrilor directoratului, dacă unul sau mai
mulţi dintre aceştia sunt numiţi lichidatori;
f) actele privind operaţiuni asupra fondului de comerţ;
g) registrele şi actele persoanei juridice radiate,
dacă nu mai există asociaţi/acţionari/membri sau aceştia refuză deţinerea;
h) hotărârea adunării generale a
asociaţilor/acţionarilor privind dobândirea de către societate a unui bun de la
un fondator sau acţionar, atunci când menţionarea este obligatorie, potrivit
LSC;
i) recursul împotriva
încheierii judecătorului-delegat şi, după caz, plângerea împotriva rezoluţiei
directorul ORCT;
j) opoziţia formulată împotriva hotărârii adunării
generale a asociaţilor/acţionarilor, precum şi opoziţia formulată împotriva
altor acte prevăzute în mod expres de lege;
k) proiectul de fuziune sau de divizare;
l) specimenul de semnătură;
m) cererea de radiere formulată de persoana care se
consideră prejudiciată prin înregistrarea unor menţiuni în registrul
comerţului;
n) orice alte înscrisuri pentru
care legea prevede obligaţia menţionării în registrul comerţului.
(2) Persoanele interesate să
depună spre menţionare în registrul comerţului înscrisuri în privinţa cărora
legea nu prevede obligativitatea efectuării publicităţii lor vor completa în
acest sens cererea-tip şi vor anexa înscrisurile respective, precum şi dovada
achitării taxelor corespunzătoare.
(3) In cazurile prevăzute la alin. (1) lit. i),
recursul împotriva încheierii judecătorului-delegat ori, după caz, plângerea
împotriva rezoluţiei directorul ORCT se înaintează în termenul legal instanţei
competente, în original, la care se ataşează în copie certificată de ORCT toate
documentele care au stat la baza pronunţării încheierii sau a rezoluţiei, după
caz.
Art. 185. - (1) Pentru depunerea
şi menţionarea în registrul comerţului a situaţiilor financiare anuale, în
cazurile prevăzute de lege, solicitantul completează formularul „Cerere de
depunere situaţii financiare anuale", la care anexează, în format hârtie:
a) situaţia financiară anuală
şi anexele la aceasta sau declaraţia pe propria răspundere, în copie
certificată;
b) procesul-verbal al adunării
generale în care au fost aprobate situaţiile financiare, în copie certificată;
c) raportul administratorilor/membrilor directoratului,
în copie certificată;
d) raportul cenzorilor sau, după caz, al auditorilor
financiari, pentru persoanele juridice în privinţa cărora legea impune
obligativitatea desemnării acestor organe, în copie certificată;
e) dovada achitării taxelor legale, în original.
(2) Cererea însoţită de
înscrisurile prevăzute la alin. (1) lit. a) se depune în termen de 15 zile de
la data adunării generale în care au fost aprobate situaţiile financiare.
(3) Inscrisurile prevăzute la
alin. (1) lit. a) se depun şi în formă electronică.
(4) Dacă cererea este depusă de
către o societate comercială a cărei cifră de afaceri depăşeşte 10 milioane
lei, aceasta va fi însoţită şi de dovada achitării taxei pentru publicarea în
Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a unui anunţ prin care se
confirmă depunerea actelor prevăzute la alin. (1).
CAPITOLUL VI
Inregistrările din
oficiu
Art. 186. - (1) Inregistrările
din oficiu se efectuează fără plata vreunei taxe, în baza rezoluţiei
directorului ORCT sau a dispoziţiei judecătorului-delegat ori a instanţei
judecătoreşti, după caz.
(2) In aceste cazuri, se completează formularul
„Inregistrări din oficiu", la care se anexează actele supuse înregistrării
din oficiu, după prealabila lor verificare de către persoanul ORCT anume
desemnat în acest scop.
Art. 187. - Sunt supuse înregistrării din oficiu:
a) hotărârile judecătoreşti
irevocabile, comunicate de către instanţă, prin care s-a dispus:
- punerea sub interdicţie a
comerciantului şi, respectiv, ridicarea interdicţiei;
- instituirea/ridicarea curatelei comerciantului;
- declararea nulităţii
persoanei juridice înregistrate în registrul comerţului şi numirea
lichidatorului/lichidatorilor;
- dizolvarea persoanelor juridice;
- înregistrarea de menţiuni privind procedura
insolvenţei;
b) hotărârile judecătoreşti
definitive prin care s-a dispus condamnarea comerciantului, administratorului,
membrilor consiliului de administraţie, membrilor consiliului de supraveghere,
membrilor directoratului, cenzorilor/auditorilor, lichidatorilor, directorilor
cărora li s-au dat puteri de reprezentare a persoanei juridice sau a
reprezentanţilor persoanei juridice, având calităţile anterior enumerate,
pentru:
- fapte penale care îi fac
nedemni sau incompatibili să exercite această activitate;
- fapte care constituie activităţi comerciale ilicite;
- declaraţii inexacte, făcute cu rea-credinţă, în baza
cărora s-a operat o înmatriculare ori s-a făcut o menţiune în registrul
comerţului;
- fapte penale prevăzute de legi speciale, în cazul în
care prin acele legi s-a dispus înregistrarea hotărârilor în registrul
comerţului;
c) încheierile prin care
judecătorul-delegat dispune efectuarea de înregistrări în registrele comerţului
ţinute de alt ORCT decât acela în cadrul căruia este delegat, precum şi
încheierile prin care judecătorul-delegat a constatat dizolvarea ori a dispus
radierea unor persoane juridice, în condiţiile legii;
d) actele şi măsurile dispuse
conform art. 4795-47914 din Codul de procedură penală;
e) orice acte şi fapte privind
modificarea înregistrărilor efectuate în registrul comerţului, pentru care
dispoziţii legale sau prezentele norme metodologice nu prevăd înregistrare la
cerere.
Art. 188. - (1) Inregistrarea din oficiu a hotărârilor
judecătoreşti se efectuează numai după stabilirea fără echivoc a identităţii
dintre persoana înmatriculată sau ale cărei date sunt menţionate în registrul
comerţului şi aceea la care se referă hotărârea judecătorească.
(2) Dacă există echivoc asupra identităţii dintre persoanele
prevăzute la alin. (1), iar prin hotărârea pronunţată în urma unei judecăţi la
care a participat şi ONRC s-a dispus efectuarea înregistrării, ORCT, în numele
ONRC, sesizează instanţa care a pronunţat hotărârea cu cerere de îndreptare a
erorii materiale în acest sens. înregistrarea menţiunii se efectuează după primirea hotărârii prin care instanţa
civilă sesizată a soluţionat irevocabil cererea ori a hotărârii prin care
instanţa penală a soluţionat definitiv cererea, după caz.
(3) Dacă ONRC nu a fost parte
în proces, ORCT comunică instanţei motivul pentru care nu poate efectua înregistrarea.
(4) In situaţia în care prin
hotărârea judecătorească irevocabilă sau definitivă, după caz, nu se dispune şi
înregistrarea menţiunilor, înregistrările vor fi efectuate în baza încheierii
judecătorului-delegat.
(5) In situaţia în care hotărârea judecătorească
comunicată nu este, după caz, irevocabilă sau definitivă, aceasta se
menţionează în registrul comerţului, urmând ca înregistrarea menţiunilor
dispuse să se efectueze după ce devine irevocabilă, respectiv rămâne
definitivă, în baza comunicării instanţei.
CAPITOLUL VII
Inregistrarea în registrul comerţului a actelor
şi/sau menţiunilor implicate de procedura insolvenţei
Art. 189. - (1) In registrul comerţului se menţionează:
a) raportul administratorului
judiciar sau, după caz, al lichidatorului asupra cauzelor şi împrejurărilor
care au dus la apariţia insolvenţei debitorului;
b) notificarea
administratorului judiciar privind deschiderea procedurii insolvenţei;
c) copia planului de reorganizare propus;
d) notificarea lichidatorului
privind intrarea în faliment în procedura generală a insolvenţei;
e) notificarea lichidatorului
privind intrarea în faliment în procedura simplificată a insolvenţei;
f) hotărârile judecătoreşti
pronunţate în procedura insolvenţei, care se comunică ORCT;
g) alte acte emise de instanţele judecătoreşti, de
judecătorul-sindic, de administratorul judiciar şi de lichidator, în condiţiile
legii.
(2) Menţionarea raportului
administratorului judiciar sau, după caz, al lichidatorului asupra cauzelor şi
împrejurărilor care au dus la apariţia insolvenţei debitorului se efectuează în
baza cererii formulate de debitor, administratorul judiciar, un creditor sau de
un împuternicit al acestora, după caz, la care se ataşează dovada achitării
taxelor legale, raportul fiind certificat de aceştia pentru identitate cu
exemplarul depus la grefa instanţei, în baza încheierii judecătorului-delegat.
(3) Menţionarea copiei planului
de reorganizare propus se efectuează în baza cererii formulate de debitor,
administratorul judiciar, un creditor sau de un împuternicit al acestora, după
caz, la care se ataşează dovada achitării taxelor legale, planul fiind
certificat de către persoana care l-a propus pentru identitate cu exemplarul
depus la grefa instanţei, în baza încheierii judecătorului-delegat.
(4) Menţionarea în registrul comerţului a notificărilor
întocmite de administratorul/lichidatorul judiciar, în condiţiile legii, prin
care se comunică deschiderea procedurii de insolvenţă sau de faliment, după
caz, se efectuează din oficiu, în baza încheierii judecătorului-delegat, în
termen de 15 zile de la primirea acesteia.
(5) Menţionarea în registrul
comerţului a hotărârilor judecătoreşti pronunţate în procedura insolvenţei,
comunicate de către instanţele judecătoreşti, se efectuează din oficiu, în termen de 15 zile de la primirea acestora.
Art. 190. - (1) In registrul comerţului, în baza
actelor menţionate, se înregistrează următoarele menţiuni:
a) deschiderea procedurii de insolvenţă;
b) intrarea în faliment;
c) ridicarea dreptului debitorului
de a-şi conduce comerţul, iar în cazul debitorului persoană juridică, ridicarea
dreptului de administrare şi dizolvarea acestuia;
d) desemnarea administratorului
judiciar şi a lichidatorului judiciar, după caz;
e) desemnarea administratorului special;
f) înlocuirea administratorului/lichidatorului judiciar;
g) închiderea procedurii insolvenţei;
h) radierea debitorului;
i) modificarea actelor constitutive ale debitorului persoană
juridică la solicitarea administratorului judiciar, pe cheltuiala debitorului,
pe baza hotărârii judecătoreşti irevocabile de confirmare a planului de
reorganizare;
j) alte menţiuni care se efectuează la debitori
înregistraţi în registrul comerţului asupra cărora este incidenţă procedura
insolvenţei.
(2) Inregistrarea în registrul
comerţului a menţiunilor efectuate în baza hotărârilor irevocabile comunicate
de către instanţele judecătoreşti se efectuează din oficiu, în termen de 15
zile de la primirea acestora.
(3) Inregistrarea menţiunilor referitoare la
modificarea actelor constitutive ale persoanelor juridice care sunt supuse
procedurii insolvenţei se realizează conform procedurii specifice fiecărei
modificări. Cererea va fi însoţită de hotărârea judecătorească irevocabilă de
confirmare a planului de reorganizare şi de o copie certificată a acestui plan
şi de dovada achitării taxelor legale şi a timbrului judiciar de valoare
corespunzătoare.
(4) Inregistrarea menţiunii privind desemnarea
administratorului special se efectuează conform dispoziţiilor art. 161 şi 162,
care se aplică în mod corespunzător.
(5) Administratorul judiciar
desemnat se înregistrează concomitent cu înregistrarea menţiunilor privind
indicarea puterilor acestuia şi, corespunzător, a administratorilor/
directorilor persoanei juridice.
(6) Lichidatorul desemnat se
înregistrează concomitent cu înregistrarea menţiunilor privind încetarea
mandatului administratorilor statutari, administratorului judiciar,
lichidatorilor numiţi conform altor proceduri şi oricărui altui conducător,
după caz, indiferent de actul prin care au fost desemnaţi, cu excepţia
administratorului special, dacă a fost numit.
(7) Odată cu închiderea procedurii insolvenţei se
efectuează şi menţiunile privind încetarea mandatului administratorului
judiciar sau al lichidatorului ori, după caz, reluarea
dreptului de administrare al debitorului.
(8) In cazul întreprinderii familiale menţiunile se
efectuează cu privire la reprezentant sau membrul faţă de care se aplică
procedura insolvenţei, după caz.
Art. 191. - (1) Deschiderea şi închiderea procedurii
insolvenţei persoanei juridice se înregistrează şi în registrul comerţului în
care este înregistrată sucursala sau alt sediu secundar asimilat acesteia, din
oficiu.
(2) Sucursala sau alt sediu secundar asimilat acesteia
se radiază din oficiu sau la cerere, în baza hotărârii judecătoreşti
irevocabile prin care s-a dispus radierea debitorului. Dacă radierea se
efectuează la cerere, se va ataşa şi dovada achitării taxelor legale şi timbrul
judiciar, în original.
Art. 192. -Toate menţiunile efectuate la debitori
înregistraţi în registrul comerţului asupra cărora este incidenţă procedura
insolvenţei se efectuează cu indicarea emitentului, a instanţei judecătoreşti
care aplică procedura insolvenţei, a numărului şi datei actului de procedură şi
a numărului dosarului de la instanţă.
Art. 193. - Orice alte menţiuni care se efectuează la
debitori înregistraţi în registrul comerţului asupra cărora este incidenţă
procedura insolvenţei se înregistrează în registrul comerţului cu respectarea
corespunzătoare a dispoziţiilor prezentei secţiuni.
CAPITOLUL VIII
Procedura îndreptării erorilor materiale, a
lămuririi înţelesului dispozitivului încheierilor judecătorului-delegat, de completare a acestor încheieri şi de refacere a
dosarului sau a înscrisurilor şi hotărârilor dispărute ori distruse din dosarul comercianţilor
Art. 194. - Erorile sau omisiunile cu privire la datele
înregistrate în registrul comerţului, precum şi erorile materiale existente în încheierile
judecătorului-delegat sau în rezoluţiile directorului ORCT se îndreaptă din
oficiu sau la cerere.
Art. 195. - (1) Indreptarea erorilor cuprinse în
încheierile judecătorului-delegat sau în rezoluţiile directorului ORCT se poate
face la cerere sau din oficiu, fără plata de taxe.
(2) Cererea de îndreptare a erorilor materiale va avea ataşate documentele doveditoare.
(3) In cazul în care judecătorul-delegat sau directorul
ORCT dispune, persoana interesată va fi încunoştinţată pentru a da lămuriri.
(4) In cazul îndreptărilor din
oficiu, o copie a încheierii judecătorului-delegat, respectiv a rezoluţiei
directorului ORCT va fi comunicată persoanei înregistrate în registrul
comerţului.
Art. 196. - (1) Indreptarea erorilor din baza de date faţă
de încheierea judecătorului-delegat sau, după caz, rezoluţia directorului ORCT
se efectuează din oficiu, fără plata de taxe.
(2) Indreptarea erorilor se operează în baza unei note
interne aprobate prin rezoluţie de directorul ORCT.
Art. 197. - (1) In cazul constatării de erori materiale
în cuprinsul cererilor de înregistrare ori al actelor depuse la ORCT, după
efectuarea înregistrărilor dispuse de judecătorul-delegat, se va proceda după
cum urmează:
a) ORCT înştiinţează în scris
comerciantul în vederea rectificării actului respectiv, indicând actul care
trebuie rectificat, datele care vor fi rectificate şi data până la care urmează
a se efectua această operaţiune, la cerere;
b) persoana interesată va
solicita îndreptarea erorilor materiale, completând corespunzător formularul
„Cerere de îndreptare a erorilor materiale", la care anexează actul
rectificat şi dovada plăţii taxelor legale, precum şi timbrul judiciar de
valoare corespunzătoare, în original.
(2) Dacă erorile au fost preluate şi în certificatul de
înregistrare şi/sau în anexele la acesta, menţionatele înscrisuri se anexează,
în original, la cererea de îndreptare.
Art. 198. -In cazul erorilor materiale constatate în
cuprinsul certificatelor de înregistrare şi/sau în anexele la acestea, în
certificatele de înscriere de menţiuni, se procedează după cum urmează:
a) în cazul certificatelor de
înregistrare şi/sau al anexelor la acestea şi al certificatelor de înscriere de
menţiuni se va înştiinţa în scris comerciantul, în scopul depunerii acestora în
original la ORCT;
b) rectificarea din oficiu se
face din dispoziţia directorului ORCT, înscrisă pe formularul „Inregistrări din
oficiu", completat într-un singur exemplar de către personalul ORCT;
c) certificatul de înregistrare
şi/sau anexele sau, după caz, certificatul de înscriere de menţiuni depuse în
original se anulează şi se păstrează în dosarul
comerciantului.
Art. 199. - (1) Lămurirea dispozitivului încheierii
judecătorului-delegat poate fi efectuată la cerere.
(2) Pentru soluţionare, ORCT prezintă judecătorului-delegat
cererea pe care acesta a soluţionat-o prin respectiva încheiere şi înscrisurile
ataşate acestei cereri.
Art. 200. - (1) Completarea dispozitivului încheierii
judecătorului-delegat se poate solicita în termenul prevăzut de lege pentru
exercitarea recursului împotriva acesteia.
(2) Dispoziţiile art. 197 se aplică corespunzător.
(3) Cererea prevăzută la alin. (1) nu se timbrează şi
pentru soluţionarea acesteia nu se percep taxe.
Art. 201. - (1) Dispoziţiile prezentului capitol se
completează în mod corespunzător cu dispoziţiile art. 281 - 2813 din Codul de procedură civilă.
(2) Pentru refacerea dosarului
sau a înscrisurilor şi hotărârilor dispărute ori distruse din dosarul
comercianţilor se vor aplica, corespunzător, dispoziţiile art. 583-585 din
Codul de procedură civilă.
TITLUL III
Eliberarea certificatelor constatatoare, a extraselor
de registru, a informaţiilor din registrul
comerţului computerizat, a copiilor certificate
ale înscrisurilor existente în dosarele persoanelor înregistrate şi a duplicatelor
Art. 202. - (1) Oficiile registrului comerţului
eliberează la cerere şi pe cheltuiala persoanelor
interesate:
a) certificate constatatoare din care rezultă că un
anumit act este sau nu înregistrat în registrul comerţului;
b) certificate constatatoare
din care rezultă dacă persoana înregistrată în registrul comerţului a fost
supusă procedurii prevăzute de legea insolvenţei într-o perioadă de 5 ani
anteriori formulării cererii introductive;
c) certificate constatatoare ale
drepturilor de proprietate asupra activelor distribuite asociaţilor ca urmare a
lichidării societăţii în nume colectiv, în comandită simplă şi cu răspundere
limitată;
d) extrase de registru care atestă starea persoanei,
respectiv funcţionarea, suspendarea temporară a activităţii, reorganizarea,
deschiderea procedurii insolvenţei, dizolvarea, lichidarea, falimentul;
e) extrasul de registru
prevăzut de Hotărârea Guvernului nr. 322/2008;
f) copii certificate de pe înregistrările efectuate în
registru şi de pe actele prezentate în acest scop, precum şi de pe înscrisurile
care atestă înregistrarea în registrul comerţului sau în baza cărora au fost
efectuate înregistrări în registrul comerţului;
g) informaţii despre datele înregistrate în registrul
comerţului, inclusiv istoricul înregistrărilor efectuate;
h) duplicate ale certificatelor de înregistrare, precum
şi ale certificatelor constatatoare care atestă înregistrarea declaraţiilor pe
propria răspundere privind autorizarea funcţionării;
i) copii certificate de pe actele publicate şi
informaţii din Buletinul procedurilor de insolvenţă.
(2) La cererea pentru eliberarea duplicatelor se ataşează dovada publicării într-un ziar de largă
circulaţie a anunţului referitor la pierderea înscrisurilor al căror duplicat
se solicită.
(3) Cererile pentru eliberarea
înscrisurilor prevăzute la alin. (1) se depun personal, se transmit prin
scrisoare recomandată cu confirmare de primire cu valoare declarată ori prin
mijloace electronice la ORCT în a cărui rază teritorială îşi are sediul social
persoana înregistrată. Cererile pentru eliberarea înscrisurilor prevăzute la
alin. (1) lit. a), b), d), g) şi i) pot fi depuse şi la ONRC.
(4) Informaţiile pot fi
furnizate electronic şi prin serviciile electronice ale ONRC, cum ar fi Recom On-line
ori altele asemenea.
Art. 203. - (1) Eliberarea înscrisurilor prevăzute la
art. 202 alin. (1) se efectuează de către ORCT la care a fost depusă cererea
respectivă, sub condiţia prezentării dovezii achitării taxelor şi, după caz, a
tarifelor poştale corespunzătoare, Inscrisurile respective pot fi eliberate,
conform opţiunii solicitantului, personal, pot fi transmise prin scrisoare
recomandată cu confirmare de primire cu valoare declarată ori prin poştă
electronică, având încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura
electronică extinsă.
(2) In vederea respectării dispoziţiilor legale
referitoare la protecţia persoanelor cu privire la prelucrarea datelor cu
caracter personal şi libera circulaţie a acestor date, în ceea ce priveşte
informaţiile despre asociaţii/acţionarii, administratorii, directorii, membrii
consiliului de supraveghere, membrii directoratului, cenzorii/auditorii,
reprezentanţii persoane fizice ai persoanelor juridice, având calităţile
anterior menţionate, înscrisurile eliberate solicitanţilor, inclusiv copiile
certificate, vor conţine numai numele, data şi locul naşterii, cetăţenia şi
statul de domiciliu ale acestor persoane.
(3) Inscrisurile prevăzute la art. 202 alin. (1) lit.
a), d), f) şi g) se eliberează instituţiilor şi autorităţilor publice prevăzute
în mod expres de lege, la cerere şi fără plata de taxe şi tarife.
Art. 204. - La cererea
persoanelor juridice române participante la constituirea prin fuziune a unei
societăţi europene, respectiv a unei societăţi cooperative europene sau în
cazul transferului sediului unei societăţi europene, respectiv al unei
societăţi cooperative europene din România în alt stat membru, ORCT, pe baza
încheierii prin carejudecătorul-delegat dispune în acest sens, eliberează un
certificat care atestă încheierea actelor şi îndeplinirea formalităţilor
prealabile acestor operaţiuni.
TITLUL IV
Servicii de asistenţă
Art. 205. - La cererea şi pe cheltuiala solicitanţilor,
ONRC, prin ORCT, acordă asistenţă de specialitate pentru efectuarea
procedurilor necesare înregistrării în registrul comerţului a actelor
constitutive sau modificatoare şi pentru autorizarea funcţionării.
Art. 206. - Serviciile de asistenţă se acordă prin
personal specializat din cadrul ORCT, anterior depunerii cererilor de
înregistrare în registrul comerţului, după completarea de către solicitant a
cererii de servicii şi achitarea tarifelor aferente operaţiunilor solicitate.
Art. 207. - (1) Cererea de acordare de servicii de
asistenţă se tehnoredactează în două exemplare şi cuprinde următoarele:
a) numele, prenumele, adresa, datele de identitate,
precum şi calitatea solicitantului;
b) descrierea explicită a
serviciilor solicitate;
c) modul de transmitere a
actelor necesare în vederea prestării serviciilor;
d) termenul de prestare a serviciilor, cu precizarea că
acesta curge din momentul depunerii actelor solicitate de personalul ORCT şi a
dovezii privind plata tarifelor corespunzătoare;
e) menţiunea că, în cazul renunţării la servicii, solicitantului
i se vor restitui doar tarifele aferente operaţiunilor neefectuate până la data
renunţării;
f) menţiunea că orice
modificare a cererii de acordare de servicii, după întocmirea actelor
solicitate, se efectuează numai după achitarea tarifelor aferente serviciilor
solicitate;
g) menţiunea referitoare la
clasarea cererii de servicii, în termen de 30 de zile de la data înregistrării,
dacă solicitantul nu a făcut dovada plăţii tarifelor legale ori nu a depus
documentele necesare pentru soluţionarea cererii;
h) semnătura solicitantului şi a salariatului ORCT care
preia solicitarea;
i) confirmarea beneficiarului, la eliberarea
înscrisurilor redactate, din care rezultă că le-a
citit şi a constatat că acestea corespund cererii sale.
(2) După semnarea de către
părţi a cererii de servicii de asistenţă, aceasta se înregistrează şi un
exemplar se înmânează solicitantului împreună cu chitanţa dovedind plata
serviciilor solicitate.
(3) Tariful pentru prestarea
serviciului de îndrumare prealabilă se achită o singură dată, indiferent de
numărul operaţiunilor/serviciilor solicitate prin aceeaşi cerere de servicii.
(4) Dispoziţiile referitoare la
tariful suplimentar pentru soluţionarea cererii în regim de urgenţă, precum şi
cele referitoare la modalitatea de calcul în cazul efectuării mai multor
operaţiuni se aplică în mod corespunzător.
(5) In situaţiile în care
reglementările în vigoare prevăd reduceri sau scutiri de la plata tarifelor
pentru serviciile de asistenţă, nota de calcul întocmită pentru serviciile
prestate se completează cu menţiunea: „Scutit de la plata tarifelor
stabilite prin prezenta notă de calcul, în conformitate cu prevederile
...". Nota de calcul se depune de comerciant împreună cu celelalte înscrisuri la registratura
ORCT, în vederea aplicării, dacă va fi cazul, a dispoziţiilor referitoare la
restituirea taxelor şi tarifelor de care a fost scutit.
Art. 208. - Prevederile art. 206 şi 207 se aplică
corespunzător şi cererilor primite şi soluţionate prin folosirea căilor de
transmitere electronice, fiecare document având ataşată, încorporată sau logic
asociată o semnătură electronică extinsă.
TITLUL V
Dispoziţii tranzitorii şi finale
Art. 209. - (1) Directorul
general al ONRC emite instrucţiuni obligatorii în aplicarea prezentelor norme
metodologice.
(2) Instrucţiunile prevăzute la alin. (1) se afişează
la sediile ORCT şi se publică pe pagina de internet a ONRC.
Art. 210. - In scopul favorizării unui mediu de afaceri
transparent, sigur şi predictibil, al asigurării celerităţii soluţionării cererilor
persoanelor supuse obligaţiei de înregistrare în registrul comerţului potrivit
legii, ONRC poate publica ghiduri de informare cu privire la formalităţile
necesare în vederea efectuării înregistrărilor în registrul comerţului şi a
celorlalte funcţii ale sale.