HOTARARE   Nr. 1501 din 6 decembrie 2007

pentru modificarea Hotararii Guvernului nr. 47/2004 privind aprobarea contractului de mentenanta de material rulant si feroviar pentru circulatia in tunel, incheiat intre Societatea Comerciala de Transport cu Metroul Bucuresti „Metrorex" - S.A. si Societatea Comerciala „ALSTOM Transport" - S.A.*)

ACT EMIS DE: GUVERNUL ROMANIEI

ACT PUBLICAT IN: MONITORUL OFICIAL  NR. 881 din 21 decembrie 2007

In temeiul art. 108 din Constituţia României, republicată, al art. 298 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 34/2006 privind atribuirea contractelor de achiziţie publică, a contractelor de concesiune de lucrări publice şi a contractelor de concesiune de servicii, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 337/2006, cu modificările şi completările ulterioare, şi al art. 2 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 85/2003 pentru aprobarea continuării procedurii de negociere competitivă şi finalizare a încheierii contractului de mentenantă de material rulant feroviar pentru circulaţia metroului, între Societatea Comerciala de Transport cu Metroul Bucureşti „Metrorex" - S.A. si Societatea Comercială „ALSTOM Transport" - S.A., aprobată cu modificări prin Legea nr. 602/2003,

Guvernul României adoptă prezenta hotărâre.

Art. I. - Hotărârea Guvernului nr. 47/2004 privind aprobarea contractului de mentenanţă de material rulant şi feroviar pentru circulaţia în tunel, încheiat între Societatea Comercială de Transport cu Metroul Bucureşti „Metrorex" - S.A. şi Societatea Comercială „ALSTOM Transport" - S.A., publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 98 din 2 februarie 2004, se modifică după cum urmează:

1. Articolul 2 va avea următorul cuprins:

„Art. 2. - (1) Sursele de finanţare anuale pentru asigurarea derulării contractului de mentenanţă de material rulant şi feroviar pentru circulaţia în tunel, încheiat între Societatea Comercială de Transport cu Metroul Bucureşti «Metrorex» - S.A. şi Societatea Comercială «ALSTOM Transport» - S.A., vor fi asigurate în cadrul bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat anual pentru Societatea Comercială de Transport cu Metroul Bucureşti «Metrorex» - S.A.

(2) In sensul prevederilor alin. (1), se autorizează Ministerul Transporturilor să aprobe prin ordin al ministrului cuantumul sumelor anuale necesare, rezultate din aplicarea prevederilor contractuale."

2. Articolul 4 se abrogă.

Art. II. - Se autorizează Societatea Comercială de Transport cu Metroul Bucureşti „Metrorex" - S.A., în calitate de parte semnatară a contractului de mentenanţă de material rulant şi feroviar pentru circulaţia în tunel, să încheie acte adiţionale de modificare şi/sau de completare a contractului, după caz, cu excepţia celor care vizează modificări valorice ale preţurilor unitare care intră în compunerea anuală a preţului mentenanţei, ca efect al aplicării prevederilor contractuale referitoare la actualizare şi revizuire, pentru care se vor aplica prevederile art. III.

Art. III. - Modificările valorice ale preţurilor unitare care intră în compunerea anuală a preţului mentenanţei, ca efect al aplicării prevederilor contractuale referitoare la actualizare şi revizuire, se vor consemna de către părţi în cadrul unor proiecte de acte adiţionale, care se vor semna ulterior de către Societatea Comercială de Transport cu Metroul Bucureşti „Metrorex" - S.A., în baza unui mandat acordat prin ordin al ministrului transporturilor, conform reglementărilor în vigoare, în condiţiile în care sumele anuale necesare se încadrează în limitele prevederilor bugetare aprobate anual pentru activitatea de transport de călători cu metroul.

Art. IV. - Se aprobă actele adiţionale nr. 1-13 la contractul de mentenantă de material rulant şi feroviar pentru circulaţia în tunel, încheiat între Societatea Comercială de Transport cu Metroul Bucureşti „Metrorex" - S.A. şi Societatea Comercială „ALSTOM Transport" - S.A., prevăzute în anexele nr. 1-13, care fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. V. - Se aprobă actul adiţional nr. 14, prevăzut în anexa nr. 14*), care face parte integrantă din prezenta hotărâre, şi se mandatează Societatea Comercială de Transport cu Metroul Bucureşti „Metrorex" - S.A. să semneze acest act adiţional.

Art. VI. - Se mandatează Ministerul Transporturilor să aprobe şi să asigure anual necesarul de finanţare rezultat din actele adiţionale încheiate între Societatea Comercială de Transport cu Metroul Bucureşti „Metrorex" - S.A. şi Societatea Comercială „ALSTOM Transport" - S.A., în conformitate cu legislaţia în vigoare.

PRIM-MINISTRU

CĂLIN POPESCU-TĂRICEANU

Contrasemnează:

p. Ministrul transporturilor,

Septimiu Buzaşu,

secretar de stat

p. Ministrul economiei şi finanţelor,

Cătălin Doica,

secretar de stat

*) Hotărârea Guvernului nr. 1.501/2007 a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 881 din 21 decembrie 2007 şi este reprodusă şi în acest număr bis.

Act Adiţional nr.1

la Contractul de Mentenanţă Material Rulant Metrou şi Feroviar Bucureşti

Nr. 91/20.11.2003

Intre:

SOCIETATEA COMERCIALĂ DE TRANSPORT CU METROUL BUCUREŞTI "METROREX" S.A. cu sediul în Bucureşti, Bd. Dinicu Golescu nr. 38, sector 1, tel: 212.64.92, fax: 312.51.49, înregistrată la Registrul Comerţului Bucureşti sub nr. J40/6880/1990, cod unic de înregistrare 13863739, avâd cont bancar nr. 251101185704013044009 (ROL) deschis la Banc Post Sucursala Palat CFR, sector 1, reprezentată prin dl. Marius Ionel Lăpădat, în calitate de Director General, (numit în continuare "Beneficiar"),pe de o parte,

si

SOCIETATEA COMERCIALĂ ALSTOM TRANSPORT SA. cu sediul în Bucureşti, Bd. Basarabia nr. 256, sector 3, tel: 255.47.00, fax: 255.66.11, înregistrată la Registrul Comerţului Bucureşti sub nr. J40/22347/1994, cod unic de înregistrare 6640696, având cont bancar nr. 2010049825066097 deschis la Banca Franco-Română, Sucursala Bucureşti, reprezentată prin dl. Didier Varlot, în calitate de Preşedinte, Director General (numit în continuare "Prestator"),pe de altă parte,

Preambul

Părţile au semnat la data de 20 noiembrie 2003 Contractul de Mentenanţă Material Rulant Metrou şi Feroviar Bucureşti Nr. 91/20.11.2004 (denumit în continuare "Contractul"),

Articolul 7.2 din Contract prevede că Data Efectivă este data la care toate condiţiile stipulate la articolul 7.1 şi 7.2 din Contract.

Potrivit articolului 7.2 alineatul 2:

"In cazul în care Data Efectivă nu a avut loc în termen de şaizeci (60) de zile de la data semnării prezentului Contract de către Părţi (sau după o altă perioadă convenită în scris, de comun acord, de ambele Părţi), acesta va deveni nul şi neavenit, fără a atrage nici un fel de responsabilitate a vreuneia dintre Părţi faţă de cealaltă."

Datorită faptului că până la data semnării prezentului act adiţional, nu au putut fi îndeplinite toate condiţiile prevăzute la articolele 7.1 şi 7.2,

Beneficiarul şi Prestatorul au convenit asupra celor ce urmează

Articolul 1. Data întreruperii Contractului se prelungeşte până la data de 28 februarie 2004. Textul articolului 7.2, alineatul 2 se modifică după cum urmează:

"In cazul în care Data Efectivă nu a avut loc până la sau înaintea datei de 28 februarie 2004 (sau după o altă dată convenită în scris, de comun acord, de ambele Părţi), acesta va deveni nul şi neavenit, fără a atrage nici un fel de responsabilitate a vreuneia dintre Părţi faţă de cealaltă. "

Articolul 2. Toate celelalte termene şi condiţii ale Contractului rămân neschimbate şi valabile.

Articolul 3. Prezentul Act adiţional a fost întocmit în 2 (două) exemplare originale, câte unul pentru fiecare Parte.

Articolul 4. Prezentul Act adiţional intră în vigoare la data semnării sale de către ambele Părţi.

Intocmit în Bucureşti, la data de 16.01.2004.

Pentru şi în numele

S.C.T.M.B. METROREX S.A.

Director General

Marius Ionel Lăpădat

Pentru şi în numele

S.C. ALSTOM Transport S.A.

Preşedinte, Director General

Didier Varlot

Act Adiţional nr. 2

la Contractul de Mentenanţă Material Rulant Metrou şi Feroviar Bucureşti Nr. 91/20.11.2003

Incheiat azi 26 februarie 2004 la sediul SCTMB "METROREX" S.A. între:

SOCIETATEA COMERCIALĂ DE TRANSPORT CU METROUL BUCUREŞTI "METROREX" S.A. cu sediul în Bucureşti, Bd. Dinicu Golescu nr. 38, sectorul 1, tel: 212.64.92, fax: 312.51.49, înregistrată la Registrul Comerţului Bucureşti sub nr. J40/6880/1990, cod unic de înregistrare 13863739, cu atribut fiscal R, având cont bancar nr. 251101185704013044009 (ROL) deschis la Banc Post Sucursala Palat CFR, sector 1, reprezentată prin dl. Marius Ionel Lăpădat, în calitate de Director General, (numit în continuare "Beneficiar"), pe de o parte,

si

SOCIETATEA COMERCIALĂ ALSTOM TRANSPORT S.A. cu sediul în Bucureşti, Bd.Basarabia nr. 256, sectorul 3, tel: 255.47.00, fax: 255.66.11, înregistrată la Registrul Comerţului Bucureşti sub nr. J40/22347/1994, cod unic de înregistrare 6640696, cu atribut fiscal R, având cont bancar nr. 2010049825066097 deschis la Banca Franco-Română, Sucursala Bucureşti, reprezentată prin dl. Didier Varlot, în calitate de Preşedinte, Director General (numit în continuare "Prestator"), pe de altă parte,

care de comun acord în conformitate cu dispoziţiile Art. 13.5 dîn Contractul de Mentenanţă Material Rulant Metrou şi Feroviar Bucureşti nr. 91/20.11.2003 modificat prin Actul adiţional nr. 1 din data de 16.01.2004, au convenit modificarea şi completarea Contractului nr. 91/20.11.2003 după cum urmează:

Articolul 1.       Data întreruperii Contractului se prelungeşte până la data de 31 martie 2004.

Articolul 2.       Corespunzător celor de mai sus alineatul 2 al articolului 7.2 "Data Efectivă a Contractului" se modifică şi va avea un nou conţinut:

"In cazul în care Data Efectivă nu a avut loc până la data de 31 martie 2004 (sau după o altă dată convenită în scris, de comun acord, de ambele Părţi), acesta va deveni nul şi neavenit, fără a atrage nici un fel de responsabilitate a vreuneia dintre Părţi faţă de cealaltă. "

Articolul 3.       Textul alin. 2 al articolului 8.5 "Preţul Mentenanţei în Primul An al Contractului" se modifică şi va avea un nou conţinut:

"Ca o condiţie a Datei Efective, Prestatorul va primi o plată în avans reprezentând echivalentul în Lei a 14.000.000 Euro (paisprezece milioane de Euro) în baza unei scrisori de garanţie bancară de returnare a avansului. Plata avansului va fi efectuată în Lei potrivit ratei de schimb Euro/Leu a Băncii Naţionale a României valabile la data emiterii facturii de avans. Modelul scrisorii de garanţie bancară de returnare a avansului se află în Anexa 1 la prezentul act adiţional. "

Articolul 4.       Textul alin. 3 al articolului 8.5 "Preţul Mentenanţei în Primul An al Contractului" se modifică şi va avea un nou conţinut:

"Plata făcută în avans va fi scăzută prin reţineri din plăţile efectuate în Lei, pentru primul An de Mentenanţă reprezentând 1/4 din valoarea avansului, aplicate la valoarea fiecărei facturi trimestriale. "

Articolul 5.       Textul articolului 8.8 "Centrul de recuperare" se modifică şi va avea un nou conţinut:

"Cu titlu de participare în cota parte la întreţinerea centrului de recuperare, inclusă în mod expres în componenta fixă a Preţului Mentenanţei, Prestatorul va plăti 25.000 Euro (douăzeci şi cinci de mii de Euro) la sfârşitul fiecărui trimestru în baza unei facturi emise de către Sindicatul „UNITATEA", în urma validării facturii de către Beneficiar. Prestatorul are dreptul de a suspenda plăţile datorate potrivit acestui articol până la data la care Beneficiarul îşi achită toate obligaţiile de plată scadente. "

Articolul 6. Textul alin. 1 al articolului 9.1 din Capitolul 9 "Garanţia de bună execuţie" se modifică şi va avea un nou conţinut:

"Prestatorul va constitui anterior expirării garanţiei de participare şi în orice caz anterior Datei Validării o garanţie de bună execuţie valabilă pentru l(unu) an , reprezentând contravaloarea în Lei calculată la cursul de schimb al Băncii Naţionale a României la data emiterii garanţiei de bună execuţie, în valoare de 1.435.812,44 Euro (un milion patru sute treizeci şi cinci de mii opt sute doisprezece virgulă patruzeci şi patru Euro), respectiv cinci procente (5%) din Preţul Mentenanţei estimat aferent primului An. Această garanţie de bună execuţie va fi constituită conform legislaţiei române. "

Articolul 7. Articolul 9.2 din Capitolul 9 "Garanţia de bună execuţie" se va modifica şi va avea un nou conţinut:

"Prestatorul va emite anual până la încetarea Contractului, înainte de expirarea scrisorii aferente anului anterior, o nouă scrisoare de garanţie de bună execuţie pentru o sumă reprezentând cinci procente (5%) din Preţul de Mentenanţă pentru Anul corespunzător, aşa cum este estimat în Articolul 3, Anexa 9 la Contract.

Scrisoarea de garanţie de bună execuţie aferentă primului An va avea o valabilitate de 17(şaptesprezece) luni de la data emiterii sale. Scrisorile de garanţie de bună execuţie care vor fi emise pentru Anii următori vor avea o perioadă de valabilitate de 15 (cincisprezece) luni de la data emiterii. Perioada de valabilitate a garanţiei de bună execuţie reînnoită în ultimul An de Mentenanţă va fi egală cu perioada rămasă până la expirarea Perioadei de Mentenanţă, plus 7 (şapte) luni de la data expirării Perioadei de Mentenanţă. Modelul de scrisoare de garanţie bancară de bună execuţie se află în Anexa 2 la prezentul act adiţional."

Articolul 8. Toate celelalte termene şi condiţii ale Contractului şi ale Actului adiţional nr. 1 rămân neschimbate şi valabile.

Articolul 9. Anexele 1 şi 2 fac parte integrantă din prezentul act adiţional.

Articolul 10. Prezentul Act adiţional a fost încheiat în 2 (două) exemplare originale, câte unul pentru fiecare Parte şi întră în vigoare la data semnării sale de către ambele Părţi, modifică, completează şi face parte integrantă din Contractul nr. 91/20.11.2003.

Pentru şi în numele

S.C.T.M.B. METROREX S.A.

Director General

Marius Ionel Lăpădat

Pentru şi în numele

S.C. ALSTOM Transport S.A.

Preşedinte, Director General

Didier Varlot

ANEXA 1

la Actul Adiţional nr. 2

la Contractul de Mentenanţa Material Rulant Metrou şi Feroviar Bucureşti

Nr. 91/20.11.2003

Model de scrisoare de garanţie bancară pentru returnarea avansului:

(sigla şi denumirea băncii emitente)

SCRISOARE DE GARANŢIE BANCARĂ

Pentru returnarea avansului

Către,

SOCIETATEA   COMERCIALĂ  DE   TRANSPORT   CU   METROUL   BUCUREŞTI "METROREX" S.A.

Ne referim la contractul încheiat la data de 20.11.2003 având drept obiect mentenanţa de material rulant metrou şi feroviar, încheiat între SC ALSTOM TRANSPORT SA cu sediul în Bucureşti, Bdul.Basarabia nr. 256, sector 3, înregistrată la Registrul Comerţului sub nr. J40/22347/1994, cod unic de înregistrare 6640696, atribut fiscal R, în calitate de "Prestator" şi SOCIETATEA COMERCIALĂ DE TRANSPORT CU METROUL BUCUREŞTI "METROREX" S.A. cu sediul în Bucureşti, Bdul Dinicu Golescu nr.38, sector 1, înregistrată la Registrul Comerţului sub nr. J40/6880/1990, cod unic de înregistrare 13863739, atribut fiscal R, în calitate de "Beneficiar".

Prin acest contract, Societatea Comercială de Transport cu Metroul Bucureşti "METROREX" S.A.- s-a obligat să plătească SC ALSTOM TRANSPORT SA contravaloarea în Lei a sumei de EUR 14.000.000 (paisprezece milioane Euro) calculată la cursul de schimb Euro/Leu al Băncii Naţionale a României la data emiterii facturii de avans,  contra emiterii unei garanţii bancare pentru returnare  a avansului  conform contractului încheiat.

Valoarea garanţiei va fi scăzută proporţional cu sumele în Lei reţinute din plăţile efectuate de către Beneficiar, pentru primul an de contract, reprezentând % din valoarea totală a avansului aplicate la valoarea fiecărei facturi trimestriale.

Având în vedere cele de mai sus, în cazul neîndeplinirii obligaţiilor contractuale de către SC    ALSTOM    Transport    SA,    Noi................................................. (denumirea    băncii),............................................................................. (adresa băncii) ne obligăm în mod necondiţionat şi irevocabil la plata sumei de maximum de...............................................................Lei în restituirea acestui avans la prima dvs. cerere scrisă.

Scrisoarea de garanţie va fi emisă la data de_________________, şi va intra în vigoare la data încasării avansului în contul societăţii S.C. ALSTOM TRANSPORT S.A.

Vom efectua plăţile în virtutea acestei scrisori la prima dvs. cerere în decurs de 15 (cincisprezece) zile calendaristice de la data primirii cererii dvs. însoţită de o declaraţie care să ateste neîndeplinirea obligaţiilor, conform prevederilor contractului de achiziţie publică nr. 91/20.11.2003 menţionat mai sus.

Plata se va face în termenul menţionat în cerere, fără nici o altă formalitate suplimentară din partea Beneficiarului sau a Prestatorului.

Prezenta garanţie este valabilă de la data primirii avansului de către S.C. ALSTOM Transport S.A., şi expiră în totalitate şi automat după 15 (cincisprezece) luni de la această dată, în cazul în care cererea de executare a garanţiei nu va fi în posesia noastră până la această dată, chiar dacă prezenta garanţie va fi returnată sau nu.

Parafată de banca_____________________semnătura autorizată în data de (ziua, luna, anul)

Pentru şi în numele

S.C.T.M.B. METROREX S.A.

Director General

Marius Ionel Lăpădat

Pentru şi în numele S.C.

ALSTOM Transport S.A.

Preşedinte, Director General

Didier Varlot

ANEXA 2

la Actul Adiţional nr. 2

la Contractul de Mentenanţă Material Rulant Metrou şi Feroviar Bucureşti

Nr. 91/20.11.2003

Model de scrisoare de garanţie bancară de bună execuţie:

BANCA....................

(denumirea)

SCRISOARE DE GARANŢIE BANCARĂ DE BUNĂ EXECUŢIE

Către

SOCIETATEA COMERCIALĂ DE TRANSPORT CU METROUL BUCUREŞTI "METROREX" S.A

Cu privire la contractul de achiziţie publică CONTRACTUL DE MENTENANŢĂ MATERIAL RULANT METROU ŞI FEROVIAR BUCUREŞTI încheiat între S.C. ALSTOM Transport SA., în calitate de contractant, şi SOCIETATEA COMERCIALĂ DE TRANSPORT CU METROUL BUCUREŞTI "METROREX" S.A., în calitate de achizitor, ne obligăm prin prezenta să plătim în favoarea achizitorului, până la concurenţă sumei de..............Lei, contravaloarea sumei de____________Euro, calculată la cursul de schimb al Băncii Naţionale a României la data emiterii garanţiei de bună execuţie, reprezentând 5% din valoarea contractului pentru perioada ___________, orice sumă cerută de acesta la prima cerere însoţită de o declaraţie cu privire la neîndeplinirea obligaţiilor ce revin contractantului, astfel cum sunt acestea prevăzute în contractul de achiziţie publică menţionat mai sus. Plata se va face în termenul menţionat în cerere, fără nici o altă formalitate suplimentară din partea achizitorului sau a contractantului.

Prezenta garanţie este valabilă__luni de la data emiterii.

In cazul în care părţile contractante sunt de acord să prelungească perioada de valabilitate a garanţiei sau să modifice unele prevederi contractuale care au efecte asupra angajamentului băncii, se va obţine acordul nostru prealabil; în caz contrar, prezenta scrisoare de garanţie îşi pierde valabilitatea.

Parafată de Banca............în ziua......luna......anul...... (semnătura autorizată)

Pentru şi în numele

S.C.T.M.B. METROREX S.A.

Director General

Marius Ionel Lăpădat

Pentru şi în numele

S.C. ALSTOM Transport S.A.

Preşedinte, Director General

Didier Varlot

Act Adiţional nr. 3

la Contractul de Mentenanţă Material Rulant Metrou şi Feroviar Bucureşti

Nr. 91/20.11.2003

Incheiat azi 26 martie 2004 la sediul SCTMB "METROREX" S.A. între:

SOCIETATEA COMERCIALĂ DE TRANSPORT CU METROUL BUCUREŞTI "METROREX" S.A. cu sediul în Bucureşti, Bd. Dinicu Golescu nr. 38, sectorul 1, tel: 212.64.92, fax: 312.51.49, înregistrată la Registrul Comerţului Bucureşti sub nr. J40/6880/1990, cod unic de înregistrare 13863739, cu atribut fiscal R, având cont bancar nr. 251101185704013044009 (ROL) deschis la Banc Post Sucursala Palat CFR, sector 1, reprezentată prin dl. Marius Ionel Lăpădat, în calitate de Director General, (numit în continuare "Beneficiar"), pe de o parte,

si

SOCIETATEA COMERCIALĂ ALSTOM TRANSPORT S.A. cu sediul în Bucureşti, Bd.Basarabia nr. 256, sectorul 3, tel: 255.47.00, fax: 255.66.11, înregistrată la Registrul Comerţului Bucureşti sub nr. J40/22347/1994, cod unic de înregistrare 6640696, cu atribut fiscal R, având cont bancar nr. 2010049825066097 deschis la Banca Franco-Romană, Sucursala Bucureşti, reprezentată prin dl. Didier Varlot, în calitate de Preşedinte, Director General (numit în continuare "Prestator"), pe de alta parte,

care de comun acord în conformitate cu dispoziţiile Art. 13.5 din Contractul de Mentenanţă Material Rulant Metrou şi Feroviar Bucureşti nr. 91/20.11.2003 modificat prin Actul adiţional nr. 1 din data de 16.01.2004 şi prin Actul adiţional nr. 2 din data de 26 februarie 2004, au convenit modificarea şi completarea Contractului nr. 91/20.11.2003 după cum urmează:

Articolul 1.       Data întreruperii Contractului se prelungeşte până la data de 30 aprilie 2004.

Articolul 2.       Corespunzător celor de mai sus alineatul 2 al articolului 7.2 "Data Efectivă a Contractului" se modifică şi va avea un nou conţinut:

"In cazul în care Data Efectivă nu a avut loc până la data de 30 aprilie 2004 (sau după o altă dată convenită în scris, de comun acord, de ambele Părţi), acesta va deveni nul şi neavenit, fără a atrage nici un fel de responsabilitate a vreuneia dintre Părţi faţă de cealaltă. "

Articolul 2.       Toate celelalte termene şi condiţii ale Contractului, ale Actului adiţional nr. 1 şi ale Actului adiţional nr. 2 rămân neschimbate şi valabile.

Articolul 9.       Prezentul Act adiţional a fost încheiat în 2 (două) exemplare originale, câte unul pentru fiecare Parte şi intră în vigoare la data semnării sale de către ambele Părţi, modifică, completează şi face parte integrantă din Contractul nr. 91/20.11.2003.

Pentru şi în numele

S.C.T.M.B. METROREX S.A.

Director General

Marius Ionel Lăpădat

Pentru şi în numele

S.C. ALSTOM Transport S.A.

Preşedinte, Director

General Didier Varlot

Act Adiţional nr. 4

la Contractul de Mentenanţă Material Rulant Metrou şi Feroviar Bucureşti

Nr. 91/20.11.2003

Incheiat azi 23 aprilie 2004 la sediul SCTMB "METROREX" S.A. între:

SOCIETATEA COMERCIALĂ DE TRANSPORT CU METROUL BUCUREŞTI "METROREX" S.A. cu sediul în Bucureşti, Bd. Dinicu Golescu nr. 38, sectorul 1, tel: 212.64.92, fax: 312.51.49, înregistrată la Registrul Comerţului Bucureşti sub nr. J40/6880/1990, cod unic de înregistrare 13863739, cu atribut fiscal R, având cont bancar nr. 251101185704013044009 (ROL) deschis la Banc Post Sucursala Palat CFR, sector 1, reprezentată prin dl. Marius Ionel Lăpădat, în calitate de Director General, (numit în continuare "Beneficiar"), pe de o parte,

si

SOCIETATEA COMERCIALĂ ALSTOM TRANSPORT S.A. cu sediul în Bucureşti, Bd. Basarabia nr. 256, sectorul 3, tel: 255.47.00, fax: 255.66.11, înregistrată la Registrul Comerţului Bucureşti sub nr. J40/22347/1994, cod unic de înregistrare 6640696, cu atribut fiscal R, având cont bancar nr. 2010049825066097 deschis la Banca Franco-Română, Sucursala Bucureşti, reprezentată prin dl. Didier Varlot, în calitate de Preşedinte, Director General (numit în continuare "Prestator"), pe de alta parte,

care de comun acord în conformitate cu dispoziţiile Art. 13.5 din Contractul de Mentenanţă Material Rulant Metrou şi Feroviar Bucureşti nr. 91/20.11.2003 modificat prin Actul adiţional nr. 1 din data de 16.01.2004, prin Actul adiţional nr. 2 din data de 26 februarie 2004 şi prin Actul adiţional nr. 3 din data de 26 martie 2004, au convenit modificarea şi completarea Contractului nr. 91/20.11.2003 după cum urmează:

Articolul 1.     Data întreruperii Contractului se prelungeşte până la data de 15 mai 2004.

Articolul 2.     Corespunzător celor de mai sus alineatul 2 al articolului 7.2 "Data Efectivă a Contractului" se modifică şi va avea un nou conţinut:

"In cazul în care Data Efectivă nu a avut loc până la data de 15 mai 2004 (sau după o alta dată convenită în scris, de comun acord, de ambele Părţi),  acesta va deveni nul şi neavenit, fără atrage nici un fel de responsabilitate a vreuneia dintre Părţi faţă de cealaltă. "

Articolul 2.      Toate celelalte termene şi condiţii ale Contractului, ale Actului adiţional nr.l, ale Actului adiţional nr. 2 şi ale Actului adiţional nr. 3 rămân neschimbate şi valabile.

 Articolul 9.      Prezentul Act adiţional a fost încheiat în 2 (două) exemplare originale, câte unul pentru fiecare Parte şi intra în vigoare la data semnării sale de către ambele Părţi, modifică, completează şi face parte integrantă din Contractul nr. 91/20.11.2003.

Pentru şi în numele

S.C.T.M.B. METROREX S.A.

Director General

Marius Ionel Lăpădat

Pentru şi în numele

S.C. ALSTOM Transport S.A.

Preşedinte , Director General

Didier Varlot

Act Adiţional nr. 5

la Contractul de Mentenanţă Material Rulant Metrou şi Feroviar Bucureşti

Nr. 91/20.11.2003

Incheiat azi 12 mai 2004 la sediul SCTMB "METROREX" S.A. între:

SOCIETATEA COMERCIALĂ DE TRANSPORT CU METROUL BUCUREŞTI "METROREX" S.A. cu sediul în Bucureşti, Bd. Dinicu Golescu nr. 38, sectorul 1, tel: 212.64.92, fax: 312.51.49, înregistrată la Registrul Comerţului Bucureşti sub nr. J40/6880/1990, cod unic de înregistrare 13863739, cu atribut fiscal R, având cont bancar nr. 251101185704013044009 (ROL) deschis la Banc Post Sucursala Palat CFR, sector 1, reprezentată prin dl. Marius Ionel Lăpădat, în calitate de Director General, (numit în continuare "Beneficiar"), pe de o parte,

si

SOCIETATEA COMERCIALĂ ALSTOM TRANSPORT S.A. cu sediul în Bucureşti, Bd.Basarabia nr. 256, sectorul 3, tel: 255.47.00, fax: 255.66.11, înregistrată la Registrul Comerţului Bucureşti sub nr. J40/22347/1994, cod unic de înregistrare 6640696, cu atribut fiscal R, având cont bancar nr. 2010049825066097 deschis la Banca Franco-Romană, Sucursala Bucureşti, reprezentată prin dl. Didier Varlot, în calitate de Preşedinte, Director General (numit în continuare "Prestator"), pe de altă parte,

care de comun acord în conformitate cu dispoziţiile Art. 13.5 din Contractul de Mentenanţă Material Rulant Metrou şi Feroviar Bucureşti nr. 91/20.11.2003 modificat prin Actul adiţional nr. 1 din data de 16.01.2004, prin Actul adiţional nr. 2 din data de 26 februarie 2004, prin Actul adiţional nr. 3 din data de 26 martie 2004, şi prin Actul adiţional nr. 4 din data de 23 aprilie 2004, au convenit modificarea şi completarea Contractului nr. 91/20.11.2003 după cum urmează:

Articolul 1. Data întreruperii Contractului se prelungeşte până la data de 30 mai 2004.

Articolul 2. Corespunzător celor de mai sus alineatul 2 al articolului 7.2 "Data Efectivă a Contractului" se modifică şi va avea un nou conţinut:

"In cazul în care Data Efectivă nu a avut loc până la data de 30 mai 2004 (sau după o altă dată convenită în scris, de comun acord, de ambele Părţi), acesta va deveni nul şi neavenit, fără a atrage nici un fel de responsabilitate a vreuneia dintre Părţi faţă de cealaltă. "

Articolul 2. Toate celelalte termene şi condiţii ale Contractului, ale Actului adiţional nr. 1, ale Actului adiţional nr. 2, ale Actului adiţional nr. 3 şi ale Actului adiţional nr. 4 rămân neschimbate şi valabile.

Articolul 9. Prezentul Act adiţional a fost încheiat în 2 (două) exemplare originale, câte unul pentru fiecare Parte şi intră în vigoare la data semnării sale de către ambele Părţi, modifică, completează şi face parte integrantă din Contractul nr. 91/20.11.2003.

Pentru şi în numele

S.C.T.M.B. METROREX S.A.

Director General

Marius Ionel Lăpădat

Pentru şi în numele

S.C. ALSTOM Transport S.A.

Preşedinte, Director General

Didier Varlot

Act Adiţional nr. 6

la Contractul de Mentenanţă Material Rulant Metrou şi Feroviar Bucureşti

Nr. 91/20.11.2003

Incheiat azi 27 mai 2004 la sediul SCTMB "METROREX" S.A. între:

SOCIETATEA COMERCIALĂ DE TRANSPORT CU METROUL BUCUREŞTI "METROREX" S.A. cu sediul în Bucureşti, Bd. Dinicu Golescu nr. 38, sectorul 1, tel: 212.64.92, fax: 312.51.49, înregistrată la Registrul Comerţului Bucureşti sub nr. J40/6880/1990, cod unic de înregistrare 13863739, cu atribut fiscal R, având cont bancar nr. 251101185704013044009 (ROL) deschis la Banc Post Sucursala Palat CFR, sector 1, reprezentată prin dl. Marius Ionel Lăpădat, în calitate de Director General, (numit în continuare "Beneficiar"), pe de o parte

si

SOCIETATEA COMERCIALĂ ALSTOM TRANSPORT S.A. cu sediul în Bucureşti, Bd.Basarabia nr. 256, sectorul 3, tel: 255.47.00, fax: 255.66.11, înregistrată la Registrul Comerţului Bucureşti sub nr. J40/22347/1994, cod unic de înregistrare 6640696, cu atribut fiscal R, având cont bancar nr. 2010049825066097 deschis la Banca Franco-Romană, Sucursala Bucureşti, reprezentată prin dl. Didier Varlot, în calitate de Preşedinte, Director General (numit în continuare "Prestator"), pe de altă parte,

care de comun acord în conformitate cu dispoziţiile Art. 13.5 din Contractul de Mentenanţă Material Rulant Metrou şi Feroviar Bucureşti nr. 91/20.11.2003 modificat prin Actul adiţional nr. 1 din data de 16.01.2004, prin Actul adiţional nr. 2 din data de 26 februarie 2004, prin Actul adiţional nr. 3 din data de 26 martie 2004, prin Actul adiţional nr. 4 din data de 23 aprilie 2004 şi prin Actul adiţional nr. 5 din data de 12 mai 2004 au convenit modificarea şi completarea Contractului nr. 91/20.11.2003 după cum urmează:

Articolul 1.       Data întreruperii Contractului se prelungeşte până la data de 15 iunie 2004.

Articolul 2.       Corespunzător celor de mai sus alineatul 2 al articolului 7.2 "Data Efectivă a Contractului" se modifică şi va avea un nou conţinut:

"In cazul în care Data Efectivă nu a avut loc până la data de 15 iunie 2004 (sau după o altă dată convenită în scris, de comun acord, de ambele Părţi), acesta va deveni nul şi neavenit, fără a atrage nici un fel de responsabilitate a vreuneia dintre Părţi faţă de cealaltă. "

Articolul 3.       Toate celelalte termene şi condiţii ale Contractului, ale Actului adiţional nr. 1, ale Actului adiţional nr. 2, ale Actului adiţional nr. 3, ale Actului adiţional nr. 4 şi ale Actului adiţional nr. 5 rămân neschimbate şi valabile.

Articolul 4.       Prezentul Act adiţional a fost încheiat în 2 (două) exemplare originale, câte unul pentru fiecare Parte şi intră în vigoare la data semnării sale de către ambele Părţi, modifică, completează şi face parte integrantă din Contractul nr. 91/20.11.2003.

Pentru şi în numele

S.C.T.M.B. METROREX S.A.

Director General

Marius Ionel Lăpădat

Pentru şi în numele

S.C. ALSTOM Transport S.A.

Preşedinte, Director General

Didier Varlot

ACT ADIŢIONAL Nr.____7 ____ /  _____ 24.02.2005__

LA CONTRACTUL DE MENTENANŢĂ MATERIAL RULANT METROU ŞI FEROVIAR BUCUREŞTI

Nr. 91 din 20.11.2003

Incheiat între:

SOCIETATEA COMERCIALĂ DE TRANSPORT CU METROUL BUCUREŞTI "METROREX" S.A. cu sediul în Bucureşti, Bd. Dinicu Golescu nr. 38, sector 1, tel: 212.64.92, fax: 312.51.49, înregistrată la Registrul Comerţului Bucureşti sub nr. J40/6880/1990, cod unic de înregistrare 13863739, având cont bancar nr. RO 82 BPOS 70402775727 ROL 01 deschis la Banc Post Sucursala Palat CFR, sector 1, reprezentată prin dl. Marius Ionel Lăpădat, în calitate de Director General, (numit în continuare "Beneficiar"),

si

SOCIETATEA COMERCIALĂ ALSTOM TRANSPORT S.A. cu sediul în Bucureşti, Bd. Basarabia nr. 256, sector 3, tel: 255.47.00, fax: 255.66.11, înregistrată la Registrul Comerţului Bucureşti sub nr. J40/22347/1994, cod unic de înregistrare 6640696, având cont bancar nr. RO 98 BFRO 2010049825066097 deschis la banca Franco - Română, Sucursala Bucureşti, reprezentată prin dl. Jacques Jamart, în calitate de Director General (numit în continuare "Prestator"),

Intrucât, în urma negocierilor purtate, Părţile au convenit asupra modificării anumitor prevederi ale Contractului de mentenanţă material rulant metrou şi feroviar nr. 91 din 20.11.2003, prevederi privitoare la serviciile care fac parte din Componenta Fixă a Mentenanţei.

S-a stabilit după cum urmează:

Termenii utilizaţi în prezentul act adiţional şi definiţi în Contractul de Mentenanţă îşi vor păstra semnificaţia atribuită lor în Contractul de Mentenanţă.

Art. 1 - Capitolul 6, denumit „Managementul Contractului", se modifică, prin introducerea a două noi articole, purtînd nr. 6.5 şi 6.6, cu următorul cuprins:

"6.5     Inspecţii comune ale Beneficiarului şi Prestatorului

In fiecare lună se vor desemna, de comun acord, comisii a căror componenţă se va stabili de Părţi şi vor avea ca scop exclusiv inspectarea şi constatarea fizică a nivelului de executare a Serviciilor Standard (Prestatorul nefiind obligat în vreun fel să pună la dispoziţie orice documente sau informaţii privitoare la costurile suportate de Prestator în legătură cu astfel de Servicii Standard) care sunt (i) cuantificabile fizic, (ii) enumerate limitativ în Anexa 11 la prezentul Contract, anexă intitulată „Servicii Standard Cuantificabile Fizic referitoare la Depouri şi Uzină", şi (iii) care au fost aduse la îndeplinire în perioada care face obiectul facturilor emise conform acestui Contract (dacă este cazul, având în vedere că Prestatorul nu are obligaţia de a executa astfel de servicii în fiecare din perioadele facturate), cu respectarea prevederilor acestui articol.

Inspecţia va avea ca obiect acele Servicii Standard cuantificabile fizic şi care sunt listate în mod limitativ în Anexa 11 la Contract şi se va face în cadrul termenului de 7 Zile Lucrătoare de la data primirii de către Beneficiar a fiecărei facturi emise conform Contractului, după data semnării prezentului act adiţional. In urma acestei inspecţii, reprezentanţii Prestatorului şi Beneficiarului vor întocmi procese-verbale, cu privire la cele constatate referitor la nivelul de executare a Serviciilor Standard inspectate potrivit acestui Articol 6.5, documente care vor fi semnate de ambele Părţi.

Neefectuarea inspecţiei în cadrul termenului de 7 Zile Lucrătoare sau neîncheierea procesului-verbal în cadrul aceluiaşi termen nu va avea nici un efect asupra obligaţiei de plată conform facturilor emise şi nu vor putea fi considerate obiecţie sau refuz de acceptare la plată.

Procesele-verbale încheiate vor avea pentru Beneficiar un caracter de informare şi constatare cu privire la tipul şi nivelul Serviciilor Standard cuantificabile fizic şi care sunt listate în mod limitativ în Anexa 11 la Contract, iar conţinutul lor nu va afecta obligaţia Beneficiarului de a efectua plata facturii emise de către Prestator şi nu vor putea fi considerate obiecţie sau refuz de acceptare la plată.

"6.6     Corelarea scriptică anuală

La sfârşitul fiecărui An, Beneficiarul şi Prestatorul îşi vor desemna reprezentanţi care vor face comparaţia scriptică dintre (i) lista de lucrări pentru Serviciile Standard executate pentru întreţinerea Depourilor şi Uzinei, pusă la dipoziţie de Prestator conform art. 8.2.1 alin. (5) liniuţa a doua din Contract, lucrări care au fost facturate de către Prestator şi achitate de către Beneficiar, şi (ii) cele stabilite prin procesele-verbale informative încheiate, cu privire la nivelul de executare al acestor servicii, conform art. 6.5 de mai sus.

Raportul întocmit pe baza comparaţiei scriptice efectuată de Beneficiar şi Prestator, purtând semnăturile acestora, va stabili numai nivelul de realizare fizică a Serviciilor Standard care fac obiectul acestuia şi nu se va putea referi la preţul şi/sau costurile acestora. Raportul va avea exclusiv un scop informativ. Raportul, precum şi eventuala neîncheiere a acestuia, nu vor avea nici un efect asupra obligaţiei de plată conform facturilor emise, iar acestea nu vor putea fi considerate obiecţie sau refuz de acceptare la plată şi nu vor îndreptăţi Beneficiarul la vreo pretenţie împotriva Prestatorului."

Art. 2 - Capitolul 8, denumit „Preţul şi Plata Acestuia", Secţiunea 8.2, denumită „Facturare", Subsecţiunea 8.2.1, denumită „Servicii Standard", se modifică, prin modificarea frazei iniţiale a alineatului (5) şi introducerea în cadrul acestui alineat (5) a unei noi liniuţe, a treia, după cum urmează:

„Factura va fi însoţită de următoarele documente, semnate şi ştampilate de către Prestator: ...........................

-un document informativ enumerând Serviciile Standard care nu sunt cuantificabile fizic, astfel cum acestea sunt listate în art. 3.1 al Anexei 4 la prezentul Contract, mai puţin cele care fac obiectul liniuţei de mai sus, prestate pentru perioada facturată; documentul va prezenta preţul total al acestor servicii, suma reprezentând parte a preţului Componentei Fixe (care, împreună cu preţul total rezultat din documentul pus la dispoziţie conform liniuţei de mai sus, va reprezenta întreaga Componentă Fixă), pentru perioada de facturare menţionată în Anexa 9 la Contract, fără justificarea vreunor costuri ale Prestatorului."

Art. 3 - In cadrul Anexei 9, denumită „Compunerea Preţului", punctul 1, intitulat „Componentă Fixă", alineatul 2 se modifică şi va avea următorul conţinut:

 „In vederea înlăturării oricărui dubiu, Componenta Fixa a Preţului lunar al Mentenanţei reprezintă o sumă forfetară care se calculează ca medie aritmetică a sumei totale anuale prezentate în tabelul de mai jos, şi nu măsurarea concretă lunară a cantităţilor acestor Servicii."

Art. 4 - Se adaugă o nouă Anexă 11 la Contractul de Mentenanţă, anexă ce va avea conţinutul Anexei A ataşată la prezentul act adiţional.

Art. 5 - Toate celelalte prevederi ale Contractului, astfel cum acesta a fost modificat, rămân neschimbate.

Prezentul act adiţional a fost încheiat la Bucureşti,  astăzi, 24.02.2005, în 2  (două) exemplare originale şi care conţin câte 5 (cinci) file.

Pentru şi în numele

S.C.T.M.B. METROREX S.A.

Director General

Marius Ionel Lăpădat

Director Exploatare

Ing. Vasile Bitiri

Şef Serviciu Juridic Av.

Adrian Datcu

Pentru şi în numele

S.C. ALSTOM Transport S.A.

Director General

Jacques Jamart

ANEXA A  Servicii Standard Cuantificabile Fizic referitoare la Depouri şi Uzină pentru Inspecţie

Renovare, reamenajare, îmbunatatire, întretinere Depouri si Uzina pentru inspectie

Depoul Ciurel, din care:

•    Grupuri sanitare

•    Vestiare

•    Atelier

•    Corpuri de iluminat

•    Instalaţie încălzire/apă caldă

•    Instalaţie ventilaţie/climatizare

•    Respectarea condiţiilor de protecţia mediului

Depoul Pantelimon, din care:

•    Grupuri sanitare

•    Vestiare

•    Atelier

•    Corpuri de iluminat

•    Instalaţie încălzire/Apă caldă

•    Instalaţie ventilaţie/climatizare

•    Respectarea condiţiilor de protecţia mediului

Depoul IMGB, din care:

•    Grupuri sanitare

•    Vestiare

•    Atelier

•    Corpuri de iluminat

•    Instalaţie încălzire/Apă caldă

•    Instalaţie ventilaţie/climatizare

•    Respectarea condiţiilor de protecţia mediului

Act Adiţional nr. 8

la Contractul de Mentenanţă Material Rulant Metrou şi Feroviar Bucureşti

Nr. 91/20.11.2003

Intre:

SOCIETATEA COMERCIALĂ DE TRANSPORT CU METROUL BUCUREŞTI "METROREX" S.A. cu sediul în Bucureşti, Bd. Dinicu Golescu nr. 38, sector 1, tel: 212.64.92, fax: 312.51.49, înregistrată la Registrul Comerţului Bucureşti sub nr. J40/6880/1990, cod unic de înregistrare 13863739, având cont bancar nr. RO 82 BPOS 70402775727 ROL 01 deschis la Banc Post Sucursala Palat CFR, sector 1, reprezentată prin dl. Marius Ionel Lăpădat, în calitate de Director General, (numită în continuare "Beneficiar"),pe de o parte,

si

SOCIETATEA COMERCIALĂ ALSTOM TRANSPORT S.A cu sediul în Bucureşti, Bd. Basarabia nr. 256, sector 3, tel: 255.47.00, fax: 255.66.11, înregistrată la Registrul Comerţului Bucureşti sub nr. J40/22347/1994, cod unic de înregistrare 6640696, având cont bancar nr. RO 98 BFRO 2010049825066097 deschis la Anglo-Romanian Bank Limited, Sucursala Bucureşti, reprezentată prin dl. Jacques Jamart, în calitate de Director General (numită în continuare "Prestator"),pe de altă parte,

care, de comun acord, în conformitate cu dispoziţiile Articolului 13.5 din Contractul de Mentenanţă Material Rulant Metrou şi Feroviar Bucureşti Nr. 91/20.11.2004 (denumit în continuare "Contractul"), astfel cum a fost ulterior modificat, au convenit modificarea şi completarea Contractului nr. 91/20.11.2004, după cum urmează:

Articolul 1.    Textul Articolului 11.6 al Contractului se modifică şi va avea un nou conţinut:

„Deşeurile   ce   rezultă  din prestarea  Serviciilor   (deşeuri  de  cupru, aluminiu  şi  altele)  vor fi  colectate şi  eventual depozitate  de  către Prestator, în vederea valorificării lor, în condiţiile pct. 4 al Anexei 7 a Contractului."

Articolul 2.     Textul punctului 4 din Anexa 7 a Contractului se modifică şi va avea un nou conţinut:

„Deşeurile recuperabile rezultate din activităţile de Mentenanţă realizate de Prestator vor fi depozitate în locuri special destinate. Prestatorul va putea valorifica în orice moment aceste deşeuri, cu excepţia roţilor şi a osiilor, la cel mai bun preţ care se oferă pe piaţă.

   Prestatorul îi va plăti lunar Beneficiarului, în primele 5 zile lucrătoare ale lunii ulterioare celei în care valorificarea a avut loc, valoarea obţinută în urma vânzării acestor deşeuri, cu excepţia roţilor şi a osiilor, din care se va scădea un procent de 5% din preţul de vânzare a deşeurilor, care va rămâne la dispoziţia Prestatorului. "

Articolul 3.     Ceilalţi termeni şi condiţii ale Contractului rămân neschimbaţi şi valabili.

Articolul 4.     Prezentul Act Adiţional a fost întocmit în 2 (două) exemplare originale, câte unul pentru fiecare Parte.

Articolul 5.     Prezentul Act Adiţional intră în vigoare la data semnării sale de către ambele Părţi.

Semnat în Bucureşti, la data de 22/03/2005.

Pentru şi în numele

S.C.T.M.B. METROREX S.A.

Director General

Marius Ionel Lăpădat

Pentru şi în numele

S.C. ALSTOM Transport S.A.

Director General

Jacques Jamart

Act Adiţional nr. 9

la Contractul de Mentenanţă Material Rulant Metrou şi Feroviar Bucureşti

Nr. 91/20.11.2003

Intre:

SOCIETATEA COMERCIALĂ DE TRANSPORT CU METROUL BUCUREŞTI "METROREX" S.A. cu sediul în Bucureşti, Bd. Dinicu Golescu nr. 38, sector 1, tel: 212.64.92, fax: 312.51.49, înregistrată la Registrul Comerţului Bucureşti sub nr. J40/6880/1990, cod unic de înregistrare 13863739, având cont bancar nr. RO 82 BPOS 70402775727 ROL 01 deschis la Banc Post Sucursala Palat CFR, sector 1, reprezentată prin dl. Marius Ionel Lăpădat, în calitate de Director General, (numită în continuare "Beneficiar"),pe de o parte,

si

SOCIETATEA COMERCIALĂ ALSTOM TRANSPORT S.A. cu sediul în Bucureşti, Bd.Basarabia nr. 256, sector 3, tel: 255.47.00, fax: 255.66.11, înregistrată la Registrul Comerţului Bucureşti sub nr. J40/22347/1994, cod unic de înregistrare 6640696, având cont bancar nr. RO 98 BFRO 2010049825066097 deschis la Anglo-Romanian Bank Limited, Sucursala Bucureşti, reprezentată prin dl. Jacques Jamart, în calitate de Director General (numită în continuare "Prestator"),pe de altă parte,

care, de comun acord, în conformitate cu dispoziţiile Articolului 13.5 din Contractul de Mentenanţă Material Rulant Metrou şi Feroviar Bucureşti Nr. 91/20.11.2004 (denumit în continuare "Contractul"), astfel cum a fost modificat ulterior, au convenit modificarea şi completarea Contractului, după cum urmează:

Articolul 1.       Textul Articolului 3.3.2 al Contractului se modifică şi va avea un nou conţinut:

„Astfel de Servicii Suplimentare vor putea fi solicitate de Beneficiar şi vor fi efectuate de Prestator, prin încheierea de acte adiţionale în acest scop, în conformitate cu Articolul 13.5.1.

      Prestatorul va avea dreptul să efectueze Servicii Suplimentare fără a fi necesară solicitarea sau aprobarea Beneficiarului şi fără încheierea de acte adiţionale, cu condiţia ca preţul pentru fiecare Serviciu Suplimentar luat în parte să nu depăşească suma de 500 de Euro, fără TVA („Serviciile Suplimentare Uzuale").

Articolul 2.       Textul Articolului 8.1.2 al Contractului se modifică şi va avea un nou conţinut, după cum urmează:

„Preţul Serviciilor Suplimentare

Preţul Serviciilor Suplimentare va fi stabilit potrivit actelor adiţionale încheiate de către Părţi conform Articolelor 3.3.2 şi  13.5.1,  cu  excepţia Serviciilor Suplimentare Uzuale.

     Preţul pentru fiecare Serviciu Suplimentar Uzual va cuprinde contravaloarea manoperei, calculată în funcţie de rata orară de lucru, şi costurile materialelor folosite,  care vor fi evidenţiate în mod distinct în factura emisă de către Prestator.

    Prestatorul va avea dreptul de a suspenda sau înceta de îndată prestarea Serviciilor Suplimentare Uzuale în cazul în care Beneficiarul nu achită un număr de trei (3) Servicii Suplimentare Uzuale facturate de către Prestator. Rata orară de lucru aferentă Serviciilor Suplimentare  Uzuale este de 6,61 EUR/oră/om, fără TVA.

Articolul 3.       Textul Articolului 13.5.1 al Contractului se modifică şi va avea un nou conţinut:

 „Orice solicitare privind aprobarea în vederea prestării de Servicii Suplimentare (cu excepţia Serviciilor Suplimentare Uzuale) sau a oricărei modificări a termenilor sau condiţiilor acestui Contract („ modificare ") va fi efectuată în scris conform procedurilor stipulate în Articolul 13.5"

Articolul 4.       Textul punctului 7 din Anexa 4 a Contractului se modifică şi va avea un nou conţinut:

In cazul în care i se va solicita de către Beneficiar (cu excepţia Serviciilor Suplimentare Uzuale), Prestatorul va presta orice Servicii Suplimentare în conformitate cu Articolul 3.3.2 şi Articolul 13.5 din Contract.

       Aceste Servicii Suplimentare pot fi prestate, potrivit celor definite în Articolul 3.3 din Contract, pentru Vagoanele, Depourile şi Uzină sau echipamentele aferente acestora.

Articolul 5.        Ceilalţi termeni şi condiţii ale Contractului rămân neschimbaţi şi valabili.

Articolul 6.       Prezentul Act Adiţional a fost întocmit în 2 (două) exemplare originale, câte unul pentru fiecare Parte.

Articolul 7.       Prezentul Act Adiţional intră în vigoare la data semnării sale de către ambele Părţi.

Semnat în Bucureşti, la data de 30.03.2005.

Pentru şi în numele

S.C.T.M.B. METROREX S.A.

Director General

Marius Ionel Lăpădat

Pentru şi în numele

S.C. ALSTOM Transport S.A.

Director General

Jacques Jamart

ANEXA NR. 8 LA CONTRACTUL DE MENTENANTĂ NR 91 / 20.11.2003 ÎNCHEIAT ÎNTRE SCTMB METROREX SA SI ALSTOM TRANSPORT SA

CONTRACT DE COMODAT

Incheiat astăzi 25.04.2005, la sediul S.C.T.M.B. „METROREX" - S.A., între:

SOCIETATEA COMERCIALĂ DE TRANSPORT CU METROUL BUCUREŞTI "METROREX" S.A. cu sediul în Bucureşti, Bd. Dinicu Golescu nr. 38, sector 1, tel/fax tel: 212.64.92, fax: 312.51.49, înregistrată la Registrul Comerţului Bucureşti sub nr. J40/6880/1990, cod unic de înregistrare 13863739, având cont bancar nr. RO 82 BPOS 70402775727 ROL 01 deschis la Banc Post Sucursala Palat CFR, sector 1, reprezentată prin dl. Marius Ionel Lăpădat, în calitate de Director General, (numit în continuare "Comodant" sau „Metrorex"),

si

SOCIETATEA COMERCIALĂ ALSTOM TRANSPORT S.A. cu sediul în Bucureşti, Bd. Basarabia nr. 256, sector 3, tel: 255.47.00, fax: 255.66.11, înregistrată la Registrul Comerţului Bucureşti sub nr. J40/22347/1994, cod unic de înregistrare 6640696, având cont bancar nr. RO 98 BFRO 2010049825066097 deschis la Anglo-Romanian Bank Limited, Sucursala Bucureşti, reprezentată prin dl. Jacques Jamart, în calitate de Director General (numit în continuare "Comodatar" sau „Alstom"),

Denumite în continuare individual „Parte" şi în mod colectiv „Părţi".

Având în vedere:

-      prevederile Contractului de mentenanţă material rulant metrou şi feroviar nr. 91 încheiat la data de 20 noiembrie 2003, între S.C.T.M.B. METROREX S.A., în calitate de Beneficiar şi S.C. ALSTOM TRANSPORT S.A., în calitate de Prestator, care la art. 4.6 prevede predarea Depourilor şi Uzinei pe baza unui contract de comodat, potrivit Contractului de Mentenanţă (astfel cum este acesta definit in prezentul);

-      prevederile Contractului de concesiune nr. 4793 încheiat la data de 27 septembrie 2001, între Ministerul Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei şi Societatea Comercială de Transport cu Metroul Bucureşti „METROREX" S.A., prin care au fost concesionate Comodantului bunuri proprietate publică a Statului şi care la art. 6 prevede obligaţia concesionarului de a asigura exploatarea eficientă, în regim de continuitate şi de permanenţă a bunurilor care fac obiectul concesiunii, cu satisfacerea interesului public, potrivit obiectivelor stabilite de către concedent;

-     acordul scris al Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei, emis în data de 07.05.2003 sub nr. 33/1475, către Metrorex în scopul încheierii prezentului Contract de Comodat

-     dispoziţiile cuprinse în TITLUL X, art. 1560-1575 din Codul civil, cu respectarea termenilor şi condiţiilor din prezentul Contract.

Au încheiat prezentul Contract, în următorii termeni şi condiţii:

DEFINIŢII:

a)   Contract sau Contract de Comodat - actul juridic care reprezintă acordul de voinţă al celor două Părţi prin care, în conformitate cu dispoziţiile art. 1560 C.civ. şi cu termenii şi condiţiile din prezentul, S.C.T.M.B. „METROREX" S.A., în calitate de Comodant, remite spre folosinţă temporară Comodatarului Imobilele descrise şi definite conform lit. c) de mai jos, cu obligaţia acestuia din urmă de a le restitui în natură Comodantului, în individualitatea lor, la încetarea Contractului de Comodat;

b)   Comodant şi Comodatar - Părţile contractante, astfel cum sunt acestea denumite în prezentul Contract;

c)   Imobile - înseamnă construcţiile cu instalaţiile aferente, cât şi terenurile aferente construcţiilor, puse la dispoziţie de Comodant şi utilizate de Comodatar pentru prestarea Serviciilor de Mentenantă, şi a desfăşurării celorlalte activităţi aferente, astfel cum sunt prevăzute în ANEXELE nr. 1 - 4 la prezentul Contract;

d)   Forţa Majoră - un eveniment mai presus de controlul părţilor, care nu se datorează greşelii sau vinii acestora, care nu putea fi prevăzut în momentul încheierii Contractului şi care face imposibilă executarea şi, respectiv, îndeplinirea Contractului; sunt considerate asemenea evenimente: războaie, revoluţii, incendii, inundaţii sau orice alte catastrofe naturale, restricţii apărute ca urmare a unei carantine, embargo, enumerarea nefiind exhaustivă ci enunţiativă. Nu este considerat Forţă Majoră un eveniment asemenea celor de mai sus, care fără a crea o imposibilitate de executare, face extrem de costisitoare executarea obligaţiilor uneia din Părţi;

e)   Contract de Mentenantă - Contractul de mentenantă de material rulant şi feroviar pentru circulaţia în tunel, purtând nr. 91, încheiat între Societatea Comercială de Transport cu Metroul Bucureşti "Metrorex" S.A. şi Societatea Comercială Alstom Transport S.A. în data de 20.11.2003, astfel cum a fot modificat de Părţi pana la data încheierii prezentului Contract de Comodat;

f)    Contract de Concesiune - contractul încheiat între Comodant şi Ministerul Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei (actualul Minister al Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului), conform art. 3 din Hotărârea Guvernului nr. 482/1999, prin care se atribuie în folosinţa Comodantului, între altele, Imobilele care fac obiectul prezentului Contract de Comodat;

g)    Toţi ceilalţi termeni care apar scrişi cu majuscule în prezentul, dar care nu sunt definiţi în acest Contract, vor avea sensul atribuit lor în Contractul de Mentenanţă.

Art. 1. OBIECTUL CONTRACTULUI:

1.1.  Comodantul dă spre folosinţă Comodatarului, cu titlu gratuit, Imobilele, astfel cum sunt denumite şi descrise în ANEXELE nr. 1-4 la prezentul Contract, respectiv:

a)   DEPOUL PANTELIMON 1, situat în Şos. Pantelimon nr. 499, sector 2, Bucureşti şi legat de Staţia Republica a Magistralei 1 a Metroului Bucureşti, numit în continuare „Depoul Pantelimon", identificat în ANEXA nr. 1 la prezentul Contract. Suprafaţa construită dată în folosinţă Comodatarului este de 15.719,82 mp, reprezentând 63,94% din suprafaţa totală fizic acoperită a Depoului Pantelimon.

b)   DEPOUL CIUREL, situat în Str. Fabricii nr. 31, sector 6, Bucureşti şi legat de Magistrala I a Metroului Bucureşti, numit în continuare „Depoul Ciurel", identificat în ANEXA nr. 2 la prezentul Contract. Suprafaţa construită dată în folosinţă Comodatarului este de 8.121,18 mp, reprezentând 41,60% din suprafaţa totală fizic acoperită a Depoului Ciurel.

c)   DEPOUL IMBG 2, situat în Şos. Berceni nr. 234, sector 4, Bucureşti şi legat de Staţia IMGB a Magistralei 2 a Metroului Bucureşti, numit în continuare „Depoul IMGB", identificat în ANEXA nr. 3 la prezentul Contract. Suprafaţa construită dată în folosinţă Comodatarului este de 5.993,19 mp, reprezentând 23,59% din suprafaţa totală fizic acoperită a Depoului IMGB.

d)   UZINA MILITARI, situată în B-dul Preciziei, nr. 17, sector 6 şi legată de Staţia Industriilor a Magistralei 3 a Metroului Bucureşti, numit în continuare „Uzina Militari", identificată în ANEXA nr. 4 la prezentul Contract. Suprafaţa construită dată în folosinţă Comodatarului este de 13.597,80 mp, reprezentând 50,92% din suprafaţa totală fizic acoperită a Uzinei Militari. De asemenea, Prestatorul mai primeşte în folosinţă 22.644,10 mp reţele de transport, reprezentând 91,92% din suprafaţa totala a reţelei de transport şi 1.834,20 mp suprafaţa aferentă facilităţilor reprezentând 78,17% din suprafaţa totală aferentă facilităţilor.

NOTA: Suprafaţa de 586,3 mp, identificată în cadrul ANEXEI nr. 4, (conform zonei haşurate), nu face obiectul prezentului Contract, aceasta rămânând în folosinţa Metrorex.

1.2. In conformitate cu obiectul prezentului Contract, folosinţa Imobilelor va fi realizată de către Comodatar în scopul îndeplinirii obiectului Contractului de Mentenanţă, potrivit termenilor şi condiţiilor acestuia.

1.3Procesele-verbale de predare-primire a Imobilelor, care conţin descrierea stării acestora la momentul predării-primirii, sunt cele încheiate de Părţi în data de 01.07.2004 şi se vor constitui ca ANEXA 5 la prezentul Contract.

Art. 2. DURATA CONTRACTULUI

2.1.  Prezentul Contract de Comodat intră în vigoare la semnarea sa de către Părţi.

2.2.  Prezentul Contract îşi produce efectele pe întreaga perioadă de derulare a Contractului de Mentenanţă, respectiv 15 ani, începând cu 01.07.2004, cu excepţiile prevăzute la art. 8.

Art. 3. OBLIGAŢIILE COMODATARULUI

3.1 Să îngrijească şi să conserve Imobilele ca un bun proprietar, în conformitate cu art. 1564 şi 1566 din Codul civil, potrivit termenilor şi condiţiilor prezentului Contract. Pentru evitarea oricărui dubiu, nu fac obiectul prezentului Contract obligaţiile privind prestarea Serviciilor de Mentenanţă referitoare la Imobile, care sunt prestate de către Alstom cu titlu oneros, în conformitate cu prevederile Contractului de Mentenanţă.

3.2.  In sensul celor prevăzute la art. 3.1, Comodatarul are obligaţia de a efectua, pe cheltuiala sa, lucrările de reparaţii locative ale Imobilelor, cu excepţia acelora care fac obiectul Serviciilor de Mentenanţă privitoare la Imobile, prevăzute de Contractul de Mentenanţă.

3.3.     Reparaţiile majore şi structurale asupra Imobilelor sunt în sarcina exclusivă a Comodantului.

3.4.   Comodatarul este obligat să folosească Imobilele, astfel cum sunt descrise în ANEXELE 1-4 din prezentul, numai în scopul realizării Serviciilor de Mentenanţă pe care s-a obligat sa le presteze conform Contractului de Mentenanţă.

3.5.  Comodatarul nu are dreptul, sub nici o formă, în nici o situaţie şi sub nici un fel de justificare, să transmită unei terţe persoane printr-un act juridic dreptul de folosinţă totală sau parţială Imobilelor. Fără a contrazice cele de mai înainte, Comodatarul va putea permite prezenţa Subcontracturilor în incinta Imobilelor, în măsura în care acesta este necesar în vederea realizării obiectului Contractului de Mentenanţă.

3.6.   Comodatarul va avea obligaţia obţinerii, începând cu data intrării în vigoare a prezentului Contract de Comodat, a tuturor avizelor, autorizaţiilor, permiselor şi a oricăror alte aprobări necesare în legătură cu folosinţa Imobilelor ce formează obiectul prezentului Contract de Comodat. In situaţia în care Comodatarului îi revine obligaţia de a obţine anumite permise, autorizaţii, avize, aprobări în legătura cu folosinţa Imobilelor, Comodantul va acorda în mod rezonabil asistenţa solicitată de Comodatar şi îi va furniza documentele şi informaţiile necesare în acest sens.

3.7. Comodatarul are obligaţia de a notifica/informa pe Comodant, în termen de cel mult 3 zile lucrătoare de la constatare, despre ivirea oricăror împrejurări de natură să pericliteze în mod grav şi iminent integritatea structurală a Imobilelor pe care le foloseşte în perioada de valabilitate a Contractului.

3.8.   In cazul în care se dovedeşte că, deşi avea cunoştinţă de împrejurări de genul celor de la art. 3.7. de mai sus, împrejurări care au afectat în mod grav integritatea structurală a Imobilelor, şi nu a notificat în termen acest lucru Comodantului în termenul prevăzut în art. 3.7, Comodatarul va putea fi obligat la plata de daune-interese conform articolului 7.

3.9.  Comodatarul are obligaţia de a restitui Comodantului, la data încetării efectelor prezentului Contract, Imobilele date spre folosinţă acestuia în stare fizică corespunzătoare, conform obligaţiilor prevăzute în prezentul Contract, precum şi în Contractul de Mentenanţă, luându-se în considerare şi gradul normal de uzură, pentru care Comodatarul nu va putea fi ţinut răspunzător.

3.10.   Comodatarul nu va putea exercita vreun drept de retenţie asupra Imobilelor obiect al prezentului Contract ulterior încetării prezentului Contract.

3.11.     Comodatarului îi este interzisă efectuarea oricăror modificări structurale sau compartimentări structurale asupra Imobilelor fără acordul scris, prealabil al Comodantului.

3.12.  La solicitarea Comodantului, Comodatarul va da posibilitatea acestuia de a inspecta integritatea şi modul de folosire a Imobilelor. Comodantul poate efectua aceste inspecţii oricând, cu condiţia ca aceste inspecţii să fie anunţate Comodatarului în prealabil, şi să nu tulbure activitatea Comodatarului.

3.13.  Comodatarul are obligaţia ca începând cu data intrării în vigoare a prezentului Contract să asigure pe toată durata de valabilitate a acestuia, pe cheltuială proprie, paza şi securitatea Imobilelor precum şi controlul accesului în incinta acestora.

3.14.   Comodatarul are obligaţia pe toată perioada de derulare a Contractului să încheie un singur contract/poliţă de asigurare cu o societate de asigurare, în care fiecare Imobil ce face obiectul prezentului Contract să fie menţionat în mod distinct, în condiţiile art. 6. Comodatarul se obligă să facă dovada încheierii acestui contract/poliţă de asigurare în termenul prevăzut la art. 6.2.

3.15.  Comodatarul va suporta impozitele şi taxele locale pe clădirile şi pe terenurile aferente Imobilelor, astfel cum sunt descrise şi delimitate în ANEXELE 1-4 la prezentul. In caz de întârziere la plată, va datora şi penalităţile, amenzile sau orice alt fel de sancţiuni, aplicate de autorităţi pentru întârziere. Comodantul va factura Comodatarului contravaloarea acestor taxe şi impozite locale astfel cum acestea sunt menţionate mai sus. Factura va fi în mod obligatoriu însoţită de documentaţia justificativă emisă de Direcţia Taxe şi Impozite Locale competentă precum şi de fişa de calculaţie aferentă întocmită de către Comodant. Comodantul va depune toate diligentele în vederea înregistrării în mod distinct a clădirilor şi terenurilor aferente Imobilelor precizate în prezentul, la autorităţile fiscale competente.

3. 16.In cazul nerespectării obligaţiei asumate de către Comodant la art. 4.4., şi după notificarea acestuia de către Comodatar potrivit art. 3.7 de mai sus, Comodatarul este îndreptăţit, în cazul în care prin neluarea măsurilor necesare s-ar periclita în mod grav şi iminent integritatea structurală a Imobilelor, şi cu îndeplinirea condiţiilor prevăzute de art. 1574 c.civ., să efectueze orice fel de lucrări necesare, pe cheltuiala Comodantului. Cu excepţia situaţiilor urgente, anterior începerii lucrărilor Comodatarul va proceda la efectuarea unui raport de expertiză de către un expert autorizat, cu privire la lucrările necesare şi costul estimat al acestora, pe cheltuiala Comodantului. Comodantul va restitui Comodatarului numai acele cheltuieli prevăzute sau în legătură cu raportul de expertiză.

Art. 4. OBLIGAŢIILE COMODANTULUI

4.1. Comodantul are obligaţia de a da spre folosinţă şi preda Comodatarului Imobilele identificate şi descrise în ANEXA nr. 1 - 4, pe bază de procese verbale de predare-primire a Imobilelor, în conformitate cu prevederile prezentului Contract, precum şi de a obţine orice acord necesar în acest sens. Procesele-verbale mai sus arătate sunt cele prevăzute în art. 1.3 şi constituie ANEXA 5 la prezentul Contract. Acordul scris al Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei, emis în data de 07.05.2003 sub nr. 33/1475, către Metrorex în scopul încheierii prezentului Contract de Comodat este ataşat Contractului ca ANEXA 6 la acesta.

4.2.   Comodantul are obligaţia de a asigura şi garanta Comodatarului folosinţa liniştită şi utilă asupra Imobilelor, conform prezentului Contract şi dispoziţiilor legale aplicabile.

4.3.  Comodantul are obligaţia de a aduce la cunoştinţa Comodatarului situaţia la zi cu privire la avizele, autorizaţiile şi acordurile pe care le deţine până la data semnării prezentului Contract de Comodat, în legătură cu folosinţa Imobilelor.

4.4.     Comodantul are obligaţia de a efectua reparaţiile majore şi structurale asupra Imobilelor care fac obiectul prezentului Contract de Comodat.

4.5.    In măsura în care Comodatarul nu va putea contracta în mod direct furnizarea anumitor utilităţi pentru Imobilele care fac obiectul prezentului Contract, Comodantul va pune la dispoziţie aceste utilităţi Comodatarului, în conformitate cu prevederile convenţiilor încheiate între Părţi cu privire la aceste categorii de utilităţi. Comodantul va refactura costul utilităţilor astfel furnizate, Comodatarul având obligaţia efectuării plăţii facturilor aferente, conform acestor convenţii.

Art. 5. OBLIGAŢII COMUNE ALE PĂRŢILOR

5.1.   Pe întreaga durată de valabilitate a Contractului de Comodat, formaţiile de pompieri civili ale Comodatarului şi ale Comodantului, precum şi formaţia de Salvatori Metrou îşi vor coordona activităţile pentru a interveni în mod eficient ori de câte ori va fi necesar atât în locaţiile Comodantului cât şi în cele ale Comodatarului. Planul operaţional de coordonare a acestei activităţi va fi detaliat de către părţile implicate în cel mai scurt timp posibil după intrarea în vigoare a prezentului Contract.

5.2. După fiecare inspecţie întreprinsă de Comodant în conformitate cu clauza 3.12 de mai sus, părţile vor încheia un proces-verbal conţinând constatările făcute, semnat atât de Comodant, cât şi de Comodatar.

5.3.  In cazul apariţiei oricăror împrejurări care nu puteau fi prevăzute la încheierea acestui Contract şi care afectează de o manieră semnificativă interesele comerciale legitime ale Părţilor, acestea au obligaţia de a negocia cu bună credinţă modificarea clauzelor prezentului Contract, în vederea restabilirii echilibrului contractual existent la momentul încheierii prezentului.

Art. 6. RISCUL ASUPRA IMOBILELOR

6.1.   Părţile convin ca riscul pieirii totale sau parţiale a Imobilelor, pe durata existenţei Contractului de Comodat, cu excepţia situaţiilor de forţă majoră, se transmite în sarcina Comodatarului.

6.2. Comodatarul are obligaţia pe întreaga perioadă de derulare a Contractului de Comodat să încheie un contract/poliţă de asigurare, în care fiecare Imobil din cele prevăzute la art. 1 din prezentul Contract să fie menţionat în mod distinct, pentru riscul pieirii totale sau parţiale a acestora, iar beneficiarul acestei asigurări, având în vedere cele prevăzute în art. 6.1 de mai sus, va fi Comodatarul. Valoarea de asigurare a Imobilelor va fi stabilită de către asigurător printr-o evaluare efectuată de proprii experţi ai asigurătorului, iar Comodatarul îi va pune la dispoziţie Comodantului o copie a acestor evaluări. Valoarea de asigurare a Imobilelor stabilită prin aceasta evaluare nu va fi mai mică decât valoarea contabilă a Imobilelor existentă la data semnării prezentului Contract. Contractul/poliţa de asigurare va fi încheiat în maxim 30 de zile de la data semnării Contractului iar o copie a acestuia va fi comunicată Comodantului.

Art. 7. RĂSPUNDERE CONTRACTUALĂ

7.1.  In cazul nerespectarii obligaţiilor prevăzute la art. 3.4. si 3.5., Comodatarul va datora daune interese care vor fi calculate la nivelul valorii contractului încheiat de către Comodatar cu terţa persoană căreia i-a fost transmis dreptul de folosinţă sau în folosul căreia au fost utilizate Imobilele obiect al prezentului Contract. Comodatarul este obligat să pună la dispoziţia Comodantului contractul/ele încheiat/e cu terţa persoană.

7.2. In cazul în care evenimentele care au condus la pieirea în tot sau în parte a Imobilelor ce fac obiectul prezentului Contract s-au produs din culpa Comodatarului sau prin neexecutarea culpabilă a obligaţiilor sale contractuale întocmai şi la timp, acesta va datora daune - interese pentru orice fel de prejudicii cauzate Comodantului.

7.3.  Comodatarul nu va răspunde pentru prejudiciile cauzate în cazul pieirii parţiale sau totale a Imobilelor, dacă aceste evenimente sunt datorate culpei Comodantului sau unor eventuale vicii ascunse sau vicii de structură ale Imobilelor.

7.4.  In cazul neîncheierii contractului de asigurare în condiţiile prevăzute de articolul 6.2, în termen de 30 de zile lucrătoare de la data semnării Contractului de Comodat, sau în cazul neprelungirii contractului de asigurare, Comodatarul va datora penalităţi de întârziere în cuantum de 0,01% pentru fiecare zi de întârziere calculate la valoarea contabilă a Imobilelor existentă la data semnării prezentului Contract.

7.5.  In cazul neexecutării totale sau parţiale sau executării defectuoase a oricărei dintre obligaţiile asumate de Părţi, urmare căreia s-a produs vreun prejudiciu celeilalte Părţi, Partea din culpa căreia s-a produs, va fi obligată la acoperirea integrală a prejudiciului, cât şi la plata de daune interese.

Art. 8 ÎNCETAREA CONTRACTULUI

8.1. Incetarea prezentului Contract de Comodat poate interveni în următoarele situaţii:

a)  Hotărârea comună a Comodantului şi Comodatarului.

b) Ajungerea la termen a Contractului de Comodat, respectiv rezilierea, ajungerea la termen sau încetarea Contractului de Mentenanţă;.

c)  Lichidarea judiciară a oricărei Părţi, care va fi notificată în scris, în termen de 5 (cinci) zile de la data declarării stării respective de către instanţa de judecată, prin hotărâre definitivă si irevocabilă;

d) Pieirea totală a Imobilelor.

8.2.  Cu excepţia situaţiilor prevăzute la art. 8.1. de mai sus, Contractul de Comodat nu va înceta decât în cazul şi la momentul încetării Contractului de Mentenanţă.

8.3. Incetarea Contractului de Comodat nu va avea efect asupra obligaţiilor scadente între Părţi înainte de data încetării.

Art. 9. CESIUNEA CONTRACTULUI. NOVATIA

9.1. Nici una din părţile contractante nu are dreptul să cesioneze/noveze terţilor drepturi şi obligaţii decurgând din prezentul Contract de Comodat, fără acordul prealabil scris al celeilalte Părţi.

Art. 10. SOLUŢIONAREA LITIGIILOR

10.1.  Comodantul şi Comodatarul vor depune toate eforturile pentru a rezolva pe cale amiabilă, prin tratative directe, orice neînţelegere sau dispută care se poate ivi între ei în cadrul sau în legătură cu interpretarea şi/sau executarea Contractului de Comodat.

10.2.   (l)In situaţia în care părţile nu soluţionează pe cale amiabilă neînţelegerile ivite în interpretarea şi/sau executarea Contractului de Comodat, în termen de 30 de zile de la data ivirii acestora, notificată de către Părţi, acestea vor deferi disputa în vederea soluţionării sale pe calea arbitrajului comercial organizat de către Camera de Comerţ şi Industrie a municipiului Bucureşti, conform regulilor de procedură ale acesteia.

(2) Completul arbitrai va fi compus din 3 (trei) arbitri, numiţi conform Regulilor de arbitraj menţionate.

(3) Locul arbitrajului va fi Bucureşti.

(4) Hotărârea arbitrală este definitivă şi obligatorie.

Art. 11. FORŢA MAJORĂ

11.1. (1) Forţa Majoră apără de răspundere Partea care o invocă. Forţa Majoră are caracter bilateral astfel că fiecare dintre părţi, în caz de Forţă Majoră, poate renunţa la executarea în continuare a Contractului. Pentru ca Forţa Majoră să înlăture răspunderea, Partea care o invocă este obligată:

a) să comunice în scris celeilalte Părţi despre producerea cazului de Forţă Majoră în 5 (cinci) zile de la data apariţiei;

b)  să certifice celeilalte părţi despre producerea cazului de Forţă Majoră în 15 (cincisprezece) zile de la data apariţiei printr-un certificat eliberat fie de Camera de Comerţ şi Industrie, fie de un alt organ abilitat al statului, după caz;

c)  să ia toate măsurile necesare pentru a elimina consecinţele pe care le generează cazul de Forţă Majoră;

d) să comunice în scris celeilate părţi în termen de 5 (cinci) zile încetarea cazului de Forţă Majoră.

(2) Toate comunicările se vor face în scris, iar termenele de comunicare se calculează în funcţie de data ştampile poştei de expediere.

11.2. Dacă Forţa Majoră depăşeşte o durată de şase luni, făcând imposibilă executarea unei obligaţii esenţiale, fiecare Parte poate să înceteze executarea Contractului de Comodat, fără ca vreuna din Părţi să fie îndreptăţită la daune-interese.

Art. 12. DISPOZIŢII FINALE

12.1.  Prezentul Contract de Comodat este parte integrantă a Contractului de Mentenanţă, reprezentând Anexa nr. 8 la acesta.

12.2. Prezentul Contract de Comodat este supus legii române.

12.3. Prezentul Contract de Comodat poate fi modificat numai cu acordul scris al Părţilor, printr-un act adiţional la acesta.

12.4.  Comunicările dintre Părţi sunt valabil efectuate dacă sunt făcute prin orice mijloc de comunicare, ce asigură transmiterea textului şi confirmarea primirii acestuia.

12.5. Anexele 1-6 la prezentul Contract fac parte integrantă din acesta.

Prezentul Contract de Comodat a fost încheiat în Bucureşti, la data menţionată în preambulul său, în 5 (cinci) exemplare originale, din care 2 (două) pentru Comodant şi 3 (trei) pentru Comodatar, toate exemplarele având aceeaşi valoare juridică.

Pentru şi în numele

S.C.T.M.B. METROREX S.A.

Director General,

Marius Ionel Lăpădat

Pentru şi în numele

S.C. ALSTOM Transport S.A.

Director General,

Jacques Jamart

Act Adiţional nr. 10

la Contractul de Mentenanţă Material Rulant Metrou şi Feroviar Bucureşti

Nr. 91/20.11.2003

Intre:

SOCIETATEA COMERCIALĂ DE TRANSPORT CU METROUL BUCUREŞTI "METROREX" S.A. cu sediul în Bucureşti, Bd. Dinicu Golescu nr. 38, sector 1, tel: 212.64.92, fax: 312.51.49, înregistrată la Registrul Comerţului Bucureşti sub nr. J40/6880/1990, cod unic de înregistrare 13863739, având cont bancar nr. RO 82 BPOS 70402775727 ROL 01 deschis la Banc Post Sucursala Palat CFR, sector 1, reprezentată prin dl. Liviu Şoavă, în calitate de Director General, (numită în continuare "Beneficiar"),pe de o parte,

si

SOCIETATEA COMERCIALĂ ALSTOM TRANSPORT S.A cu sediul în Bucureşti, Bd. Basarabia nr. 256, sector 3, tel: 255.47.00, fax: 255.66.11, înregistrată la Registrul Comerţului Bucureşti sub nr. J40/22347/1994, cod unic de înregistrare 6640696, având cont bancar nr. RO 98 BFRO 2010049825066097 deschis la Anglo-Romanian Bank Limited, Sucursala Bucureşti, reprezentată prin dl. Gabriel Stanciu, în calitate de Director General (numită în continuare "Prestator"),pe de altă parte,

care, de comun acord, în conformitate cu dispoziţiile Articolului 13.5 din Contractul de Mentenanţă Material Rulant Metrou şi Feroviar Bucureşti Nr. 91/20.11.2004 (denumit în continuare "Contractul"), având în vedere faptul că în conformitate cu acordul părţilor, Prestatorul a achitat suma de 28.340.865.364,46 ROL inclusiv TVA prin OP 111/16.06.2005; OP 2197/06.07.2005; OP 2198/06.07.2005; OP 2292/11.07.2005 reprezentând contravaloarea pieselor de schimb conform facturii nr. 4603096/31.12.2004, emisă de către S.C. Metrorex S.A. au   convenit  începând  cu   data  semnării  prezentului  Act  Adiţional  modificarea  şi completarea Contractului de Mentenanţă nr. 91/20.11.2003, după cum urmează:

Articolul 1.    Textul Articolului 4.8 al Contractului se modifică şi va avea un nou conţinut:

a) Piesele existente în magaziile Beneficiarului, necesare în vederea prestării Serviciilor Standard, au făcut obiectul unei inventarieri comune au fost facturate Prestatorului şi au fost achitate de către acesta. Factura a fost însoţită de lista completă a Pieselor puse la dispoziţia Prestatorului de către Beneficiar (redactată cu ocazia inventarierii comune) şi a inclus numai valoarea din evidenţele contabile a acestor Piese. Piesele au fost predate de către Beneficiar Prestatorului în cadrul Depourilor şi Uzinei;

b) Prestatorul va obţine, administra şi întreţine orice Piese în cantităţile necesare pentru prestarea Serviciilor. Piesele vor fi, potrivit alegerii exclusive a Prestatorului, fie noi fie recondiţionate/reparate în condiţiile respectării obligaţiilor asumate prin contractul de mentenanţă."

„Nu mai târziu de Data începerii:

c) Sculele Speciale precum şi documentaţia tehnică aferentă acestora şi Vagoanelor, precum şi toată documentaţia privind Mentenanţă vor fi puse la dispoziţia Prestatorului de către Beneficiar, în mod gratuit. Sculele Speciale vor fi predate de către Beneficiar Prestatorului în cadrul Depourilor şi Uzinei (în cazul în care Beneficiarul şi Prestatorul nu convin în alt mod); şi

d)  Incepând cu data predării de către Beneficiar către Prestator a Sculelor Speciale, Prestatorul va obţine, administra şi întreţine orice Piese în cantităţile necesare pentru prestarea Serviciilor. Piesele şi Sculele Speciale vor fi, potrivit alegerii exclusive a Prestatorului, iie noi, fie recondiţionate/reparate conform celor mai bune practici."

Articolul 2.    Textul Articolului 4.10 al Contractului se modifică şi va avea un nou conţinut, după cum urmează:

„La sfârşitul Perioadei  de Mentenanţă sau  la  încetarea  anticipată a prezentului Contract:

a) Piesele existente în magaziile Prestatorului vor face obiectul unei inventarieri comune şi vor fi facturate Beneficiarului. Factura va fi însoţită de lista completă a Pieselor ce vor fi puse la dispoziţia Beneficiarului de către Prestator (redactată cu ocazia inventarierii comune) şi va include numai valoarea din evidenţele contabile a acestor

Piese, care vor fi returnate Beneficiarului în bună stare luându-se în considerare şi gradul de uzură normală. Piesele vor fi predate de către

Prestator Beneficiarului în cadrul Depourilor şi Uzinei (în cazul în care Beneficiarul şi Prestatorul nu convin în alt mod);

b)        Sculele Speciale vor fi returnate Beneficiarului în bună stare, luandu-se în considerare şi gradul de uzură normală.

Nota de predare în care este consemnată predarea va fi semnată de ambele Părţi.

Articolul 5.      Ceilalţi termeni şi condiţii ale Contractului rămân neschimbaţi şi valabili.

Articolul 6.     Prezentul Act Adiţional a fost întocmit în 2 (două) exemplare originale, câte unul pentru fiecare Parte.

Articolul 7.     Prezentul Act Adiţional intră în vigoare la data semnării sale de către ambele Părţi.

Semnat în Bucureşti, la data de 10.04.2006.

Pentru şi în numele

S.C.T.M.B. METROREX S.A.

Director General

Liviu Şoavă

Director Economic

Ec. Gheorghe Toma

Director Exploatare

Gabriel Sburlan

Şef Serviciu Juridic

Cons. Jr. Sorin Cristea

Pentru şi în numele

S.C. ALSTOM Transport S.A.

Director General

Gabriel Stanciu

ACT ADIŢIONAL nr. 11

la Contractul de Mentenanţă Material Rulant Metrou şi Feroviar Bucureşti

Nr. 91/20.11.2003

Incheiat şi semnat azi, 19.08.2006, între:

SOCIETATEA COMERCIALĂ DE TRANSPORT CU METROUL BUCUREŞTI "METROREX" S.A. cu sediul în Bucureşti, Bd. Dinicu Golescu nr. 38, sector 1, înregistrată la Registrul Comerţului Bucureşti sub nr. J40/6880/1990, cod unic de înregistrare 13863739, reprezentată prin dl. Liviu Şoavă, în calitate de Director General, (numită în continuare "Beneficiar"),pe de o parte,

si

SOCIETATEA COMERCIALĂ ALSTOM TRANSPORT S.A. cu sediul în Bucureşti, Bd. Basarabia nr. 256, sector 3, înregistrată la Registrul Comerţului Bucureşti sub nr. J40/22347/1994, cod unic de înregistrare 6640696, reprezentată prin dl. Gabriel Stanciu, în calitate de Director General (numită în continuare "Prestator"),pe de altă parte,

denumite în continuare individual "Partea" şi împreună "Părţile".

care, de comun acord, în conformitate cu dispoziţiile Articolului 13.5 din Contractul de Mentenanţă Material Rulant Metrou şi Feroviar Bucureşti Nr. 91/20.11.2003 (denumit în continuare "Contractul"), astfel cum a fost modificat ulterior, au convenit modificarea şi/sau completarea Contractului, după cum urmează:

Articolul 1. Părţile convin ca de la data semnării prezentului Act Adiţional nr. 11 („Actul Adiţional"), Actul Adiţional nr. 7 din data de 24 Februarie 2005 să înceteze şi astfel să nu-şi mai producă efectele între Părţi.

Articolul 2. Textul Articolului 8.2.1 paragraful 5 al Contractului se modifică şi va avea un nou conţinut, după cum urmează:

Fiecare factură va fi însoţită de un raport de activitate semnat şi ştampilat de către Prestator, cuprinzând următoarele elemente:

-     Un raport privind Serviciile Standard furnizate;

-     O defalcare a preţurilor pentru activităţile de susţinere detaliate în Anexa 4 la Contract. Defalcarea preţurilor se va prezenta conform Anexei 1 la acest Act Adiţional;

-     Dacă în  perioada  respectivă  de   facturare   au  fost prestate   lucrări   aferenteServiciilor Standard în legătură cu mentenanţa Depourilor şi a Uzinei, se va prezenta o listă a acestora cu individualizarea cantităţilor şi a preţurilor conform modelului din Anexa 1 la acest Act Adiţional însoţite de procesul-verbal comun de certificare a faptului că acestea au fost prestate.

Articolul 3.    După Articolul 8.2.1 paragraful 5 al Contractului vor fi inserate următoarele paragrafe:

Facturile aferente Componentei Fixe a preţului pentru perioada iulie 2005 - aprilie 2006 vor fi stornate şi se va emite o factură globală pentru aceeaşi sumă totală, însoţită de un tabel ce va prezenta defalcarea preţului pe tip de Servicii Standard, conform celor menţionate în Anexa 1 la acest Act Adiţional.

Anexa 1 la acest Act Adiţional cuprinde defalcarea Componentei Fixe pentru perioada iulie 2005 - aprilie 2006, adică primele 10 luni din cel de-al doilea An de Contract. Suma de 7.244.551 (şapte milioane două sute patruzeci şi patru mii cinci sute cincizeci şi unu) EUR este datorată de Beneficiar către Prestator iar Beneficiarul se angajează să plătească această sumă până la data de 30 septembrie 2006.

Articolul 4     Articolul 8.7 - Actualizarea Preţului Mentenanţei va fi modificat şi va avea un nou conţinut, după cum urmează:

Principiul de revizuire a preţului convenit prin prezentul Act Adiţional este acela că preţurile pentru cele trei componente principale ale Contractului, şi anume, Preţul pentru Componenta Fixă, Preţul per Vagon Astra, şi, respectiv, Preţul per Vagon Bombardier, se va majora proporţional cu majorarea costurilor Prestatorului.

De la data semnării acestui Act Adiţional, toate preţurile menţionate în Capitolul 8 al Contractului - Preţul şi Plata acestuia şi în Anexa 9 - Compunerea Preţului vor fi exprimate în Lei Noi (RON). Acest lucru înseamnă că Anexa 9 la Contract, care stabileşte preţurile de bază pentru Componenta Fixă, per Vagon Astra şi per Vagon Bombardier, va fi modificată în sensul includerii unei noi coloane ce va cuprinde rezultatul înmulţirii preţului în EUR cu un curs valutar istoric stabilit în ofertă, de 3,6609 RON = 1 EUR. Anexa 9 la Contract conform celor convenite mai sus este ataşată la prezentul Act Adiţional ca Anexa nr. 2.

Baza de calcul pentru revizuirea preţului este preţul prevăzut în Contract pentru Anul Contractual corespunzător care urmează să înceapă. In cazul Vagoanelor Astra, al căror preţ contractual iniţial a fost determinat doar până în Anul Contractual 5, preţul de bază căruia i se va aplica indicele de majorare a costului, începând cu Anul Contractual 6, va fi cel aplicabil în Anul Contractual 5: 20.225,85 RON (adică, 5.524,83 EUR x 3,6609 RON), care este ultimul An Contractual definit.

La sfârşitul fiecărui An Contractual, preţul de bază pentru Componenta Fixă, Preţul per Vagon Astra şi, respectiv, Preţul per Vagon Bombardier, va fi actualizat pentru a reflecta diferenţa de curs valutar dintre cursul valutar istoric stabilit în ofertă şi media cursurilor valutare din Anul Contractual precedent, similar formulei de calcul prevăzută de Ordinul comun nr. 1013/6 Iunie 2001, al Ministerului Transporturilor şi Ministerului de Finanţe, după cum urmează: Preţul prevăzut în Anexa nr. 9 în RON pentru anul respectiv înmulţit cu media cursurilor de schimb valutar pentru Anul Contractual tocmai încheiat, împărţit la cursul valutar istoric stabilit în ofertă. Acest preţ actualizat, exprimat în RON, va reprezenta noul preţ de bază căruia i se va aplica revizuirea preţului convenită mai jos.

Demonstraţie, cu titlu exemplificativ, a actualizării preţului:

Preţul de bază actualizat per Vagon Bombardier în Anul 3 de Contract va fi determinat astfel:

•     Se pleacă de la 11.967,96 RON, adică 3.269,13 EUR înmulţit cu 3,6609 RON -cursul valutar istoric stabilit în ofertă.

•     Plecăm de la premisa că media cursurilor de schimb valutar în primul An de Contract a fost 3,6234 RON = 1 EUR,

• Atunci, preţul de bază actualizat căruia i se va aplica revizuirea de preţ descrisă mai jos va fi 11.845,36 RON, adică 11.967,96 RON înmulţit cu 3,6234 RON împărţit la 3,6609 RON.

Prestatorul şi Beneficiarul vor desemna de comun acord un auditor extern independent dintre filialele locale ale celor mai mari societăţi internaţionale de audit. Acest auditor independent va întocmi un raport cuprinzând defalcarea în procente a principalelor categorii ale structurii de costuri aferente anilor contractuali până la data semnării prezentului Act Adiţional, şi va continua să prezinte un astfel de raport la sfârşitul fiecărui An Contractual.

Defalcarea în procente va reprezenta ponderea fiecărei categorii de costuri în costul total aferent fiecărui An Contractual. Suma tuturor procentelor categoriilor de costuri din structura de costuri va fi, în mod evident 100%. Categoriile alese vor fi cele pentru care Institutul Naţional de Statistică („INS") a publicat indicatori statistici oficiali.

Majorarea procentuală a indicatorului, pe perioada cuprinsă între luna Aprilie 2003 până la sfârşitul fiecărui An Contractual, conform indicatorilor INS, va reprezenta majorarea cumulată a costului pe categorie.

La sfârşitul fiecărui An Contractual, majorarea cumulată a costului pe categorie va fi înmulţită cu procentul cu care fiecare categorie contribuie la structura globală a costurilor aferentă Anului Contractual precedent. Rezultatul fiecărei astfel de înmulţiri va fi adunat iar rezultatul adunării va fi procentul cu care preţul celor 3 elemente (Preţul pentru Componenta Fixă, Preţul per Vagon Astra şi, respectiv, Preţul per Vagon Bombardier), va fi majorat pentru fiecare nou An Contractual.

Demonstraţie, cu titlu exemplificativ, a revizuirii preţului:

Conform raportului auditorului, la sfârşitul Anului Contractual 2, structura de cost a Prestatorului pentru Anul Contractual care tocmai s-a încheiat a fost după cum urmează:

Componentă	% din structura costurilor	Majorare cumulată a Indicelui INS pentru categoria respectivă
Salarii	48%	15%
Materiale şi Piese de schimb	20%	10%
Utilităţi	15%	7%
Servicii	17%	12%
Total	100%

Revizuirea preţului, aplicabilă Anului Contractual 3 (iulie 2006 - iunie 2007) va fi:

12,29% = (48% X 15%) + (20% X 10%) + (15% X 7%) + (17% X 12%)

Prin urmare, preţul revizuit pentru Vagoanele Bombardier pentru Anul Contractual 3 (iulie 2006 - iunie 2007) va fi: 13.301,16 RON, adică:

(noul preţ de bază pentru Anul 3)                                          Revizuirea Preţului

                 11.845,36                                  X                         (1 + 12.29%)

Pentru Anul Contractual 3, care este primul an în care se va aplica revizuirea agreată a preţului, Părţile convin să solicite auditorului să pună la dispoziţia Părţilor informaţiile solicitate în comun de către acestea din urmă până la data de 15 Septembrie, şi să completeze solicitarea de finanţare pentru al 3-lea An Contractual, care în prezent este în curs de procesare, cu noile preţuri calculate potrivit formulelor agreate în prezentul Act Adiţional. Intre timp, facturile lunare vor fi calculate conform preţului de bază aferent Anului Contractual 3 şi se va emite o factură de regularizare care va fi plătită odată ce finanţarea va fi disponibilă pentru trageri, dar nu mai târziu de data până la care finanţarea pentru al 4-lea An Contractual trebuie obţinută.

Prestatorul renunţă să mai pretindă Beneficiarului, pentru primii doi Ani Contractuali, sumele calculate şi facturate potrivit formulei iniţiale de actualizare.

Articolul 5.  In ziua imediat următoare celei în care Beneficiarul trimite către Ministerul Transporturilor solicitarea de plată către Prestator a Componentei Fixe a preţului datorată pentru primele 10 luni al celui de-al 2-lea An Contractual, Prestatorul va suspenda temporar măsura suspendării Serviciilor şi va presta Serviciile în mod normal.

Dacă în termen de 35 de zile de la data formulării acestei solicitări de plată de către Beneficiar către Ministerul Transporturilor, solicitarea de plată nu a fost primită de către bancă, Prestatorul va relua măsura de Suspendare a Serviciilor şi va avea dreptul să procedeze de îndată la rezilierea Contractului, în conformitate cu articolul 12.9.

Articolul 6.  Părţile   agreează   că,   pentru   a  putea   evita   orice   încălcare   a obligaţiilor prevăzute de Legea nr. 168/1999, art. 12.5 din Contract încetează a-şi mai produce efectele, numai dacă sunt îndeplinite cumulativ următoarele două condiţii:

1)   Plata Componentei Fixe pentru al 2-lea An Contractual.

2)   Obţinerea finanţării pentru cel de-al 3-lea An Contractual, pentru cel puţin 22,406,904.93 EUR.

Până la data la care, potrivit celor menţionate mai sus, art. 12.5 încetează a-şi mai produce efectele, Suspendarea Serviciilor în conformitate cu art. 12.5 nu se va aplica, cu excepţia situaţiei în care neplata facturilor aferente începând cu Anul 3 şi este direct imputabilă Beneficiarului.

De la data când art. 12.5 încetează să-şi mai producă efectele, toate prevederile din Contract care au legătură cu măsura Suspendării Serviciilor potrivit art. 12.5 nu vor mai fi aplicabile.

Articolul 7.  Aprobări prealabile

Părţile recunosc faptul că, în conformitate cu legea română, modificările majore ce pot fi aduse de către Prestator Depourilor şi Uzinei sunt supuse unor aprobări din partea Beneficiarului. Aceste aprobări vor fi însă limitate la aprobările prealabile necesare în scopul de a obţine Autorizaţia de Construire, aşa cum este aceasta definită de legea aplicabilă.

Dacă acest acord nu este dat de către Beneficiar, lucrările nu vor mai fi efectuate dar sumele facturate şi sumele datorate Prestatorului aferent Componentei Fixe nu vor varia. Beneficiarul se angajează să nu refuze în mod nejustificat emiterea acestor aprobări pentru construcţii.

Articolul 8.    Prezentul Act Adiţional, care include Anexa 1  cuprinzând 3 pagini şi Anexa 2 cuprinzând 8 pagini, este parte integrantă din Contract.

Prin urmare, având în vedere cele de mai sus, prezentul Act Adiţional a fost încheiat şi semnat azi, 19.08.2006, în 2 (două) exemplare originale în limba română, câte unul pentru fiecare parte.

Pentru şi în numele                                                     

S.C.T.M.B. BENEFICIAR S.A.

Director General

Liviu Şoavă

Director Economic

Gheorghe Toma

Director Exploatare

Gabriel Sburlan Şef

Serviciu Juridic

Sorin Cristea

Pentru si în numele

S.C. ALSTOM Transport S.A.

Director General

Gabriel Stanciu

Act Adiţional nr. 11 - Anexa 1

DETALIERE FACTURĂ AFERENTĂ COMPONENTEI FIXE PENTRU SERVICIILE STANDARD PERIOADA 1 IULIE 2005 - 30 APRILIE 2006

Partea 1

Cursul de schimb folosit: media cursului (1 Iulie 2005-30 Aprilie 2006): 1 EUR=3,564875133 RON

Servicii Standard	Facturat EUR fără TVA	Facturat RON fără TVA
Managementul proiectului: coordonarea tuturor activităţilor, planificarea, raportarea către Beneficiar, asigurarea şi ajustarea resurselor, asigurarea respectării timpilor aferenţi proiectului şi a obiectivelor privind calitatea	1.664.068,42	5.932.196,13
Engineering şi documentaţie: administrarea cărţilor tehnice ale tuturor echipamentelor, administrarea evidenţelor tuturor echipamentelor privind activitatea de mentenanţă, întocmirea şi actualizarea instrucţiunilor de lucru necesare, efectuarea de verificări tehnice în vederea îmbunătăţirii desfăşurării activităţii de mentenanţă, soluţionarea defectelor neobişnuite sau dificile	545.501,60	1.944.645,09
Managementul şi raportarea indicatorilor de performanţă informarea Beneficiarului potrivit clauzelor Contractului cu privire la evoluţia indicatorilor de performanţă	Inclus în Managementul proiectului	Inclus în Managementul proiectului
Managementul achiziţiilor şi stocurilor: asigurarea livrării la timp a materialelor la punctul de lucru, având o calitate compatibilă cu obiectivele de performanţă ale Serviciilor	967.273,98	3.448.210,96
Planificarea mişcării Vagoanelor în Depouri: informarea Beneficiarului cu privire la necesitatea zilnică de mişcare a Vagoanelor în Depouri în concordanţă cu programul de lucru din Depou	296.786,01	1.058.005,07
Managementul întreţinerii şi configurării Vagoanelor: administrarea cărţilor tehnice ale tuturor echipamentelor, administrarea evidenţelor privind activitatea de mentenanţă, ca o parte a activităţii de engineering	Inclus în Engineering şi documentaţie	Inclus în Engineering şi documentaţie
Legătura cu activităţile Beneficiarului: contactul zilnic cu echipa de operare a Beneficiarului în vederea reacţionarii în cazul unor evenimente ce au loc în timpul operaţiunilor şi a ajustării planificării pe termen scurt	99.058,38	353.130,75

Servicii Standard	Facturat EUR fără TVA	Facturat RON fără TVA
Suport IT pentru operaţiunile de mentenanţă: instalarea, încărcarea şi întreţinerea tuturor sistemelor IT necesare atingerii indicatorilor de performanţă ale Mentenanţei	440.600,82	1.570.686,91
Uneltele de mână şi echipamentul de protecţie pentru angajaţi: punerea la dispoziţia angajaţilor a uneltelor de mână şi a echipamentelor de protecţie de către Prestator	104.424,71	372.261,05
Utilităţi în Depouri şi Uzină: electricitate, gaz, apă şi încălzire pentru Depouri şi Uzină	954.722,74	3.403.467,35
Paza Depourilor şi a Uzinei: implementarea măsurilor de organizare a securităţii corespunzătoare în şi în jurul Depourilor şi Uzinei pentru protejarea proprietăţilor şi a persoanelor implicate în prestarea Serviciilor. Aceasta exclude paza Vagoanelor în Hala de Parcare	298.923,36	1.065.624,45
Instruirea personalului de întreţinere: organizarea instructajelor necesare pentru dezvoltarea şi ajustarea nivelului de competenţă a personalului astfel încât să fie atinse obiectivele de performanţă ale Contractului	481.656,70	1.717.045,99
Siguranţa electrică şi de manevră în Depouri şi Uzină: planificarea corespunzătoare şi executarea tuturor operaţiunilor de siguranţă aferente manevrării Vagoanelor în cadrul Depoului şi a Uzinei astfel încât personalul şi echipamentele să se afle în siguranţă în ceea ce priveşte pericolele de natură electrică şi cele care ţin de circulaţie	752.056,11	2.680.986,09
Sistemul de calitate ISO: instalarea şi menţinerea unui sistem de asigurare a calităţii şi de control al acesteia compatibil cu standardele ISO	629.778,08	2.245.080,22
TOTAL PARTEA 1	7.234.850,90	25.791.340,06

Partea 2

Cursul de schimb valabil folosit pentru 31/07/2005,1 EUR = 3,5237 RON

Servicii Standard întreţinere Depouri şi Uzină factura 5465922, Iulie 2005	U.M	Cantitate	Preţ Unitar EUR	Facturat EUR fără TVA	Facturat RON fără TVA
Geam Armat - înlocuire geamuri faţadă spre depoul RATB hală montaj general	mp.	564,48	9,17206	5.177,44	18.243,74
Oţel - profil metalic pentru confecţionare rame de geamuri faţadă hală montaj	tone	4,34	891,706	3.870,00	13.636,72
Montat faianţă grup sanitar P+3 Uzina Militari	mp.	56,81	9,3835	533,08	1.878,41
Montat gresie grup  sanitar P+3  Uzina Militari	mp.	14,04	8,51	119,48	421,01
TOTAL PARTEA 2				9.700,00	34.179,88

TOTAL GENERAL PARTEA 1 + PARTEA 2 ÎN EUR FĂRĂ TVA                       7.244.550,90

TOTAL GENERAL PARTEA 1 + PARTEA 2 ÎN RON FĂRĂ TVA                    25.825.519,94

Act Adiţional nr. 11 - Anexa 2

ANEXA 9

COMPUNEREA PREŢULUI

1. Componenta Fixă

Preţul lunar al Mentenanţei se va calcula exclusiv pe baza structurii Parcului de Vagoane. Nu va fi influenţat de cantitatea Serviciilor Standard efectiv prestate într-o anumită lună.

In vederea înlăturării oricărui dubiu calculul preţului lunar al Mentenanţei reprezintă media aritmetică a valorii efective a Serviciilor prestate în cursul unui an calendaristic şi nu măsurarea concretă lunară a cantităţilor acestor Servicii.

Componenta ce va fi facturată lunar sub formă de Componentă Fixă, componentă a Preţului de Mentenanţă, este indicată în tabelul de mai jos:

Anul	Trimestrul	Euro / lună (cifre)	Euro / lună (litere)	Lei / lună (cifre)	Lei / lună (litere)
1	Trimestrul 1	1.010.416,68	Un milion zece mii patru sute şaisprezece virgulă şaizeci şi opt	3.699.034,42	Trei milioane şase sute nouăzeci şi nouă de mii treizeci şi patru virgulă patruzeci şi doi
	Trimestrul 2	842.013,90	Opt sute patruzeci şi două de mii treisprezece virgulă nouăzeci	3.082.528,69	Trei milioane optzeci şi două de mii cinci sute douăzeci şi opt virgulă şaizeci şi nouă
	Trimestrul 3	774.652,79	Şapte sute şaptezeci şi patru de mii şase sute cincizeci şi doi virgulă şaptezeci şi nouă	2.835.926,40	Două milioane opt sute treizeci şi cinci de mii nouă sute douăzeci şi şase virgulă patruzeci
	Trimestrul 4	740.972,24	Şapte sute patruzeci de mii nouă sute şaptezeci şi doi virgulă douăzeci şi patru	2.712.625,27	Două milioane şapte sute douăsprezece mii şase sute douăzeci şi cinci virgulă douăzeci şi şapte
2		724.455,09	Şapte sute douăzeci şi patru de mii patru sute cincizeci şi cinci virgulă zero nouă	2.652.157,64	Două milioane sase sute cincizeci şi două de mii o sută cincizeci şi şapte virgulă şaizeci şi patru
3		585.849,29	Cinci sute optzeci şi cinci de mii opt sute patruzeci şi nouă virgulă douăzeci şi nouă	2.144.735,67	Două milioane o sută patruzeci şi patru de mii şapte sute treizeci şi cinci virgulă şaizeci şi şapte

Anul	Trimestrul	Euro / lună (cifre)	Euro / lună (litere)	Lei / lună (cifre)	Lei / lună (litere)
4		407.145,75	Patru sute şapte mii o sută patruzeci şi cinci virgulă şaptezeci şi cinci	1.490.519,88	Un milion patru sute nouăzeci de mii cinci sute nouăsprezece virgulă optzeci şi opt
5		294.169,05	Două sute nouăzeci şi patru de mii o sută şaizeci şi nouă virgulă zero cinci	1.076.923,48	Un milion şaptezeci şi şase de mii nouă sute douăzeci şi trei virgulă patruzeci şi opt
6		294.169,05	Două sute nouăzeci şi patru de mii o sută şaizeci şi nouă virgulă zero cinci	1.076.923,48	Un milion şaptezeci şi şase de mii nouă sute douăzeci şi trei virgulă patruzeci şi opt
7		294.169,05	Două sute nouăzeci şi patru de mii o sută şaizeci şi nouă virgulă zero cinci	1.076.923,48	Un milion şaptezeci şi şase de mii nouă sute douăzeci şi trei virgulă patruzeci şi opt
8		294.169,05	Două sute nouăzeci şi patru de mii o sută şaizeci şi nouă virgulă zero cinci	1.076.923,48	Un milion şaptezeci şi şase de mii nouă sute douăzeci şi trei virgulă patruzeci şi opt
9		294.169,05	Două sute nouăzeci şi patru de mii o sută şaizeci şi nouă virgulă zero cinci	1.076.923,48	Un milion şaptezeci şi şase de mii nouă sute douăzeci şi trei virgulă patruzeci şi opt
10		294.169,05	Două sute nouăzeci şi patru de mii o sută şaizeci şi nouă virgulă zero cinci	1.076.923,48	Un milion şaptezeci şi şase de mii nouă sute douăzeci şi trei virgulă patruzeci şi opt
11		294.169,05	Două sute nouăzeci şi patru de mii o sută şaizeci şi nouă virgulă zero cinci	1.076.923,48	Un milion şaptezeci şi şase de mii nouă sute douăzeci şi trei virgulă patruzeci şi opt
12		294.169,05	Două sute nouăzeci şi patru de mii o sută şaizeci şi nouă virgulă zero cinci	1.076.923,48	Un milion şaptezeci şi şase de mii nouă sute douăzeci şi trei virgulă patruzeci şi opt
13		294.169,05	Două sute nouăzeci şi patru de mii o sută şaizeci şi nouă virgulă zero cinci	1.076.923,48	Un milion şaptezeci şi şase de mii nouă sute douăzeci şi trei virgulă patruzeci şi opt

 

Anul	Trimestrul	Euro / lună (cifre)	Euro / lună (litere)	Lei / lună (cifre)	Lei / lună (litere)
14		294.169,05	Două sute nouăzeci şi patru de mii o sută şaizeci şi nouă virgulă zero cinci	1.076.923,48	Un milion şaptezeci şi şase de mii nouă sute douăzeci şi trei virgulă patruzeci şi opt
15		294.169,05	Două sute nouăzeci şi patru de mii o sută şaizeci şi nouă virgulă zero cinci	1.076.923,48	Un milion şaptezeci şi şase de mii nouă sute douăzeci şi trei virgulă patruzeci şi opt

2. Componenta Variabilă

Componenta Variabilă este defalcată după tipul de Parc de Vagoane.

In situaţia în care compunerea Parcului de Vagoane diferă în mod semnificativ faţă de ceea ce s-a previzionat cu privire la întregul Parc de Vagoane, Părţile pot solicita o întrunire în vederea discutării revizuirii Componentei Variabile.

Componenta Variabilă pentru Vagoanele componente din Parcul Astra (PA) pentru o lună a Perioadei de Mentenanţă este indicată în tabelul de mai jos:

Anul	Euro (cifre) / lună / Vagon	Euro / lună (litere)	Lei / lună (cifre)	Lei / lună (litere)
1	4.378,06	Patru mii trei sute şaptezeci şi opt virgulă zero şase	16.027,64	Şaisprezece mii douăzeci şi şapte virgulă şaizeci şi patru
2	5.398,88	Cinci mii trei sute nouăzeci şi opt virgulă optzeci şi opt	19.764,76	Nouăsprezece mii şapte sute şaizeci şi patru virgulă şaptezeci şi şase
3	5.524,83	Cinci mii cinci sute douăzeci şi patru virgulă optzeci şi trei	20.225,85	Douăzeci de mii două sute douăzeci şi cinci virgulă optzeci şi cinci
4	5.524,83	Cinci mii cinci sute douăzeci şi patru virgulă optzeci şi trei	20.225,85	Douăzeci de mii două sute douăzeci şi cinci virgulă optzeci şi cinci
5	5.524,83	Cinci mii cinci sute douăzeci şi patru virgulă optzeci şi trei	20.225,85	Douăzeci de mii două sute douăzeci şi cinci virgulă optzeci şi cinci
6	neaplicabil	-
7	neaplicabil	-
8	neaplicabil	-
9	neaplicabil	-
10	neaplicabil	-
11	neaplicabil	-
12	neaplicabil	-

Anul	Euro (cifre) / lună / Vagon	Euro / lună (litere)	Lei / lună (cifre)	Lei / lună (litere)
13	neaplicabil	-
14	neaplicabil	-
15	neaplicabil	-

Componenta Variabilă pentru Vagoanele componente din Parcul Bombardier (PB) pentru o lună a Perioadei de Mentenanţă este indicată în tabelul de mai jos:

Anul	Euro / lună / Vagon (cifre)	Euro / lună (litere)	Lei / lună (cifre)	Lei / lună (litere)
1	2.590,57	Două mii cinci sute nouăzeci virgulă cincizeci şi şapte	9.483,82	Nouă mii patru sute optzeci şi trei virgulă optzeci şi doi
2	3.194,60	Trei mii o sută nouăzeci şi patru virgulă şaizeci	11.695,11	Unsprezece mii şase sute nouăzeci şi cinci virgulă unsprezece
3	3.269,13	Trei mii două sute şaizeci şi nouă virgulă treisprezece	11.967,96	Unsprezece mii nouă sute şaizeci şi şapte virgulă nouăzeci şi şase
4	3.836,92	Trei mii opt sute treizeci şi şase virgulă nouăzeci şi doi	14.046,58	Paisprezece mii patruzeci şi şase virgulă cincizeci şi opt
5	2.906,90	Două mii nouă sute şase virgulă nouăzeci	10.641,87	Zece mii şase sute patruzeci şi unu virgulă optzeci şi şapte
6	2.906,90	Două mii nouă sute şase virgulă nouăzeci	10.641,87	Zece mii şase sute patruzeci şi unu virgulă optzeci şi şapte
7	2.906,90	Două mii nouă sute şase virgulă nouăzeci	10.641,87	Zece mii şase sute patruzeci şi unu virgulă optzeci şi şapte
8	2.906,90	Două mii nouă sute şase virgulă nouăzeci	10.641,87	Zece mii şase sute patruzeci şi unu virgulă optzeci şi şapte
9	2.906,90	Două mii nouă sute şase virgulă nouăzeci	10.641,87	Zece mii şase sute patruzeci şi unu virgulă optzeci şi şapte
10	2.906,90	Două mii nouă sute şase virgulă nouăzeci	10.641,87	Zece mii şase sute patruzeci şi unu virgulă optzeci şi şapte

Anul	Euro / lună / Vagon (cifre)	Euro / lună (litere)	Lei / lună (cifre)	Lei / lună (litere)
11	2.906,90	Două mii nouă sute şase virgulă nouăzeci	10.641,87	Zece mii şase sute patruzeci şi unu virgulă optzeci şi şapte
12	2.906,90	Două mii nouă sute şase virgulă nouăzeci	10.641,87	Zece mii şase sute patruzeci şi unu virgulă optzeci şi şapte
13	2.906,90	Două mii nouă sute şase virgulă nouăzeci	10.641,87	Zece mii şase sute patruzeci şi unu virgulă optzeci şi şapte
14	2.906,90	Două mii nouă sute şase virgulă nouăzeci	10.641,87	Zece mii şase sute patruzeci şi unu virgulă optzeci şi şapte
15	2.906,90	Două mii nouă sute şase virgulă nouăzeci	10.641,87	Zece mii şase sute patruzeci şi unu virgulă optzeci şi şapte

Componenta Variabilă pentru Vagoanele componente din Parcul Modernizat (PM) pentru o lună a Perioadei de Mentenanţă este indicată în tabelul de mai jos:

Anul	Euro / lună / Vagon(cifre)	Euro / lună (litere)	Lei / lună (cifre)	Lei / lună (litere)
1	1.787,49	O mie şapte sute optzeci şi şapte virgulă patruzeci şi nouă	6.543,82	Şase mii cinci sute patruzeci şi trei virgulă optzeci şi doi
2	2.204,28	Două mii două sute patru virgulă douăzeci şi opt	8.069,65	Opt mii şaizeci şi nouă virgulă şaizeci şi cinci
3	2.255,70	Două mii două sute cincizeci şi cinci virgulă şaptezeci	8.257,89	Opt mii două sute cincizeci şi şapte virgulă optzeci şi nouă
4	2.647,47	Două mii şase sute patruzeci şi şapte virgulă patruzeci şi şapte	9.692,12	Nouă mii şase sute nouăzeci şi doi virgulă doisprezece
5	2.005,76	Două mii cinci virgulă şaptezeci şi şase	7.342,89	Şapte mii trei sute patruzeci şi doi virgulă optzeci şi nouă
6	2.005,76	Două mii cinci virgulă şaptezeci şi şase	7.342,89	Şapte mii trei sute patruzeci şi doi virgulă optzeci şi nouă

Anul	Euro / lună / Vagon(cifre)	Euro / lună (litere)	Lei / lună (cifre)	Lei / lună (litere)
7	2.005,76	Două mii cinci virgulă şaptezeci şi şase	7.342,89	Şapte mii trei sute patruzeci şi doi virgulă optzeci şi nouă
8	2.005,76	Două mii cinci virgulă şaptezeci şi şase	7.342,89	Şapte mii trei sute patruzeci şi doi virgulă optzeci şi nouă
9	2.005,76	Două mii cinci virgulă şaptezeci şi şase	7.342,89	Şapte mii trei sute patruzeci şi doi virgulă optzeci şi nouă
10	2.005,76	Două mii cinci virgulă şaptezeci şi şase	7.342,89	Şapte mii trei sute patruzeci şi doi virgulă optzeci şi nouă
11	2.005,76	Două mii cinci virgulă şaptezeci şi şase	7.342,89	Şapte mii trei sute patruzeci şi doi virgulă optzeci şi nouă
12	2.005,76	Două mii cinci virgulă şaptezeci şi şase	7.342,89	Şapte mii trei sute patruzeci şi doi virgulă optzeci şi nouă
13	2.005,76	Două mii cinci virgulă şaptezeci şi şase	7.342,89	Şapte mii trei sute patruzeci şi doi virgulă optzeci şi nouă
14	2.005,76	Două mii cinci virgulă şaptezeci şi şase	7.342,89	Şapte mii trei sute patruzeci şi doi virgulă optzeci şi nouă
15	2.005,76	Două mii cinci virgulă şaptezeci şi şase	7.342,89	Şapte mii trei sute patruzeci şi doi virgulă optzeci şi nouă

Componenta Variabilă Totală, cu referire la o perioadă determinată de timp ("i"), pentru un Parc de Vagoane dat, este egală cu preţul pentru un Vagon pentru perioadă corespunzătoare, înmulţit cu numărul de Vagoane ale fiecărei categorii din acel Parc de Vagoane.

Componenta Variabilă Totală (CV) este calculată potrivit următoarei formule:

CVi = NAi x PAi + NBi x PBi + NMi x PMi

In care:

NAi reprezintă numărul de Vagoane tip ASTRA din cadrul Parcului pe durata perioadei i;

PAi reprezintă preţul variabil pentru un Vagon şi pentru o lună valabil pentru Vagoanele tip ASTRA pe durata perioadei i;

NBi reprezintă numărul de Vagoane tip Bombardier din cadrul Parcului pe durata perioadei i;

PBi reprezintă preţul variabil per Vagon şi per lună valabil pentru Vagoanele tip Bombardier pe durata perioadei i;

NMi reprezintă numărul Vagoanelor care  fac parte  din Parcul  Modernizat pe  durata perioadei i;

PMi reprezintă preţul variabil per Vagon şi per lună valabil pentru Vagoanele care fac parte din Parcul Modernizat pe durata perioadei i;

CVi reprezintă Componenta Variabilă Totală pe durata perioadei i.

3. Preţul Mentenanţei estimat pentru un an

Preţul Mentenanţei estimat pentru un an al Perioadei de Mentenanţă este indicat în tabelul de mai jos:

Anul	Euro (cifre)	Euro (litere)	Lei / lună (cifre)	Lei / lună (litere)
1	28.716.248,81	Douăzeci şi opt de milioane şapte sute şaisprezece mii două sute patruzeci şi opt virgulă optzeci şi unu	105.127.315,27	O suta cinci milioane o sută douăzeci şi şapte de mii trei sute cincisprezece virgulă douăzeci şi şapte
2	27.330.223,70	Douăzeci şi şapte de milioane trei sute treizeci de mii două sute douăzeci şi trei virgulă şaptezeci	100.053.215,94	O sută de milioane cincizeci şi trei de mii două sute cincisprezece virgulă nouăzeci şi patru
3	22.406.904,93	Douăzeci şi două de milioane patru sute şase mii nouă sute patru virgulă nouăzeci şi trei	82.029.438,26	Optzeci şi două de milioane douăzeci şi nouă de mii patru sute treizeci şi opt virgulă douăzeci şi şase
4	17.483.121,28	Şaptesprezece milioane patru sute optzeci şi trei de mii o sută douzeci şi unu virgulă douăzeci şi opt	64.003.958,69	Şaizeci şi patru de milioane trei mii nouă sute cincizeci şi opt virgulă şaizeci şi nouă
5	13.073.954,66	Treisprezece milioane şaptezeci şi trei de mii nouă sute cincizeci şi patru virgulă şaizeci şi şase	47.862.440,61	Patruzeci şi şapte de milioane opt sute şaizeci şi două de mii patru sute patruzeci virgulă şaizeci şi unu
6	13.073.954,66	Treisprezece milioane şaptezeci şi trei de mii nouă sute cincizeci şi patru virgulă şaizeci şi şase	47.862.440,61	Patruzeci şi şapte de milioane opt sute şaizeci şi două de mii patru sute patruzeci virgulă şaizeci şi unu
7	13.073.954,66	Treisprezece milioane şaptezeci şi trei de mii nouă sute cinci zeci şi patru virgulă şaizeci şi şase	47.862.440,61	Patruzeci şi şapte de milioane opt sute şaizeci şi două de mii patru sute patruzeci virgulă şaizeci şi unu

Anul	Euro (cifre)	Euro (litere)	Lei /lună (cifre)	Lei / lună (litere)
8	13.073.954,66	Treisprezece milioane şaptezeci şi trei de mii nouă sute cincizeci şi patru virgulă şaizeci şi şase	47.862.440,61	Patruzeci şi şapte de milioane opt sute şaizeci şi două de mii patru sute patruzeci virgulă şaizeci şi unu
9	13.073.954,66	Treisprezece milioane şaptezeci şi trei de mii nouă sute cincizeci şi patru virgulă şaizeci şi şase	47.862.440,61	Patruzeci şi şapte de milioane opt sute şaizeci şi două de mii patru sute patruzeci virgulă şaizeci şi unu
10	13.073.954,66	Treisprezece milioane şaptezeci şi trei de mii nouă sute cincizeci şi patru virgulă şaizeci şi şase	47.862.440,61	Patruzeci şi şapte de milioane opt sute şaizeci şi două de mii patru sute patruzeci virgulă şaizeci şi unu
11	13.073.954,66	Treisprezece milioane şaptezeci şi trei de mii nouă sute cinci zeci şi patru virgulă şaizeci şi şase	47.862.440,61	Patruzeci şi şapte de milioane opt sute şaizeci şi două de mii patru sute patruzeci virgulă şaizeci şi unu
12	13.073.954,66	Treisprezece milioane şaptezeci şi trei de mii nouă sute cincizeci şi patru virgulă şaizeci şi şase	47.862.440,61	Patruzeci şi şapte de milioane opt sute şaizeci şi două de mii patru sute patruzeci virgulă şaizeci şi unu
13	13.073.954,66	Treisprezece milioane şaptezeci şi trei de mii nouă sute cincizeci şi patru virgulă şaizeci şi şase	47.862.440,61	Patruzeci şi şapte de milioane opt sute şaizeci şi două de mii patru sute patruzeci virgulă şaizeci şi unu
14	13.073.954,66	Treisprezece milioane şaptezeci şi trei de mii nouă sute cincizeci şi patru virgulă şaizeci şi şase	47.862.440,61	Patruzeci şi şapte de milioane opt sute şaizeci şi două de mii patru sute patruzeci virgulă şaizeci şi unu
15	13.073.954,66	Treisprezece milioane şaptezeci şi trei de mii nouă sute cincizeci şi patru virgulă şaizeci şi şase	47.862.440,61	Patruzeci şi şapte de milioane opt sute şaizeci şi două de mii patru sute patruzeci virgulă şaizeci şi unu

ACT ADIŢIONAL nr. 12

la Contractul de Mentenanţă Material Rulant Metrou şi Feroviar Bucureşti

Nr. 91/20.11.2003

Incheiat şi semnat azi, 15.01.2007, între:

SOCIETATEA COMERCIALĂ DE TRANSPORT CU METROUL BUCUREŞTI "METROREX" S.A. cu sediul în Bucureşti, Bd. Dinicu Golescu nr. 38, sector 1, înregistrată la Registrul Comerţului Bucureşti sub nr. J40/6880/1990, cod unic de înregistrare 13863739, reprezentată prin dl. Liviu Şoavă, în calitate de Director General, (numită în continuare "Beneficiar"),pe de o parte,

si

SOCIETATEA   COMERCIALĂ   ALSTOM   TRANSPORT   S.A.   cu   sediul   în Bucureşti, Bd. Basarabia nr. 256, sector 3, tel: 031.824.23.00, fax: 021.233.36.76, înregistrată la Registrul Comerţului Bucureşti sub nr. J40/22347/1994, cod unic de înregistrare 6640696, reprezentată prin dl. Gabriel Stanciu, în calitate de Director General (numită în continuare "Prestator"),pe de alta parte,

denumite în continuare individual "Partea" şi împreună "Părţile".

care, de comun acord, în conformitate cu (i) dispoziţiile Articolelor 3.3.2, 8.1.2, 13.5.1 şi Anexei nr. 4, Articolul 7, din Contractul de Mentenanţă Material Rulant Metrou şi Feroviar Bucureşti Nr. 91/20.11.2003 (denumit în continuare "Contractul"), astfel cum a fost modificat ulterior şi (ii) notele de negociere nr. M05.21/ 051 /23.10.2006 şi M05.21/ 052 /23.10.2006 semnate între Părţi, au convenit după cum urmează:

Articolul 1.     Părţile convin ca Prestatorul să presteze Servicii Suplimentare, constând în următoarele lucrări:

a)   Inlocuire sursă alimentare activare cu bateriile descărcate, o bucată, pentru trenul Bombardier BM2 1006-2006 şi

b)   Inlocuire sursă alimentare activare cu bateriile descărcate, două bucăţi, pentru trenul Bombardier BM2 1014-2014.

Aceste  Servicii  Suplimentare  vor  fi  executate  în termen  de  7  zile calendaristice de la data semnării prezentului Act Adiţional.

Articolul 2.     Pentru Serviciile Suplimentare menţionate la articolul 1, Beneficiarul se angajează să plătească suma de 18 405,66 RON, fără TVA, compusă din:

a)   6154,43 RON pentru Serviciile Suplimentare menţionate la art.1 a), şi

b) 12 251,23 RON pentru Serviciile Suplimentare menţionate la art.1 b).

Articolul 3. Factura pentru Serviciile Suplimentare care fac obiectul prezentului Act Adiţional va fi emisă în ziua semnării certificatului privitor la acceptarea acestora.

Articolul 4.    Acceptarea facturii, modalitatea de plată a acesteia şi eventualele penalităţi de întârziere vor respecta procedura descrisă la articolele 8.2.2, 8.3 şi 8.4.

Articolul 5. Prezentul Act Adiţional cuprinde 2 pagini şi este parte integrantă din Contract. Termenii cu majuscule care nu sunt definiţi în prezentul Act Adiţional vor avea sensul din Contract.

Articolul 6. Sursele defecte vor fi puse la dispoziţia SC Metrorex SA după demontarea lor de pe cele două trenuri, predarea/primirea acestora fiind însoţită de întocmirea proceselor verbale semnate de ambele Părţi.

Prin urmare, având în vedere cele de mai sus, prezentul Act Adiţional a fost încheiat şi semnat azi, 15.01.2007, în 2 exemplare originale în limba română, câte unul pentru fiecare parte.

Pentru şi în numele

S.C.T.M.B. BENEFICIAR S.A

Director General

Liviu Şoavă

Director Economic

Gheorghe Toma

Director Exploatare

Gabriel Sburlan

Şef Serviciu Juridic

Sorin Cristea

Pentru si în numele

S.C. ALSTOM Transport S.A.

Director General

Gabriel Stanciu

ACT ADIŢIONAL nr. 13

la Contractul de Mentenanţă Material Rulant Metrou şi Feroviar Bucureşti

Nr. 91/20.11.2003

Incheiat şi semnat azi, 20.02.2007, între:

SOCIETATEA COMERCIALĂ DE TRANSPORT CU METROUL BUCUREŞTI "METROREX" S.A. cu sediul în Bucureşti, Bd. Dinicu Golescu nr. 38, sector 1, înregistrată la Registrul Comerţului Bucureşti sub nr. J40/6880/1990, cod de înregistrare fiscală R013863739, reprezentată prin dl. Liviu Şoavă, în calitate de Director General, (numită în continuare "Beneficiar"),pe de o parte,

si

SOCIETATEA   COMERCIALĂ   ALSTOM   TRANSPORT   S.A.   cu   sediul   în Bucureşti, Bd. Basarabia nr. 256, sector 3, tel: 031.824.23.00, fax: 021.233.36.76, înregistrată la Registrul Comerţului Bucureşti sub nr. J40/22347/1994, cod de înregistrare fiscală RO6640696, reprezentată prin dl. Gabriel Stanciu, în calitate de Director General (numită în continuare "Prestator"), pe de alta parte,

denumite în continuare individual "Partea" şi împreună "Părţile".

care, de comun acord, în conformitate cu (i) dispoziţiile Articolelor 3.3.2, 8.1.2, 13.5.1 şi Anexei nr. 4, Articolul 7, din Contractul de Mentenanţă Material Rulant Metrou şi Feroviar Bucureşti Nr. 91/20.11.2003 (denumit în continuare "Contractul"), astfel cum a fost modificat ulterior şi (ii) nota de negociere nr. M05.24/006/25.01.2007 semnată între Părţi, au convenit după cum urmează:

Articolul 1. Părţile convin ca Prestatorul să presteze Servicii Suplimentare, constând în lucrări de remediere a REM 242 după evenimentul feroviar din data de 18.12.2006.

Aceste  Servicii  Suplimentare vor  fi  executate  în termen  de  7  zile calendaristice de la data semnării prezentului Act Adiţional.

Articolul 2. Pentru Serviciile Suplimentare menţionate la articolul 1, Beneficiarul se angajează să plătească suma de 5 251,52 RON, fără TVA.

Articolul 3. Factura pentru Serviciile Suplimentare care fac obiectul prezentului Act Adiţional va fi emisă în ziua semnării certificatului privitor la acceptarea acestora.

Articolul 4. Acceptarea facturii, modalitatea de plată a acesteia şi eventualele penalităţi de întârziere vor respecta procedura descrisă la articolele 8.2.2, 8.3 şi 8.4 din Contractul de Mentenanţă.

Articolul 5. Prezentul Act Adiţional cuprinde 2 pagini şi este parte integrantă din Contractul de Mentenanţă. Termenii cu majuscule care nu sunt definiţi în prezentul Act Adiţional vor avea sensul din Contractul de Mentenanţă.

Articolul 6. Reperele defecte vor fi puse la dispoziţia SC Metrorex SA după demontarea lor de pe REM 242, predarea/primirea acestora fiind însoţită de întocmirea proceselor verbale semnate de ambele Părţi.

Prin urmare, având în vedere cele de mai sus, prezentul Act Adiţional a fost încheiat şi semnat azi, 20.02.2007, în 2 exemplare originale în limba română, câte unul pentru fiecare parte.

Pentru şi în numele

S.C.T.M.B. BENEFICIAR S.A

Director General

Liviu Şoavă

Director Economic

Gheorghe Toma

Director Exploatare

Gabriel Sburlan

Şef Serviciu Juridic

Sorin Cristea

Şef Serviciu Material Rulant

Mihai Andronescu

Pentru si în numele

S.C. ALSTOM Transport S.A.

Director General

Gabriel Stanciu

Propunere de Act Adiţional nr. 14

la contractul de mentenanţă material rulant de metrou si feroviar Bucureşti, nr. 91/20.11.2003

Incheiat şi semnat azi, 16 iulie 2007, între:

SOCIETATEA COMERCIALĂ DE TRANSPORT CU METROUL BUCUREŞTI "METROREX" S.A. cu sediul în Bucureşti, Bd. Dinicu Golescu nr. 38, sector 1, înregistrată la Registrul Comerţului Bucureşti sub nr. J40/6880/1990, cod de înregistrare fiscală R013863739, reprezentată prin dl. Gabriel Daniel MOCANU, în calitate de Director General, (numită în continuare "Beneficiar"),pe de o parte,

si

SOCIETATEA COMERCIALĂ ALSTOM TRANSPORT S.A. cu sediul în Bucureşti, Bd. Basarabia nr. 256, sector 3, tel: 031.824.23.00, fax: 021.233.36.76, înregistrată la Registrul Comerţului Bucureşti sub nr. J40/22347/1994, cod de înregistrare fiscală RO6640696, reprezentată prin dl. Gabriel Stanciu, în calitate de Director General (numită în continuare "Prestator"),pe de altă parte,

denumite în continuare individual "Partea" şi împreună "Părţile" care, de comun acord, în conformitate cu dispoziţiile Articolele 13.5 şi 13.6 şi prevederile Anexei nr.9 din Contractul de Mentenanţă Material Rulant Metrou şi Feroviar Bucureşti Nr. 91/20.11.2003 (denumit în continuare "Contractul"), astfel cum a fost modificat ulterior, au convenit modificarea şi/sau completarea Contractului, după cum urmează:

Textul Anexei 1 a Contractului se completează/modifică şi va avea un nou conţinut după cum urmează:

Parcul Astra

1.1 Text modificat: Parcul ASTRA aflat în exploatare de către Beneficiar la data semnării acestui Contract în Sistemul de Metrou Bucureşti este compus dintr-un singur tip de Vagoane iniţial construite de Astra Vagoane (Arad) în perioada 1978 şi 1994.

La data începerii Contractului, serviciile vor acoperi un număr de o sută şaizeci şi trei (163) seturi a câte două (2) vagoane indivizibile corespunzând unui număr de trei sute douăzeci şi şase (326) Vagoane. Din acestea, patruzeci (40) de vagoane ASTRA sunt dotate cu instalaţii ATP şi ATO pentru a fi apte să circule pe noua linie 4 (Parcul liniei 4).

1.2.Text nemodificat: Caracteristicile tehnice principale ale Parcului ASTRA:

Caroserie                                          oţel carbon

Lungime vagon                                18600 mm

Lăţime vagon                                   3100 mm

Inălţime maximă vagon de la:

acoperiş                                         3600 mm

Gabarit inferior de la acoperiş         130 mm(85mm)/65 mm static (avarie)

Masa                                             36 tone pe vagon

Compunere REM                           2 Vagoane

Compunere set tren                        unităţi multiple de 2 sau 3 REM

Viteza maximă exploatare               70 km/h

Tipul de boghiu                               monomotor

Ampatament boghiu                        2200 mm

Prindere boghiu/caroserie                cu rulment de sprijin şi rotire

Suspensie primară                           arc metal - cauciuc

Suspensie secundară                       pneumatică

Acţionare motoare                          curent continuu

Servicii auxiliare                              convertizor rotativ, regulator tensiune şi frecvenţă

Putere/Tensiune tracţiune                 4*185 KW/ 750 VCC

Sistem de frâne                               frâna electrică, electropneumatică, pneumatică, resort

Mecanismul de acţionare a uşilor     pneumatic

Numărul uşilor acces călători/

Deschidere 4 uşi pe fiecare parte     1400 mm deschidere

Ventilaţie/HVAC                             ventilaţie naturală (mişcarea trenului),

                                                       aer condiţionat în cabina conducere tren

Acţionare pantograf                         pneumatică

1.3 Text modificat: Durata medie de viaţă a Parcului ASTRA

Următorul tabel indică numărul Vagoanelor predate Beneficiarului de ASTRA Arad şi date în exploatare în fiecare an între 1978 şi 1994:

Anul	Număr de Vagoane aflate în exploatare
1978	14
1979	10
1981	20
1982	40
1983	54
1984	32
1985	42
1986	52
1987	46
1988	46
1989	68
1990	38
1991	20
1992	6
1993	10
1994	4
Total	502 (din care 326 vor fi întreţinute)

La data semnării acestui Contract, vechimea medie a acestor Vagoane este de aproximativ 17 ani.

2. Parcul Bombardier

2.1. Text modificat: La data semnării acestui contract, SC METROREX SA avea în derulare un contract de achiziţie a unor trenuri noi (18 trenuri, respectiv 108 vagoane produse de firma Bombardier Transportation). Până la data intrării în efectivitate a Contractului, respectiv 01.07.2004, au fost livrate un număr de 108 vagoane de tip Bombardier, acestea înlocuind în totalitate vagoanele ASTRA care se aflau în exploatare pe magistrala a II-a.

Ulterior datei intrării în efectivitate a Contractului, SC METROREX SA a încheiat în luna decembrie 2004, un nou contract pentru achiziţia de 120 vagoane (20 trenuri), cu firma Bombardier Transportation destinate înlocuirii parţiale a parcului de vagoane ASTRA aflate în exploatare pe magistrala I+III.

Intrarea în serviciul comercial a acestor vagoane a început cu luna decembrie 2006, eşalonat în funcţie de ritmul livrărilor efectuate de Bombardier Transportation. In cadrul acestui contract de achiziţii trenuri noi de tip BM.21 s-a comandat suplimentar un nr. de 6 trenuri (36 vagoane) cu termen de livrare - primul trimestru al anului 2008.

2.2 Text nemodificat: Caracteristicile tehnice principale ale Parcului BOMBARDIER:

Caroserie                                      otel inoxidabil cu bolţuri

Lungimea trenului peste cuple         112 610 mm

Lungimea vagon remorcă               19389 mm

Lungimea vagon motor                   18435 mm

Lăţime vagon                                 3100 mm

înălţime vagon de la acoperiş          3460 mm

înălţime podea de la acoperiş          1120 mm

Masa trenului fără călători               173,5 t

Compunere REM                           6 Vagoane

Compunere tren                             1 REM

Viteza maximă                                80km/h

Tipul de boghiu                               bimotor

Ampatament boghiu                        2300 mm

Suspensie primară                           metal -cauciuc şi arcuri elicoidale

Suspensie secundară                       pneumatică

Sistem de propulsie                         invertor (ondulor) IGBT un invertor (ondulor) la 2 motoare de tracţiune sistem de control MITRAC  motoare                                                                           asincrone trifazate

Sisteme de frâne                             electrică, electropneumatică şi resort

Sistem de frânare                            controlat cu microprocesor

Mecanismul uşilor                           electric

Numărul uşilor/deschidere               4 uşi pe parte/1400 mm deschidere

Ventilaţie HVAC                            aer condiţionat în cabina conductorului ventilaţie forţată în vagon

Art. 2.3 Text nou: Imbunătăţirile aduse trenului tip BM.21 faţă de trenul tip BM2:

- ventilaţie forţată cu debit de aer mai mare în interiorul vagoanelor, în conformitate cu norma europeană în vigoare EN 13129-3

- suplimentarea numărului de bare de sprijin pentru călători

- afişaj dinamic în fiecare vagon pentru comunicarea vizuală către călători a unor informaţii de interes.

Art. 3. Parc Modernizat, se anulează textul din contract.

Art. 4. Text nemodificat: Kilometrajul mediu anual al Parcului de Vagoane

Kilometrajul mediu anual al Parcului de Vagoane este de 6.000.000 (şase milioane) kilometri per an pentru întregul Parc de Vagoane.

Art. 5. Text modificat: Evoluţia Parcului de vagoane

Evoluţia planificată a parcului de vagoane prevăzută pentru perioada de mentenanţă va ţine cont de următoarele aspecte (care nu sunt limitative):

-  înlocuirea treptată (eşalonată) a parcului de vagoane tip ASTRA cu vagoane de construcţie nouă,

-  finalizarea lucrărilor de construcţie şi darea în exploatare a tronsoanelor Nicolae Grigorescu - Linia de Centură şi 1 Mai - Laromet,

-  dezvoltarea reţelei de metrou prin construirea de noi magistrale,

-  modificarea   graficelor   de   circulaţie   ale   TEM   în   funcţie   de   traficul   orar /staţie/magistrală a călătorilor,

-  implementarea de instalaţii noi de automatizare a traficului pe magistrala I+III.

Evoluţia parcului de vagoane pentru perioada de contract cuprinsă între anii I-IV este prezentată în tabelul de mai jos:

An contractual/ An calendaristic	Trimestrul		Parc ASTRA	Parc BM2	Parc BM21
Anul I 07.2004/ 06.2005	Trim. I		326	108	-
	Trim. II		326	108	-
	Trim. III		326	108	-
	Trim. IV	Apr	296	108	-
		Mai	296
		Iun	226
Anul II 07.2005/ 06.2007	Trim. I		226	108	-
	Trim. II		226	108	-
	Trim. III		226	108	-
	Trim. IV		226	108	-

An contractual/ An calendaristic	Trimestrul		Parc ASTRA	Parc BM2	Parc BM21
Anul III 07.2006/ 06.2007	Trim. I		226	108	-
	Trim. II	Oct	226	108	12
		Nov	226
		Dec	214
	Trim. III	Ian	202	108	24
		Feb	196		30
		Mar	190		36
	Trim. IV	Apr	184/178	108	42/48
		Mai	178/172		48/54
		Iun	166/160		60/66
Anul IV 07.2007/ 06.2008	Trim. I	Iul	118	108	66
		Aug	106		78
		Sept	154		84
	Trim. II	Oct	142	108	96
		Nov	130		108
		Dec	118		120
	Trim. III	Ian	112	108	126
		Feb	100		138
		Mar	94		144
	Trim. IV	Apr	82	108	156
		Mai	82		156
		Iun	82		156
Anul V 07.2008/ 07.2009	Trim. I		130	108	156
	Trim. II		150	108	156
	Trim. III		150	108	156
	Trim. IV		150	108	156

In cazul în care livrările de trenuri Bombardier vor fi întârziate faţă de graficul de mai sus numărul de vagoane ASTRA care va fi menţinut în Parcul de Vagoane se va stabili în funcţie de necesarul de trenuri folosite pentru serviciul comercial, în conformitate cu prevederile graficelor de circulaţie dispuse a se aplica de către SC „Metrorex" SA.

In cazul repunerii în circulaţie a unor trenuri care nu au mai fost supuse mentenanţei şi au staţionat, Părţile vor conveni asupra modului în care aceste trenuri vor fi aduse la starea tehnică necesară exploatării.

IIActualizare/Revizuire Anul III Contractual

Ca urmare a stabilirii coeficienţilor de actualizare/revizuire pentru cel de-al treilea an contractual, prin procesul verbal semnat în data 10.07.2007, anexat la prezentul Act Adiţional, şi a mecanismului de calcul stabilit conform prevederilor Actului Adiţional nr.11, preţurile actualizate şi revizuite pentru anul III de Mentenanţă devin:

-     Componenta Fixă:     3.093.987,68 LEI

-     Preţ unitar Astra:            29.177,74 LEI

-     Preţ unitar Bombardier 2:   17.264,94 LEI

-     Preţ unitar Bombardier 21:           13.681,32 LEI

In consecinţă, finanţarea suplimentară necesară pentru cel de-al treilea An de Mentenanţă este de 55.876.188,14 lei, compusă din:

a)     16.420.697,15 lei pentru acoperirea diferenţei de preţ rezultate exclusiv din modificarea componenţei Parcului de Vagoane

b)    39.455.490,99 lei pentru acoperirea diferenţei între preţul actualizat şi revizuit pentru anul III de mentenanţă şi preţul de bază pentru anul III de mentenanţă facturat de Alstom Transport.

IIIActualizare/Revizuire Anul IV Contractual

Părţile sunt de acord ca indicii de actualizare/revizuire pentru cel de-al III-lea An Contractual, să fie folosiţi la estimarea preţului mentenanţei pentru cel de-al IV-lea An Contractual, până la calculul final al indicilor de actualizare/revizuire pentru Anul IV.

Având în vedere noua structură a Parcului de Vagoane estimată a se preda spre întreţinere, aşa cum este exprimată la Art. 5 din Anexa nr. 1 de mai sus, şi noile preţuri ale mentenanţei pentru Anul IV Contractual actualizate şi revizuite cu indicii aferenţi Anului III Contractual, respectiv:

-     Componenta Fixă:                                      2.150.218,41 lei

-     Preţ unitar Astra:                                                           29.177,74 lei

-     Preţ unitar Bombardier 2:                                20.263,54 lei

-     Preţ unitar Bombardier 21 (anul 1 de exploatare):          13.681,32 lei

-     Preţ unitar Bombardier 21 (anul 2 de exploatare):          16.871,32 lei,

rezultă că necesarul parţial de suplimentat pentru Anul IV Contractual este de 46.915.631, 83 lei.

După definitivarea indicilor de actualizare/revizuire valabili pentru Anul IV Contractual, va fi emisă o factură de regularizare pentru diferenţa dintre sumele deja facturate şi sumele rezultate în urma actualizării/revizuirii, urmând ca facturile ulterioare să fie emise cu noile preţuri actualizate şi revizuite conform indicilor definitivi pentru Anul IV Contractual.

IV Regularizarea diferenţelor rezultate din actualizare/revizuire

Părţile convin ca diferenţa dintre valoarea rezultată în urma actualizării şi revizuirii preţului mentenanţei pentru anul IV contractual şi valoarea calculată pentru acelaşi An înaintea stabilirii indicilor finali de actualizare/revizuire, să fie solicitată în acelaşi timp cu cererea de finanţare pentru Anul V Contractual, în completare, şi să fie plătită conform termenilor contractuali după ce finanţarea va fi disponibilă. Pentru această sumă SC Alstom Transport SA nu va aplica penalităţi de întârziere.

V Actualizarea Anuală a Anexei 9 a Contractului

Fără a contrazice prevederile Actului Adiţional nr. 11 din 19 August 2006, Părţile convin asupra următoarei modalităţi de calcul al preţurilor actualizate/revizuite pentru un anumit An Contractual (N), începând cu cel de-al patrulea An Contractual:

-     anexa 9 a contractului va fi actualizată anual cu indicii descrişi mai jos prin actualizarea/revizuirea preţurilor actualizate/revizuite în anul contractual precedent.

Vor fi actualizate/revizuite preţurile pentru anul contractual în curs şi anii rămaşi până la sfârşitul contractului;

-     indicele  de  actualizare va  fi  aplicat la preţurile  actualizate/revizuite în  anul contractual precedent şi va fi egal cu raportul dintre media cursurilor valutare din anul contractual precedent (N-1) şi media cursurilor valutare din urmă cu doi ani contractuali (N-2);

-     indicele de revizuire va fi aplicat la preţurile actualizate cu indicele de mai sus şi va fi calculat pe baza majorării cumulate a indicilor INS pe perioada anului contractual precedent.

VI Modul de facturare anterior actualizării/revizuirii

Intrucât indicii de actualizare/revizuire pentru un anumit an contractual nu pot fi calculaţi decât după începerea acestuia, Părţile sunt de acord ca, până la stabilirea indicilor finali pentru acel an, să fie utilizate la întocmirea facturilor, preţurile corespunzătoare acelui an din anexa 9 actualizată în anul contractual precedent.

După calculul indicilor de actualizare/revizuire va fi emisă o factură de regularizare pentru diferenţa dintre sumele deja facturate şi sumele rezultate în urma actualizării/revizuirii, urmând ca facturile ulterioare să fie emise cu noile preţuri actualizate şi revizuite conform indicilor definitivi pentru acel An Contractual.