DECIZIE Nr.
713 din 24 octombrie 2006
referitoare la exceptia de
neconstitutionalitate a dispozitiilor art. 119 alin. (3) din Legea nr. 31/1990
privind societatile comerciale
ACT EMIS DE:
CURTEA CONSTITUTIONALA
ACT PUBLICAT IN:
MONITORUL OFICIAL NR. 979 din 7 decembrie 2006
Ioan Vida - preşedinte
Nicolae Cochinescu
- judecător
Aspazia Cojocaru - judecător
Kozsokar Gabor - judecător
Acsinte Gaspar - judecător
Petre Ninosu - judecător
Ion Predescu -
judecător
Şerban Viorel Stănoiu - judecător
Tudorel Toader - judecător
Ion Tiucă - procuror
Daniela Ramona Mariţiu - magistrat-asistent
Pe rol se află soluţionarea excepţiei de
neconstituţionalitate a dispoziţiilor art. 119 alin. (3) din Legea nr. 31/1990
privind societăţile comerciale, excepţie ridicată de Ana Ispas în Dosarul nr.
2.674/COM/2004 al Tribunalului Vâlcea -Secţia comercială.
La apelul nominal se constată lipsa părţilor, faţă de
care procedura de citare este legal îndeplinită.
Cauza fiind în stare de judecată, reprezentantul
Ministerului Public pune concluzii de respingere a excepţiei de
neconstituţionalitate ca fiind neîntemeiată.
CURTEA,
având în vedere actele şi lucrările dosarului, reţine
următoarele:
Prin Incheierea din 10 aprilie 2006, pronunţată în
Dosarul nr. 2.674/COM/2004, Tribunalul Vâlcea - Secţia comercială a sesizat
Curtea Constituţională cu excepţia de neconstituţionalitate a dispoziţiilor
art. 119 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, excepţie
ridicată de Ana Ispas.
In motivarea excepţiei de neconstituţionalitate autorul acesteia susţine că dispoziţiile de lege criticate
contravin prevederilor art. 1 alin. (3), art. 44 alin. (1) şi (2), art. 53 şi
art. 136 alin. (5) din Constituţie. Astfel, se arată că textul de lege criticat
contravine principiului potrivit căruia nimeni nu poate fi privat în mod
arbitrar de dreptul său de proprietate, determinând o limitare a drepturilor
constituţionale referitoare la egala ocrotire a proprietăţii şi permiţând o
imixtiune nejustificată în treburile interne ale societăţii comerciale.
Tribunalul Vâlcea - Secţia comercială apreciază că excepţia de neconstituţionalitate este neîntemeiată.
In conformitate cu dispoziţiile
art. 30 alin. (1) din Legea nr. 47/1992, încheierea de sesizare a fost
comunicată preşedinţilor celor două Camere ale Parlamentului, Guvernului şi
Avocatului Poporului, pentru a-şi formula punctele de vedere cu privire la
excepţia de neconstituţionalitate.
Guvernul apreciază că
excepţia de neconstituţionalitate este neîntemeiată. In acest sens, arată că
intervenţia instanţei, dincolo de deblocarea activităţii societăţii comerciale,
la cererea unora dintre acţionari, nu permite nicio imixtiune în activitatea
internă a societăţii, aceasta urmând a se realiza în deplină concordanţă cu
principiul autonomiei de decizie a organelor de conducere, care rămân libere să
hotărască cu privire la operaţiunile comerciale întreprinse de agentul
economic, în condiţiile legii.
Avocatul Poporului apreciază
că excepţia de neconstituţionalitate este neîntemeiată. In acest sens, arată că
dispoziţiile de lege criticate care instituie competenţa instanţei
judecătoreşti de a autoriza convocarea adunării generale, în măsura în care
persoanele abilitate nu fac acest lucru, nu conţin norme contrare dispoziţiilor
constituţionale referitoare la dreptul de proprietate privată. Intervenţia
instanţei, dincolo de deblocarea activităţii societăţii comerciale, la cererea
unora dintre acţionari, nu permite nicio imixtiune în activitatea internă a
societăţii, aceasta urmând a se realiza în deplină concordanţă cu principiul
autonomiei de decizie a organelor de conducere, care rămân libere să hotărască
cu privire la operaţiunile comerciale întreprinse de agentul economic, în
condiţiile legii.
Preşedinţii celor două Camere ale Parlamentului nu au comunicat punctele lor de vedere cu privire la excepţia de
neconstituţionalitate.
CURTEA,
examinând încheierea de sesizare, punctele de vedere ale Guvernului şi Avocatului Poporului, raportul
întocmit de judecătorul-raportor, concluziile procurorului, dispoziţiile legale
criticate, raportate la prevederile Constituţiei, precum şi Legea nr. 47/1992,
reţine următoarele:
Curtea Constituţională a fost legal sesizată şi este
competentă, potrivit dispoziţiilor art. 146 lit. d) din Constituţie, ale art.
1 alin. (2), ale art. 2, 3, 10 şi 29 din Legea nr. 47/1992, să
soluţioneze excepţia de neconstituţionalitate.
Obiectul excepţiei de neconstituţionalitate îl
constituie dispoziţiile art. 119 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 privind
societăţile comerciale, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1.066 din 17 noiembrie 2004.
Textul de lege criticat are
următorul conţinut: „Dacă administratorii nu convoacă adunarea generală,
instanţa de la sediul societăţii va putea autoriza, cu citarea
administratorilor şi în conformitate cu art. 331-339 din Codul de procedură
civilă, convocarea adunării generale de către persoanele care îndeplinesc
condiţiile prevăzute la alin. (1). Prin aceeaşi încheiere instanţa va stabili
data de referinţă prevăzută de art. 123 alin. (2), data ţinerii adunării
generale şi, dintre acţionari, persoana care o va prezida."
In susţinerea neconstituţionalităţii acestor dispoziţii
legale, autorul excepţiei invocă încălcarea prevederilor constituţionale ale
art. 1 alin. (3) referitoare la statul român, art. 44 alin. (1) şi (2)
referitoare la dreptul de proprietate privată, art. 53 referitoare la
restrângerea exerciţiului unor drepturi sau al unor libertăţi şi art. 136 alin.
(5) referitoare la inviolabilitatea proprietăţii private.
Examinând excepţia de neconstituţionalitate, Curtea
constată că prin Decizia nr. 416 din 11 noiembrie 2003, publicată în Monitorul
Oficial al României, Partea I, nr. 854 din 2 decembrie 2003, a statuat că dispoziţiile art. 119
alin. (3) din Legea nr. 31/1990 nu sunt contrare prevederilor art. 1 alin. (3),
art. 44 alin. (1) şi (2), art. 53 şi art. 136 alin. (5) din Constituţie. Cu
acel prilej, instanţa de contencios constituţional a statuat că, în condiţiile
în care înfiinţarea unei societăţi comerciale nu constituie un scop în sine -
existenţa acesteia, ca subiect de drept, găsindu-şi justificare exclusiv prin
prisma activităţii lucrative pe care este ţinută să o desfăşoare -, interesul
general al societăţii impune şi justifică intervenţia autorităţii
judecătoreşti, la solicitarea unora dintre acţionarii respectivei societăţi, pentru deblocarea şi reluarea
activităţii sale, întreruptă din cauza lipsei de diligentă sau a relei-credinţe
a unora dintre reprezentanţii conducerii sau a celorlalţi acţionari. Acestui
interes general îi dă expresie textul de lege criticat, care instituie
competenţa instanţei judecătoreşti de a autoriza convocarea adunării generale,
în măsura în care persoanele abilitate nu fac acest lucru. Această posibilitate
conferită de lege este condiţionată de nerespectarea dispoziţiilor prevăzute de
alin. (1) al art. 119, referitoare la obligaţia administratorilor de a da curs
cererii de convocare a adunării generale, solicitare care cuprinde dispoziţii
ce intră în atribuţiile adunării şi care aparţine acţionarilor reprezentând a
zecea parte din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă în actul constitutiv se prevede astfel.
Pe de altă parte, art. 119 alin. (3) din Legea nr.
31/1990 prevede că instanţa judecătorească poate hotărî prin încheiere doar în
ceea ce priveşte convocarea adunării generale, stabilirea datei de referinţă
pentru acţionarii îndreptăţiţi să fie înştiinţaţi şi să voteze în cadrul
adunării generale, a datei ţinerii adunării generale, precum şi referitor la
desemnarea dintre acţionari a persoanei care o va prezida. Prin urmare,
intervenţia instanţei, dincolo de deblocarea activităţii societăţii comerciale,
la cererea unora dintre acţionari, nu permite nicio imixtiune în activitatea internă
a societăţii, aceasta urmând a se realiza în deplină concordanţă cu principiul
autonomiei de decizie a organelor de conducere, care rămân libere a hotărî cu
privire la operaţiunile comerciale întreprinse de agentul economic, în
condiţiile legii.
Raţiunile care au stat la baza adoptării soluţiei
anterioare îşi păstrează valabilitatea şi în prezent, astfel încât aceasta se
impune a fi menţinută.
Pentru considerentele expuse
mai sus, în temeiul art. 146 lit. d) şi al art. 147 alin. (4) din Constituţie,
precum şi al art. 1-3, al art. 11 alin. (1) lit. A.d) şi al art. 29 din Legea
nr. 47/1992,
CURTEA CONSTITUŢIONALĂ
In numele legii
DECIDE:
Respinge excepţia de
neconstituţionalitate a dispoziţiilor art. 119 alin. (3) din Legea nr. 31/1990
privind societăţile comerciale, excepţie ridicată de Ana Ispas în Dosarul nr.
2.674/COM/2004 al Tribunalului Vâlcea - Secţia comercială.
Definitivă şi general obligatorie.
Pronunţată în şedinţa publică din data de 24 octombrie
2006.
PREŞEDINTELE CURŢII CONSTITUŢIONALE,
prof. univ. dr. IOAN VIDA
Magistrat-asistent,
Daniela Ramona Maritiu